Societe BIC : Brochure de Convocation AGM 2025

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE MERCREDI 20 MAI 2026 À 9H30

BIENVENUE

à l'Assemblée Générale Mixte de Société BIC

SOMMAIRE

MERCREDI 20 MAI 2026 À 9H30

MESSAGE DU PRÉSIDENT 00

1. ORDRE DU JOUR 00

2. MODALITÉS DE PARTICIPATION 00

3. PROFIL 201800

4. BIC EN 201800

5. GOUVERNANCE 00

6. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 00

7. ÉTATS FINANCIERS00

8. AUTORISATIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2018 00

9. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ET PROJET DE RÉSOLUTIONS 00

DEMANDE DE DOCUMENTATION 00

PLAN D'ACCÈS 00

1. ORDRE DU JOUR 2

2. PROFIL 2025 3

3. BIC EN 2025 8

4. GOUVERNANCE 13

5. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 19

6. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS

   RÉGLEMENTÉES 25

7. COMPTES SOCIAUX 27

8. AUTORISATIONS D'AUGMENTATION

   DU CAPITAL 30

9. RAPPORT DU CONSEIL

   D'ADMINISTRATION 32

10. MODALITÉS DE PARTICIPATION 65

POUR PLUS

D'INFORMATIONS

https://www.bic.com

investors.info@bicworld.com

0 800 10 12 14 Appels gratuits

depuis la France

• BIC - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2026 •

  
  
  

  MESSAGE

  du Président du Conseil

  d'Administration

  J

  Chers actionnaires,

  'ai l'honneur de vous convier à l'Assemblée Générale des actionnaires de Société BIC que je présiderai pour la première fois en tant que Président du Conseil d'Administration. Celle-ci se tiendra le mercredi 20 mai 2026 à 9h30, au Comet Bourse, 35 Rue Saint-Marc, 75002 Paris.

  Cet événement est un moment privilégié de dialogue avec nos actionnaires. Si vous ne pouvez pas assister physiquement à l'Assemblée Générale, nous vous encourageons à voter par correspondance ou bien en ligne, ou encore à donner votre pouvoir au Président. Nous espérons que vous pourrez voter et être présent physiquement. Vous pourrez cependant suivre la réunion en direct par vidéo, depuis le site internet investisseurs du Groupe (en page « Assemblées Générales »).

  Avant la tenue de l'Assemblée Générale, vous pouvez envoyer vos questions à l'adresse électronique suivante : investors.info@bicworld.com. Toutes vos questions doivent nous parvenir au plus tard le jeudi 14 mai 2026.

  Cette brochure de convocation contient toutes les informations pratiques et les conseils nécessaires pour vous permettre de participer et de voter à l'Assemblée Générale. Cette année, vous êtes appelés à voter sur vingt-trois résolutions ordinaires et cinq résolutions extraordinaires.

  Nous vous invitons tout particulièrement à voter en faveur de la ratification de la cooptation des administrateurs nommés provisoirement par le Conseil d'Administration : Rob Versloot, Albert Baladi, Geoffroy Bich et Karen Guerra, qui remplacent respectivement Gonzalve Bich, Jake Schwartz, Timothée Bich et Carole Callebaut-Piwnica. Ils apportent au Conseil d'Administration leur solide expérience dans des fonctions de direction opérationnelle et de gouvernance, au sein de grands groupes internationaux du secteur de l'industrie et des biens de consommation. Le renouvellement des mandats d'Albert Baladi, Geoffroy Bich et Karen Guerra sera également proposé. Nous vous invitons enfin à renouveler les mandats de Candace Matthews et Véronique Laury.

  Conformément à notre politique de rémunération attractive vis-à-vis de nos actionnaires, le Conseil d'Administration propose un dividende ordinaire de 2,40 euros par action, qui sera mis en paiement le 3 juin 2026.

  L'année 2025 a été une année dimcile, mais aussi une année de changements pour BIC. Notre Direction Générale a été renouvelée avec l'arrivée de Rob Versloot en septembre dernier et de nouveaux membres qui ont rejoint le Conseil d'Administration, que j'ai l'honneur de présider depuis mai 2025. Nos résultats 2025 reflètent un environnement économique mondial contrasté et imprévisible, marqué par un recul de la consommation dans plusieurs régions clés du Groupe, notamment aux États-Unis.

  Néanmoins, notre objectif demeure clair et inchangé : renouer avec une croissance durable et délivrer une emcacité opérationnelle de premier ordre afin de créer de la valeur pour l'ensemble de nos parties prenantes. 2026 sera une année de transition au cours de laquelle l'équipe dirigeante menée par Rob Versloot, soutenue par notre Conseil d'Administration, présentera et mettra en œuvre un nouveau plan stratégique.

  Dans l'attente de notre rendez-vous du 20 mai prochain, je tiens à vous remercier, au nom du Conseil d'Administration, pour votre confiance et votre fidélité envers le groupe BIC.

  Édouard Bich

  Président du Conseil d'Administration

• BIC - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2026 • 1

‌ORDRE DU JOUR

1. ORDRE DU JOUR

   RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

   1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025

   2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025

   3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende

   4. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

   5. Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions

   6. Renouvellement du mandat d'Administratrice de Candace Matthews

   7. Renouvellement du mandat d'Administratrice de Véronique Laury

   8. Ratification de la cooptation de Rob Versloot en qualité d'Administrateur en remplacement de Gonzalve Bich

   9. Ratification de la cooptation d'Albert Baladi en qualité d'Administrateur en remplacement de Jake Schwartz

   10. Renouvellement du mandat d'Administrateur d'Albert Baladi

   11. Ratification de la cooptation de Geoffroy Bich en qualité d'Administrateur en remplacement de Timothée Bich

   12. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Geoffroy Bich

   13. Ratification de la cooptation de Karen Guerra en qualité d'Administratrice en remplacement de Carole Callebaut-Piwnica

   14. Renouvellement du mandat d'Administratrice de Karen Guerra

   15. Approbation des informations relatives à la rémunération des Mandataires Sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce pour l'exercice 2025 (vote ex post)

   16. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025 à Gonzalve Bich, Directeur Général, jusqu'au 15 septembre 2025 (vote ex post)

   17. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025 à Rob Versloot, Directeur Général, à compter du 15 septembre 2025 (vote ex post)

   18. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025 à Nikos Koumettis, Président du Conseil d'Administration, jusqu'au 20 mai 2025 (vote ex post)

   19. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2025 à Édouard Bich, Président du Conseil d'Administration, à compter du 20 mai 2025 (vote ex post)

   20. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs (vote ex ante)

   21. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration (vote ex ante)

   22. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs (vote ex ante)

   23. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs pour l'exercice 2026

       RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

   24. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues

   25. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

   26. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration aux fins de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

   27. Modification de l'article 8 bis des Statuts de la Société relatif aux franchissements de seuils

   28. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

   
   
   

   2 • BIC - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2026 •

   ‌PROFIL 2025

   2

2. PROFIL 2025

   
   
   

   • BIC - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2026 • 3

   BIC en bref

   26 millions de produiTs BIC vendus chaque jour

   Human Expression

   N°2

   des instruments d'écriture avec

   ~8 % de part de marché (1)

   Flame for life

   N°1

   des briquets de marque (2)

   Blade Excellence

   N°2

   des rasoirs non rechargeables

   avec ~23 % de part de marché (3)

   160

   pays

   Plus de 11 000

   personnes (4)

   ~90

   naTionaliTés

   2 090 M €

   Chiffre d'affaires 2025,

   -0,9 % de croissance à taux de change constants

   13,6 %

   Marge d'exploitation ajustée en 2025

   4,74 €

   Bénéfice net par action ajusté en 2025

   222 M €

   Flux nets de trésorerie disponible en 2025

   Le porTefeuille de marques de BIC

   (1) Source : Euromonitor 2024, en valeur.

   (2) Source : Estimations BIC en valeur pour 2024 (hors Chine).

   (3) Source : NIQ & Circana 2024, en valeur.

   (4) Les effectifs de BIC incluent les salariés en contrat à durée indéterminée et à durée déterminée ainsi que les travailleurs non-salariés.

   4 • BIC - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2026 •

   
   
   Performance financière eT exTra-financière

   PERFORMANCE FINANCIÈRE
   Principaux indicateurs clés de performance	2024	2025
   Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	2 197	2 090
   Variation à base comparable (croissance organique)	+3,1 %	(4,7) %
   Variation à taux de change constants	+3,1 %	(0,9) %
   Résultat d'exploitation ajusté (en millions d'euros)	343	283
   Marge d'exploitation ajustée	15,6 %	13,6 %
   Résultat net part du Groupe (en millions d'euros)	212	86
   Bénéfice par action Groupe (en euros)	5,10	2,10
   Bénéfice par action Groupe ajusté (en euros)	6,15	4,74
   Flux nets de trésorerie disponible	271	222
   PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
   Principaux indicateurs clés de performance	2024	2025
   Consommation d'énergie rapportée à la production (en gigajoules/tonne)	11,40	11,43
   Utilisation d'électricité renouvelable (en %)	92	85
   Émissions de GES rapportée à la production (scopes 1 et 2 location based) (en Tco2/tonne)	0,87	0,87
   Part de nos emballages en carton issu de sources certifiées et/ou recyclées	99	100
   Part de nos emballages plastiques qui sont réutilisables, recyclables ou compostables (en %)	85	84
   Prélèvements annuels d'eau rapportés à la production (en m3/tonne)	4,04	4,01
   Fournisseurs stratégiques ayant été concernés par au moins une action d'achat responsable (en %)	95	100

   
   
   

   • BIC - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2026 • 5

   Promouvoir

   un avenir durable

   Le développemenT durable guide noS paS depuiS pluS

   de 20 anS.

   Nous cherchons à minimiser notre impact sur la planète et à maximiser notre contribution à la société au sens large. Dans cette optique, nous avons lancé en 2018 un programme de développement durable

   Writing the Future, Together

   car la durabilité reste un pilier essentiel des initiatives stratégiques du Groupe.

   Ce programme énonce noS objecTifS à moyen Terme eT fourniT un cadre pour Suivre, meSurer eT rendre compTe

   de noS progrèS.

   LeS cinq engagemenTS du programme

   WriTing The FuTure, TogeTher :

   01

   Favoriser l'innovation durable dans les produits BIC® : nous voulons créer des produits simples et innovants, qui contiennent davantage de matières premières responsables et qui durent plus longtemps.

   Nous œuvrons à optimiser nos produits et emballages et à créer des innovations plus pérennes.

   02

   Agir contre le changement climatique :

   nous appliquons une approche globale de la consommation d'énergie, en privilégiant l'efficacité énergétique et les sources d'électricité renouvelable, ce qui nous permet de maîtriser nos coûts et de réduire notre empreinte carbone.

   03

   S'engager pour la sécurité au travail :

   
   
   

   nous nous sommes fixé comme priorité d'améliorer constamment la sécurité, la santé et le bien-être de nos collaborateurs.

   04

   Impliquer de manière proactive les fournisseurs :

   en tant qu'acteur responsable, nous avons l'obligation de contrôler l'intégralité de notre chaîne de valeur. Notre département Achats analyse l'ensemble des risques et travaille avec les fournisseurs les plus stratégiques au déploiement d'une démarche responsable.

   05

   S'investir pour une vie meilleure à travers l'éducation :

   l'éducation ayant le pouvoir de changer le monde, nous sommes attachés à faciliter l'accès à l'éducation pour les enfants du monde entier.

   6 • BIC - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2026 •

   PrincipaleS réaliSaTionS de 2025 :

   100 %

   des emballages en carton issu de sources certifiées et/ou recyclées

   47 %

   de réduction des émissions de gaz à effet de serre du scope 1 par rapport à 2019

   4 %

   de réduction des accidents avec arrêt dans les sites BIC en 2025 par rapport à 2024

   100 %

   des fournisseurs stratégiques ont été concernés par au moins une action d'achat responsable

   pour assurer l'approvisionnement le plus sûr, le plus innovant et

   le plus performant

   ParTenariaTS eT collaboraTionS

   C'eST pour nouS une grande fierTé

   d'œuvrer à la réaliSaTion deS ObjecTifS de DéveloppemenT Durable de l'ONU aux côTéS d'ÉTaTS, d'auTreS enTrepriSeS eT de la SociéTé au SenS large.

   NouS SommeS en effeT convaincuS que la collaboraTion eST eSSenTielle pour relever leS pluS grandS défiS planéTaireS.

   Ces partenariats sont notamment essentiels à notre philosophie des 4R, qui contribue à notre approche de l'économie circulaire pour réduire notre consommation de matériaux, utiliser des

   matières alternatives recyclées, concevoir et fabriquer des produits et emballages rechargeables, et développer des produits recyclables.

   Nous sommes signataires du Pacte Mondial des Nations Unies, l'initiative mondiale la plus importante en faveur du développement durable dans le monde de l'entreprise. En adoptant ses 10 principes sur les droits humains, le travail, l'environnement et la lutte

   contre la corruption, nous réaffirmons le rôle essentiel du développement durable dans notre réussite à long terme.

   245

   millionS

   d'enfants pour lesquels les conditions d'apprentissage ont été améliorées depuis 2018

   • BIC - BROCHURE DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 MAI 2026 • 7

   
   
   

3. ‌BIC EN 2025

   1. RÉSULTATS OPÉRATIONNELS ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS

      COMPTE DE RÉSULTAT CONDENSÉ

      (en millions d'euros)	2024	2025
      Chiffre d'affaires	2 197	2 090
      Coût des ventes	1 094	1 071
      Marge brute	1 103	1 019
      Charges d'exploitation et autres charges	813	863
      Résultat d'exploitation (EBIT)	290	156
      Résultat financier	8	(17)
      Résultat avant impôts	298	139
      Impôts	(86)	(53)
      Résultat net part du Groupe	212	86
      Bénéfice par action Groupe (en euros)	5,10	2,10
      Nombre moyen d'actions en circulation (net des actions propres)	41 561 522	41 111 812

      Le chiffre d'affaires en 2025 s'est établi à 2 090 millions d'euros, en baisse de 0,9 % à taux de change constants, principalement à cause de la faible performance aux États-Unis et en Amérique latine des divisions Human Expression et Flame for Life. Celle-ci a été partiellement compensée par la performance solide de Tangle Teezer, la croissance de l'activité au Moyen-Orient et en Afrique ainsi que dans la division Blade Excellence au Brésil.

      La marge brute en 2025 s'est établie à 48,8 %, contre 50,2 % en 2024, en raison de l'augmentation des coûts des matières premières et de l'électricité, ainsi que de l'impact négatif des droits de douane et de la fluctuation des devises. Elle a été partiellement compensée par l'impact favorable du prix et du mix, par la poursuite de l'optimisation des processus de production et par la contribution positive de Tangle Teezer.

      La marge d'exploitation ajustée en 2025 s'est établie à 13,6 %, contre 15,6 % en 2024, principalement suite à la baisse de la marge brute. Même si la marge d'exploitation ajustée a bénéficié de la diminution des dépenses d'exploitation, celle-ci a été plus que compensée par l'effet de levier négatif de la baisse du chiffre d'affaires sur la base de coûts.

      Les éléments non récurrents en 2025 ont été de 127 millions d'euros (contre 53 millions d'euros en 2024), principalement liés à la cession de Cello en Inde annoncée en octobre 2025, ainsi qu'à l'arrêt des activités Skin Creative et de Rocketbook, annoncé en décembre 2025. Ces éléments non récurrents comprennent principalement :

      • 104 millions d'euros liés à l'arrêt des activités de Skin Creative et de Rocketbook, incluant notamment les dépréciations du goodwill et des immobilisations incorporelles, ainsi que celles des stocks et des machines. Ce montant comprend également la dépréciation des actifs de Rocketbook comptabilisée au 1ersemestre 2025 pour 19 millions d'euros ;

      • 11 millions d'euros liés à l'impact négatif de la cession de Cello ;

      • 10 millions d'euros d'ajustement de la juste valeur au titre du contrat d'achat d'électricité (PPA) signé en 2023 en France et du contrat virtuel d'achat d'électricité (VPPA) signé en 2022 en Grèce.

        RÉSULTAT NET ET BÉNÉFICE PAR ACTION

        (en millions d'euros)	2024	2025
        Résultat d'exploitation	290	156
        Résultat financier	8	(17)
        Résultat avant impôts	298	139
        Résultat net part du Groupe	212	86
        Bénéfice par action Groupe	5,10 €	2,10 €
        Résultat net part du Groupe ajusté	256	195
        Bénéfice par action Groupe ajusté	6,15 €	4,74 €

        Le résultat financier en 2025 s'est établi à -17 millions d'euros, en raison principalement de l'impact défavorable de la juste valeur des actifs financiers libellés en dollar américain au Brésil et au Mexique, ainsi que des charges d'intérêt liées à la dette d'acquisition de Tangle Teezer.

        Le taux d'imposition effectif pour l'exercice 2025 est de 38,0 %, contre 28,8 % en 2024. Cette hausse s'explique principalement par :

      • la dépréciation totale des activités de tatouages regroupées sous Skin Creative et de Rocketbook, suite à l'annonce de leur arrêt ;

        3

      • la contribution exceptionnelle sur les bénéfices de 2024 et 2025 des grandes entreprises, telle qu'adoptée en février 2025 dans la loi de Finances du gouvernement français.

      En excluant ces impacts exceptionnels, le taux d'imposition effectif en 2025 s'élève à 28,3 %.

      PERFORMANCE DU GROUPE EN 2025 PAR DIVISION

      CHIFFRE D'AFFAIRES PAR DIVISION

      Chiffre d'affaires

      (en millions d'euros)	2024	2025
      Human Expression	814	736
      Flame for Life	810	723
      Blade Excellence	543	602
      Autres produits	30	30

      RÉSULTAT D'EXPLOITATION ET RÉSULTAT D'EXPLOITATION AJUSTÉ PAR DIVISION

      Résultat d'exploitation Résultat d'exploitation ajusté

      (en millions d'euros)	2024	2025	2024	2025
      Human Expression	34	(62)	62	55
      Flame for Life	263	218	269	216
      Blade Excellence	83	84	101	96
      Autres produits	(4)	(5)	(4)	(5)
      Coûts non alloués	(85)	(79)	(85)	(79)

      MARGE D'EXPLOITATION ET MARGE D'EXPLOITATION AJUSTÉE PAR DIVISION

      Marge d'exploitation Marge d'exploitation ajustée

      (en %)	2024	2025	2024	2025
      Human Expression	4,1 %	(8,4) %	7,6 %	7,5 %
      Flame for Life	32,4 %	30,2 %	33,3 %	29,9 %
      Blade Excellence	15,2 %	13,9 %	18,5 %	15,9 %

      PERFORMANCE DU GROUPE EN 2025 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

      CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

      (en millions d'euros)	2024	2025	% en publié	% à base comparable	% à taux de change constants
      Groupe	2 197	2 090	(4,8) %	(4,7) %	(0,9) %
      Europe	698	736	+5,5 %	(1,6) %	+6,0 %
      Amérique du Nord	819	750	(8,4) %	(8,7) %	(4,2) %
      Amérique Latine	425	365	(14,0) %	(4,4) %	(4,4) %
      Moyen-Orient et Afrique	162	166	+2,0 %	+3,9 %	+3,9 %
      Asie et Océanie	93	73	(21,3) %	(10,0) %	(15,8) %

   2. SITUATION FINANCIÈRE ET TRÉSORERIE

      La génération de flux nets de trésorerie disponible en 2025 s'est établie à 222 millions d'euros, contre 271 millions d'euros en 2024, une diminution essentiellement liée à la baisse de la marge brute d'autofinancement en raison d'une performance commerciale plus faible.

      Fin 2025, la position nette de trésorerie était de 234 millions d'euros, en hausse de 45 millions d'euros par rapport à l'année dernière.

      PRINCIPAUX AGRÉGATS DU BILAN

      (en millions d'euros)	31 décembre 2024	31 décembre 2025
      Capitaux propres	1 793	1 665
      Emprunts et dettes financières courants	167	164
      Emprunts et dettes financières non courants	168	154
      Trésorerie et équivalents de trésorerie - Actifs	456	461
      Autres actifs financiers courants et instruments dérivés	6	18
      Position nette de trésorerie	189	234
      Goodwill et immobilisations incorporelles nettes	558	423
      TOTAL BILAN (1)	2 839	2 613

      TABLEAU CONDENSÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

      (en millions d'euros)	2024	2025
      Marge brute d'autofinancement	471	400
      (Augmentation)/Diminution du fonds de roulement net courant	18	7
      Autres flux de trésorerie liés à l'activité d'exploitation	(131)	(98)
      Flux nets de trésorerie liés à l'activité d'exploitation	358	309
      Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement	(284)	(60)
      Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	(73)	(223)
      Flux nets de trésorerie net des découverts bancaires	1	26
      Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture, net des découverts bancaires	456	461

      (1) Bilan 2024 retraité suite à l'allocation finale du prix d'acquisition de Tangle Teezer, ainsi que du reclassement des positions fiscales incertaines d'impôts différés passifs à passifs d'impôts non courants.

   3. DIVIDENDES

      Le Conseil d'Administration de Société BIC propose une politique de distribution des dividendes qui dépend principalement :

      • des bénéfices du Groupe ;

      • de sa politique d'allocation du capital ;

      • de la solidité de son bilan ;

        3

      • des comparaisons avec les sociétés comparables du secteur.

      Lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 20 mai 2026, le Conseil d'Administration proposera le versement d'un dividende ordinaire de 2,40 euros par action au titre de l'exercice 2025. Le taux de distribution du dividende (calculé avec le dividende ordinaire) versé pour l'année fiscale 2024 était de 50 % ; il sera de 51 % pour 2025.

      Le niveau des dividendes ordinaires versés ou à verser au titre des trois derniers exercices est	rappelé ci-après :
      	Dividende ordinaire (en euros)	Taux de distribution (a)
      2023	2,85	50 %
      2024	3,08	50 %
      2025	2,40	51 %
      (a) Dividende ordinaire / Bénéfice par action Groupe ajusté.

      1. STRATÉGIE ET OBJECTIFS

         1. PERSPECTIVES FINANCIÈRES 2026 (1)

            En cette année de transition, alors que l'équipe dirigeante renouvelée prépare son plan stratégique, qui sera présenté dans le courant

            de l'année, BIC anticipe, dans les hypothèses actuelles, une amélioration des tendances en chiffre d'affaires organique (2), une

            légère progression de la marge d'exploitation ajustée, ainsi qu'une génération de flux nets de trésorerie disponible stable par rapport à l'année dernière.

         2. RISQUES ET OPPORTUNITÉS

            Nous avons répertorié ci-dessous les principaux défis que nous prévoyons pour 2026 :

            • une incertitude économique persistante en raison de l'environnement géopolitique mondial, incluant les droits de douane américains ;

            • la volatilité des taux de change ;

            • une incertitude en ce qui concerne les coûts des matières.

              Bien que la plupart de ces risques soient hors de notre contrôle, BIC met sans cesse en place des mesures afin d'en minimiser l'impact dans chacune de ses activités.

              En conséquence, nous croyons que notre principal levier de croissance reste la force de nos marques, l'efficacité de notre chaîne d'approvisionnement mondiale et de nos achats, notre excellence commerciale, et notre volonté d'innovation durable.

              La Société n'a connaissance d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

         3. OBJECTIFS DE PERFORMANCE

            En 2025, les principaux indicateurs de la performance du Groupe sont : la croissance du chiffre d'affaires à taux de change constant, la croissance du chiffre d'affaires à base comparable (croissance organique), le résultat d'exploitation ajusté (EBIT), la génération de flux de trésorerie et la solidité du bilan.

         4. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

            • Depuis la fin de l'année 2025, les tensions géopolitiques et le conflit en cours au Moyen-Orient ont engendré une incertitude dans la région et sur les marchés logistiques mondiaux. Notre priorité absolue est d'aider et de protéger les membres de notre équipe, et un plan d'action a été mis en place pour garantir leur sécurité.

      BIC réalise une part limitée de son chiffre d'affaires au Moyen-Orient.

      La situation et les perturbations potentielles affectent certaines routes maritimes et pourraient entraîner une augmentation des coûts de transport ou un allongement des délais de livraison. BIC suit de près la situation et ses conséquences potentielles sur sa chaîne d'approvisionnement et, si besoin, pourrait adapter ses modalités d'approvisionnement et de logistique afin d'atténuer

      d'éventuelles perturbations. À la date de publication du présent document, BIC n'est pas en mesure d'évaluer de manière fiable l'impact financier potentiel que la situation pourrait avoir sur ses activités futures.

      • Le mandat d'Héla Madiouni, Administratrice représentant les salariés nommée par le Comité de Groupe le 30 mars 2023, arrivait à échéance au terme d'une période de trois ans. A ce titre, le Comité de Groupe s'est réuni le 25 février 2026 et a décidé de la reconduire dans ses fonctions pour un nouveau mandat de trois ans.

      • La Société et ses filiales dans leur ensemble n'ont pas connu d'autre changement significatif de leur situation financière depuis la fin de l'exercice 2025.

        1. À la date de publication du Document d'Enregistrement Universel 2025.

        2. Variation à base comparable.

      4

4. ‌GOUVERNANCE

   ConSeil d'AdminiSTraTion

   12 Administrateurs

   60 % de femmes (1)

   40 % d'indépendants (2)

   5 nationalités

   13 réunions

   en 2025

   93 % de taux de présence

   
   
   

   Édouard Bich

   PréSidenT non exécuTif eT AdminiSTraTeur

   Nommé Administrateur le 20 mai 2025.

   Nommé Président non exécutif le même jour par le Conseil d'Administration.

   Rob Versloot

   DirecTeur Général eT AdminiSTraTeur

   Coopté comme Administrateur le 12 septembre 2025 (sous réserve de

   
   
   
   
   
   
   

   la ratification de l'Assemblée Générale du 20 mai 2026). Directeur Général du Groupe depuis le 15 septembre 2025.

   Albert Baladi

   AdminiSTraTeur IndépendanT

   Coopté comme Administrateur le 12 septembre 2025 (sous réserve de

   
   
   

   la ratification de l'Assemblée Générale du 20 mai 2026). Membre du Comité d'Audit et du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE.

   Geoffroy Bich

   AdminiSTraTeur

   Coopté comme Administrateur le 12 septembre 2025 (sous réserve de

   la ratification de l'Assemblée Générale du 20 mai 2026).

   Marie-Aimée Bich-Dufour

   AdminiSTraTrice

   Nommée Administratrice le 22 mai 2019.

   Sébastien Drecq

   AdminiSTraTeur repréSenTanT leS SalariéS

   Nommé Administrateur le

   3 octobre 2024 par le Comité de Groupe.

   Esther Gaide

   AdminiSTraTrice RéférenTe IndépendanTe

   
   
   
   
   

   Nommée Administratrice le 20 mai 2025 et Administratrice Référente Indépendante le même jour. Présidente du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations.

   Karen Guerra

   AdminiSTraTrice IndépendanTe

   Cooptée comme Administratrice le 16 décembre 2025 (sous réserve de la

   
   
   

   ratification de l'Assemblée Générale du 20 mai 2026). Présidente du Comité des Rémunérations et membre du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE.

   
   
   

   Véronique Laury

   AdminiSTraTrice

   Nommée Administratrice le

   16 mai 2023. Membre du Comité des Rémunérations, du Comité d'Audit et du Comité des Nominations,

   de la Gouvernance et de la RSE.

   Héla Madiouni

   AdminiSTraTrice repréSenTanT leS SalariéS

   Nommée Administratrice le

   30 mars 2023 par le Comité de Groupe. Membre du Comité des Rémunérations.

   Candace Matthews

   AdminiSTraTrice IndépendanTe

   Nommée Administratrice le

   10 mai 2017. Présidente du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE et membre du Comité d'Audit.

   Marie-Edmée Vallery-Radot

   AdminiSTraTrice

   Représentant la Société M.B.D. qui a été nommée Administrateur le 24 mai 2006.

   Les membres du Conseil possèdent des expériences étendues de Direction Générale et/ou des expertises dans des domaines particuliers, notamment en finance, en ventes et en industrie. Certains administrateurs

   ont par ailleurs une connaissance approfondie

   du Groupe et de son environnement, ayant travaillé chez BIC pendant plusieurs années.

Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2025.

(1) Conformément à la loi, les Administrateurs qui représentent les salariés ne sont pas inclus dans lʼévaluation du pourcentage de femmes au sein du Conseil.

Répartition de l'actionnariat

Au 31 décembre 2025, il y avait au total

40 861 314 actions Société BIC

en circulation, représentant

57 596 814 droits de vote.

54 %

Public

46 %

Famille Bich

(60 % des droits de vote)

<1 %

Auto-détention

(2) Hors Administrateurs représentant les salariés, conformément à la recommandation n° 10 du Code AFEP-MEDEF de gouvernance dʼentreprise des sociétés cotées.

Président du Conseil

d'Administration

Le Conseil d'Administration et la Responsabilité Sociétale et Environnementale

Lors de l'élaboration et de la réévaluation de la stratégie, le Conseil accorde une attention particulière aux aspects sociaux et environnementaux liés aux activités de la Société.

Les Comités spécialisés du Conseil d'Administration ont la charge des sujets RSE en lien avec leurs missions :

• le Comité d'Audit veille au suivi de l'évolution des nouvelles exigences en matière de reporting extra-financier et la fiabilité du calcul des indicateurs extra-financiers ;

• le Comité des Rémunérations veille à la bonne intégration des critères RSE, particulièrement ceux liés au climat et à l'environnement, dans la rémunération variable annuelle du Directeur Général ainsi que dans les rémunérations à long terme du Directeur Général et de la Direction ;

• le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, s'assure de la présence de compétences en matière de RSE au sein du Conseil d'Administration. Il est par ailleurs rappelé que lors de sa réunion du 19 février 2024, le Conseil d'Administration a officiellement désigné le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE comme étant en charge des questions de durabilité. Cette responsabilité, désormais intégrée formellement dans ses missions, inclut la supervision de l'ensemble des sujets liés à la CSRD.

  Le Conseil d'Administration est informé par l'intermédiaire du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, des enjeux auxquels la Société est confrontée dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale et performance extra-financière. En outre, le Conseil examine, par l'intermédiaire du Comité d'Audit, les opportunités et les risques sociaux et environnementaux.

  Par ailleurs, le Conseil valide, après revue, le Document d'Enregistrement Universel, lequel intègre dans son chapitre

  « Responsabilité et Performance extra-financière » la présentation de la stratégie RSE du Groupe, les informations sur les cinq piliers de cette stratégie et la déclaration de performance extra-financière. Le Groupe publie également un rapport de développement durable sur son site internet, qui offre une information synthétique en matière de RSE, et qui est également partagé avec le Conseil d'Administration.

  Présidente : Esther Gaide 4 membres Indépendance : 75 % Taux de présence : 92 % 6 réunions

1. ‌POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

   1. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

      Le Conseil d'Administration suit les principes définis dans le Code AFEP-MEDEF dans la définition, la révision et la mise en œuvre de sa

      politique de rémunération. En application du Code de commerce (1), la présente section du rapport présente le détail des éléments de la

      rémunération totale et des avantages accordés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025 aux Mandataires Sociaux ainsi que la politique de rémunération applicable.

      Lors de l'Assemblée Générale 2025, les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires :

      • approbation des informations relatives à la rémunération de l'ensemble des Mandataires Sociaux pour 2025 ;

      • approbation de la rémunération 2025 de Gonzalve Bich, Directeur Général jusqu'au 15 septembre 2025 ;

        5

      • approbation de la rémunération 2025 de Rob Versloot, Directeur Général à partir du 15 septembre 2025 ;

      • approbation de la rémunération de Nikos Koumettis, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 20 mai 2025 ;

      • approbation de la rémunération de Édouard Bich, Président du Conseil d'Administration à partir du 20 mai 2025 ;

      • approbation de la politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs ;

      • approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration ;

      • approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ;

      • approbation de l'enveloppe de rémunération à verser aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2026.

      (1) Notamment les articles L. 22-10-28, L. 22-10-9, L. 22-10-34 et R. 22-10-14.

      1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

         Modification de la politique de rémunération du mandataire social exécutif

         À la suite de la nomination de Rob Versloot comme Directeur Général effective à compter du 15 septembre 2025, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a procédé à un ajustement de la politique de rémunération applicable au nouveau Directeur Général à compter du début de sa prise de fonctions.

         La politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 20 mai 2025 prévoyait une rémunération fixe du Directeur Général à 950 000 dollars américains par an et une rémunération variable annuelle cible de 130 % de la rémunération fixe, avec un maximum de 195 %.

         Conformément aux informations communiquées au marché lors de la nomination de Rob Versloot comme Directeur Général, le Conseil d'Administration a décidé d'adapter certains paramètres de cette politique afin de tenir compte de sa situation spécifique.

         Principes généraux

         La rémunération fixe annuelle du nouveau Directeur Général a ainsi été fixée à 1 060 000 euros, au prorata temporis à compter de sa prise de fonctions. Par ailleurs, la rémunération variable annuelle a été définie avec une cible de 100 % de la rémunération fixe et un maximum de 150 %, sous réserve de l'atteinte des objectifs financiers et personnels énoncés dans la politique de rémunération approuvée et qui resteraient applicables.

         En outre, le Conseil d'Administration, sur recommandations conjointes des Comités des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE et des Rémunérations, a décidé lors de sa réunion du

         24 février 2026 de proposer le paiement d'une prime exceptionnelle de 200 000 euros au titre de l'année 2025.

         Ces ajustements, qui tiennent compte de la nomination intervenue en cours d'exercice, permettent de prendre en compte les votes des actionnaires lors des précédentes Assemblées Générales afin de rééquilibrer la structure de la rémunération. Cette nouvelle politique de rémunération est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2026 et s'applique de façon rétroactive depuis le début du mandat de Rob Versloot.

         La rémunération totale des Mandataires Sociaux Exécutifs est construite de la même manière que celle de tous les cadres dirigeants de la Société et se décompose en quatre éléments. Ces différents éléments sont équilibrés entre les composants fixes et les composants à risque.

         Rémunération fixe

         Compétitive compte tenu de la localisation, la position et le degré de responsabilité

         Rémunération variable

         Motiver et reconnaître la performance, s'aligner avec les intérêts des actionnaires et encourager la croissance durable et profitable, contribuant ainsi à la stratégie à long terme de la Société

         Avantages sociaux

         Politique de rémunération

         En phase avec le marché local, offrant une rémunération non monétaire et une protection sociale qui couvre

         la prévoyance, la santé, l'épargne et la retraite

         Intéressement à long terme

         Une rémunération à risque, avec un lien direct à des mesures de performance, attribuées sous forme d'actions de la Société

         La rémunération totale, ainsi que la part de chaque élément fixe et variable, est déterminée dans le contexte des marchés locaux et internationaux dans lesquels BIC recrute ses talents, et en tenant compte du niveau de responsabilité et de l'impact de chacun. La compétitivité des rémunérations est mesurée en utilisant des benchmarks avec nos pairs, mais également avec d'autres entreprises opérant dans un contexte similaire.

         La nomination du nouveau Directeur Général, basé en Europe, a été l'occasion pour le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de revoir l'équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable de la politique de rémunération du Mandataire Social Exécutif. Les parties prenantes externes ont par le passé commenté le

         poids de la rémunération variable dans la rémunération totale du Directeur Général. La recommandation d'adopter une approche plus équilibrée a été entendue et la structure de la rémunération cible du Directeur Général se rapproche de la médiane du marché.

         Il a été constaté, lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenu en mai 2025, une baisse des votes positifs sur le Say on Pay et sur la politique de rémunération du Directeur Général, baisse liée notamment à la politique de départ appliquée au Directeur Général sortant. Le nouveau Directeur Général n'étant pas membre de la famille Bich, la politique de rémunération proposée au vote des actionnaires, incluant les conditions prévues en cas de départ, a été clarifiée et alignée avec les pratiques du marché.

         Résolutions AGM 2025	Politique à voter	Assemblée Générale 2025 % des votes positifs	Assemblée Générale 2024 % des votes positifs	Assemblée Générale 2023 % de votes positifs	Assemblée Générale 2022 % de votes positifs
         10	Rapport sur les rémunérations versées	92,13 %	93,38 %	93,43 %	94,04 %
         11	Rémunération versée au Directeur Général	80,30 %	92,09 %	90,41 %	91,79 %
         13	Politique de rémunération 2025 -Mandataires Sociaux Exécutifs	90,02 %	92,18 %	91,01 %	91,68 %
         12	Rémunération versée au Président	99,80 %	99,92 %	99,93 %	-
         14	Politique de rémunération 2025 - Président	98,73 %	99,92 %	99,93 %	99,94 %
         15	Politique de rémunération 2025 -Conseil d'Administration	99,80 %	99,98 %	99,98 %	99,97 %

         Il est présenté ci-après le rapport du Conseil d'Administration sur la politique de rémunération pour les Mandataires Sociaux Exécutifs de la Société, laquelle sera soumise à l'approbation des actionnaires. La politique présentée ci-après a été discutée et approuvée par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, lors de sa réunion du 24 février 2026. À la date de publication du Document d'Enregistrement Universel 2025, il n'est pas prévu de nomination de Mandataire Social Exécutif autre que le Directeur Général.

         Rémunération fixe Directeur Général - 1 060 000 euros

         Rémunération variable Directeur Général - Cible à 100 % Maximum à 150 %

         Plan d'intéressement à long terme

         Directeur Général - Maximum de 2 000 000 euros valeur faciale

         L'attribution des actions de performance au titre de 2026 sera décidée lors d'un Conseil d'Administration à la fin du

         1ersemestre. Le niveau d'attribution et les critères de performances du plan d'actions gratuites seront communiqués lors de cette décision.

         Régime de retraite supplémentaire Le Directeur Général est éligible au même plan de retraite supplémentaire que les autres cadres dirigeants français.

         5

         Engagements différés Le Directeur Général ne bénéficie d'aucun engagement différé.

         Rémunération variable pluriannuelle/ exceptionnelle

         Rémunération en cas de départ de la Société

         Le Directeur Général ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle . Le Conseil d'Administration, sur recommandations des comités de Nomination, de la Gouvernance et de la RSE, et du Comité des Rémunérations, a décidé lors de sa réunion du 24 février 2026 de proposer à l'Assemblée Générale le paiement d'une prime exceptionnelle de

         200 000 euros au titre de l'année 2025.

         L'Assemblée Générale du 29 mai 2024 a approuvé la politique de rémunération pouvant être appliqué en cas de départ d'un Mandataire Social Exécutif et cette politique reste inchangée pour le nouveau Directeur Général. Comme exposé dans l'information réglementaire publiée le 20 juin 2025, elle s'articule comme suit :

         • une indemnité de non-concurrence, à payer sur une période de douze mois et d'un montant équivalent à un an de rémunérations fixe et variable. L'indemnité de non-concurrence ne sera pas versée en cas de départ à la retraite ;

         • le versement d'une indemnité de départ, soumise à des conditions de performance et égale à 12 mois de salaire de base et de bonus annuel.

         Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, la combinaison de l'indemnité de non-concurrence et de l'indemnité de départ ne dépassera pas un montant égal à 24 mois de salaire de base et de bonus annuel et toute indemnité de départ sera soumise à des conditions de performance.

         Le Conseil d'Administration se réserve également le droit de laisser au Directeur Général le bénéfice, au prorata temporis, des actions de performance non encore acquises. Cette décision se prendra en ligne avec les conditions exposées paragraphe 5.1.1.3 de ce document.

         Prime de signature Rob Versloot n'a perçu aucun élément de rémunération lié à la signature de son mandat.

         Dans le cadre de la nomination d'un nouveau Mandataire Social Exécutif, le Conseil d'Administration pourrait décider du paiement d'un élément de rémunération à la signature, versée conformément aux recommandations AFEP-MEDEF. Ce versement serait strictement limité à la compensation des droits dont bénéficiait précédemment le nouveau Mandataire Social Exécutif. Le montant sera dûment communiqué au moment où il sera déterminé, avec des précisions sur la nature du paiement, qu'il soit périodique ou différé.

         Autres Allocation de voiture, régime collectif de prévoyance et frais de santé en accord avec les régimes en vigueur pour les autres cadres dirigeants du Groupe ainsi qu'une allocation logement de 30 000 euros par an aligné avec la politique de mobilité internationale de la Société.

         1. Rémunération fixe

            Au début de chaque année, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, établit le montant de la rémunération fixe des dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs pour l'exercice fiscal. Le Conseil s'efforce de respecter la recommandation de révision de la rémunération fixe du Mandataire Social Exécutif uniquement lors du renouvellement de mandat, mais se réserve le droit d'y apporter des modifications pendant le mandat si les circonstances le justifient. Ces dernières se fondent sur les performances et qualités personnelles du dirigeant Mandataire Social Exécutif,

            ainsi que ses responsabilités et la complexité des défis auxquels il sera confronté dans les années à venir, ainsi que des analyses de marché pour des fonctions comparables.

            Dans ce contexte de nomination d'un nouveau Directeur Général en juin 2025, il n'y a aucune modification de la rémunération fixe du Directeur Général pour l'année 2026. La rémunération fixe qui sera soumise au vote des actionnaires sera donc celle contenue dans les informations réglementaires publiées au moment de sa nomination, à savoir 1 060 000 euros.

         2. Rémunération variable annuelle

            La rémunération variable annuelle des Mandataires Sociaux Exécutifs de Société BIC s'exprime en pourcentage de la rémunération annuelle fixe.

            Pour 2026, la rémunération variable sera calculée sur la base de trois critères quantitatifs qui mesurent des objectifs financiers, un critère RSE et un élément qualitatif qui reposent sur des objectifs individuels. La réussite de chaque critère sera évaluée individuellement et l'objectif d'un versement à 100 % sera conforme à l'engagement pris par la Société, tel que communiqué le 24 février 2026 concernant les perspectives financières pour l'année 2026.

            Le calcul du bonus est aligné avec les résultats de l'année. Pour chaque objectif financier :

            • un seuil minimal est établi ;

            • un niveau cible est recommandé par les Comités d'Audit et de Rémunération, et approuvé par le Conseil d'Administration ;

            • le Conseil d'Administration détermine le niveau de performance requis pour l'année à venir pour permettre le paiement du montant maximal.

              Entre chaque borne, le calcul est effectué par interpolation linéaire.

              Le Conseil d'Administration, sous la direction du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, a examiné le processus de détermination et d'évaluation de la réalisation des objectifs personnels du Directeur Général. Afin de garantir une évaluation robuste et transparente, une nouvelle grille a été établie avec des objectifs clairs et des éléments mesurables. Ces objectifs annuels ne sont pas divulgués pour des raisons de confidentialité, mais le taux réel de réalisation de chaque objectif continuera à être communiquée dans le Document d'Enregistrement Universel. Les objectifs individuels ont été validés par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, et en accord avec les priorités établies par le Conseil.

              Critères de rémunération variable (mesurés au niv	eau du Groupe)	2025	2026
              Objectifs Financiers 2025	Objectifs Financiers 2026
              Chiffre d'affaires, en valeur	Croissance du Chiffre d'affaires, en pourcentage	25 %	22,75 %
              Résultat d'exploitation ajusté, en valeur	Résultat d'exploitation ajusté, en pourcentage	25 %	22,75 %
              Cycle de Conversion de la Trésorerie, en jours	Génération de flux de trésorerie	20 %	19,5 %
              	Objectif Climat		5 %
              Objectifs Individuels	Objectifs Individuels	30 %	30 %
              TOTAL 100 %			100 %

              Pour l'année 2026, l'objectif climat portera sur 5 % de la rémunération variable cible. Le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 24 février 2026, sur recommandation du Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, a construit cet objectif climat autour de la définition de l'ambition de la Société autour du plastique ainsi que la mise en place d'un plan d'action pour réduire l'empreinte carbone d'un pourcentage prédéfini d'ici la fin de l'année 2027. Afin d'ancrer cette ambition dans la Société, ce même objectif sera cascadé, avec le même poids, à tous les salariés éligibles au plan de rémunération variable Corporate de la Société.

              Pour 2026, qui sera la première année pleine du mandat du Directeur Général Rob Versloot, les objectifs individuels seront axés sur deux piliers prioritaires : la transformation de l'organisation, avec la validation du nouveau plan stratégique et le modèle opérationnel qui l'accompagnera, ainsi que la définition du plan d'action à moyen terme qui doit permettre la conduite du plan stratégique. Conscient que l'année 2026 sera une année clé de transformation pour toute l'organisation, le Directeur Général aura également un objectif qui portera sur le taux d'engagement des salariés qui sera mesuré à travers plusieurs enquêtes pendant l'année.

              L'évaluation annuelle des objectifs individuels continue d'être assurée par le Comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE avec la participation de l'ensemble des Administrateurs, sur la base des objectifs fixés pour l'année, et soumise au Conseil d'Administration pour avis, discussion et approbation. L'évaluation des objectifs individuels tient compte de la performance globale de chaque critère et donne lieu à un paiement selon une échelle graduée.

         3. Rémunération variable à long terme fondée sur des actions

            L'attribution d'actions sous conditions de performance aux dirigeants et aux collaborateurs clés constitue un facteur essentiel de la stratégie de rémunération globale de BIC. Elle permet d'aligner la rémunération des cadres sur les résultats du Groupe et fait partie d'une stratégie de rémunération compétitive.

            Depuis 2005, en vertu d'autorisations conférées par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration a mis en place une politique d'attribution d'actions (ou d'options de souscription ou d'achat d'actions). Les conditions des plans d'actions de performance attribués au Directeur Général sont identiques à celles des autres bénéficiaires du plan. Ces attributions sont soumises à des conditions de performance qui couvrent une période de trois ans et mettent ainsi en adéquation les intérêts des actionnaires et la performance de nos collaborateurs. En ce qui concerne le plan d'options d'achat « Achieving Horizon » attribuées en 2021 et détaillé ci-dessous, la période de performance était de cinq ans pour s'aligner avec la durée du plan Horizon. Pour ce plan exceptionnel d'attribution d'options d'achat, la période de performance s'est achevée au 31 décembre 2025 et ce plan ne sera pas renouvelé.

            Attribution d'actions de performance

            Pour le Directeur Général, la valeur maximale de l'attribution figure dans le tableau ci-dessous. Elle est inchangée depuis la décision du 10 février 2020 du Conseil d'Administration de s'aligner sur la pratique de marché et d'effectuer ces attributions en valeur et non en nombre d'unités.

            Fonction Valeur faciale maximale des actions de performance à la date d'attribution

            Directeur Général 2 000 000 euros, représentant environ 2 fois la rémunération annuelle fixe

            Le nombre total d'actions de performance attribuées aux Mandataires Sociaux sur la période couverte par la résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires ne pourra pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'Administration.

            Le Conseil d'Administration s'est engagé à ne porter aucune modification aux critères de performance des plans d'actions déjà attribués. De nouveaux critères seront par contre mis en œuvre pour le plan d'actions de performance qui sera attribué en 2026 et qui sera le premier plan applicable à Rob Versloot.

            Conditions de performance pour les actions de performance - plans à attribuer en 2026

            Alors que le plan stratégique de la Société n'a pas encore été validé, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé lors de sa réunion du 24 février 2026 de reporter à une date ultérieure l'attribution d'actions de performance au titre de l'année 2026. Ce plan d'actions de performance permettra au Conseil d'Administration de fixer des critères de performance et leur mesures qui soient alignés avec le plan stratégique, mais également avec l'intérêt de tous les actionnaires. Une communication sera faite lors de la décision du Conseil, tant sur la valeur des actions attribuées au Directeur Général que sur les conditions de performance.

            À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n'a été mis en place par les Mandataires Sociaux mentionnés dans les tableaux AMF 6 et 7. De plus, ces derniers ont pris l'engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture.

            Obligations de conservation des titres

            Les Mandataires Sociaux de BIC et les membres du Comité Exécutif ont l'obligation de conserver 20 % des actions gratuites attribuées jusqu'à l'expiration de leur mandat. Le critère de 20 % est applicable à chaque attribution. Ce critère :

            • est ramené à 10 % lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué possède respectivement l'équivalent de cinq et trois ans de rémunération de base en actions BIC ;

            • est considéré comme caduque pour les membres du Comité Exécutif, lorsqu'ils possèdent l'équivalent de deux ans de rémunération de base en actions BIC (1).

              Achieving Horizon - Attribution d'options d'achat ou de souscription d'actions

              5

              En 2021, le Conseil d'Administration a décidé d'utiliser le levier d'un plan d'options d'achats pour renforcer l'alignement entre le Comité Exécutif et les actionnaires sur la stratégie de transformation Horizon. Après l'approbation des actionnaires en mai 2021, une attribution unique et exceptionnelle a été consentie. Cette attribution est restreinte et ne concerne que certains cadres dirigeants clés, dont le Directeur Général, et soumise à des conditions de performance et une période d'acquisition de cinq ans. Il n'y aura pas d'autres attributions sous ce plan, qui a été mis en œuvre de manière exceptionnelle.

              Pour le Mandataire Social Exécutif, la valeur IFRS maximale à l'attribution figure dans le tableau ci-dessous.

              Fonction Valeur IFRS maximale des options à la date d'attribution

              Directeur Général 2 500 000 euros représentant environ 1,4 fois la rémunération annuelle cible

              Conditions de performance liées au plan d'options d'achat Achieving Horizon

              Le plan Achieving Horizon était soumis à des conditions de performance exigeantes qui ont été évaluées lors du Conseil d'Administration du 24 février 2026. Les conditions de performance n'ayant pas été atteintes, aucune option ne pourra être levée. Les bénéficiaires ont été informés et les options annulées.

              Conditions de conservation des éléments fondés sur des actions en cas de départ

              Actions de performance

              Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration a clarifié les règles applicables aux actions de performance en cas de départ d'un Mandataire Social Exécutif, afin de limiter les situations où la Société doit s'appuyer sur une évaluation discrétionnaire au moment d'un tel départ.

              Dans tous les cas, les conditions de performance continuent de s'appliquer pendant toute la période d'acquisition spécifiée et les actions ne peuvent être acquises avant la date d'acquisition initiale qu'en cas de décès du dirigeant Mandataire Social Exécutif. Dans tous les autres cas, la date d'acquisition initiale s'applique.

              (1)

              Le salaire de base de référence considéré est le salaire de base brut annuel du 31 décembre de l'année précédente (année N-1). Le nombre d'actions à détenir est calculé en utilisant le cours moyen de l'action à la clôture du marché pour les 30 derniers jours de Bourse de l'année précédente (année N-1), multiplié par le taux de change moyen à la clôture du marché de l'année précédente (année N-1).

              Raison du départ Traitement des actions de performance

              Démission du mandat de Directeur Général avant la fin du mandat en cours et sans lien avec un plan de succession

              Aucun droit n'est conservé sur des actions non acquises.

              Décès ou invalidité Maintien total des droits sur les actions non acquises en vertu

              des provisions du plan et de l'article L. 225-197-3 du Code de commerce.

              Départ à la retraite ou pour atteinte de l'âge maximal prévu par les statuts Maintien total des droits sur les actions non acquises en vertu

              des provisions du plan.

              Démission du Directeur Général dans le cadre d'un plan de succession organisé

              Départ du Directeur Général sur décision du Conseil

              Maintien partiel des droits sur une base prorata temporis correspondant à la période entre la date d'attribution et la date de départ, soumise à l'approbation du Conseil d'Administration.

              5.1.1.4

              Régimes de retraite

              5.1.1.7

              Autres éléments

              Les Mandataires Sociaux Exécutifs sont éligibles aux plans de retraite supplémentaire en ligne avec la législation applicable dans leur pays de nomination.

              Le Directeur Général bénéficie, dans les mêmes conditions que les cadres dirigeants du Groupe basés en France, d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies relevant de l'article 83 du Code général des impôts.

              L'engagement de la Société se limite au versement des cotisations. Pour l'exercice 2025, le montant des cotisations versées par l'entreprise pour Rob Versloot s'est élevé à 6 657 euros.

              Dans le cadre de la politique de rémunération des Mandataires Sociaux Exécutifs, le Conseil d'Administration se réserve également le droit de conclure un accord de non-concurrence avec un Mandataire Social Exécutif. Les conditions de la clause de non-concurrence incluent la possibilité pour le Conseil de renoncer à son paiement, et le montant combiné de la clause de non-concurrence et de toute indemnité de départ ne dépasse pas le plafond de deux ans de rémunération fixe plus variable tel que recommandé par le Code de Gouvernance AFEP-MEDEF.

              Lors de la nomination de Rob Versloot, une clause de non-concurrence de 12 mois a été intégrée aux conditions de son mandat. Cette clause couvre le périmètre géographique et

              5.1.1.5

              Avantages en nature

              produits de la Société, et prévoit le versement d'une indemnité égale à douze mois de rémunération fixe à laquelle sera rajouté le

              Dans l'exercice de leurs fonctions, les Mandataires Sociaux Exécutifs de Société BIC peuvent bénéficier d'avantages en nature équivalents à ceux attribués aux autres membres de l'équipe BIC et notamment la mise à disposition d'un véhicule ou d'une allocation voiture ainsi qu'une assurance complémentaire santé et prévoyance.

              dernier paiement de rémunération variable reçu sur la même période. L'indemnité sera versée avec une périodicité mensuelle.

              Conformément aux recommandations AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration se réserve le droit de lever la clause de non-concurrence, et aucune indemnité ne sera versée dans le cadre d'un départ à la retraite ou si le bénéficiaire a plus de 65 ans.

              1. Indemnités de départ et de signature

                 Gonzalve Bich n'a perçu aucune indemnité de départ dans le

                 5.1.1.8

                 Clause de remboursement

                 cadre de son départ de la Société.

                 La politique de rémunération des dirigeants Mandataires Sociaux votée lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2024 et 2025 reste en vigueur et permet au Conseil d'Administration :

                 • d'envisager une indemnité de départ, soumise à des conditions de performance prédéterminées et conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Aucune indemnité de départ ne sera versée dans le cadre d'un départ à la retraite ou si le bénéficiaire a plus de 65 ans ;

                 • de prévoir une indemnité de signature pour les Mandataires Sociaux Exécutifs nouvellement recrutés dans une société extérieure au Groupe et reflétant la situation personnelle des Mandataires Sociaux Exécutifs recrutés. Cette indemnité compenserait uniquement la perte des droits dont le nouveau dirigeant Mandataire Social Exécutif bénéficiait précédemment. Le montant serait dûment communiqué au moment de sa détermination, y compris si le paiement est périodique ou différé.

              Comme indiqué dans les informations réglementaires publiées au moment de la nomination de Rob Versloot, aucune indemnité de signature été versée, mais les conditions de rémunération de son mandat incluent une indemnité de départ.

              Si un bénéficiaire est tenu responsable d'une faute grave et délibérée par le Conseil d'Administration, dans le cadre de l'exercice de ses fonctions ou mandat, le Conseil d'Administration peut, à sa seule discrétion, demander le remboursement :

            • de la dernière rémunération variable annuelle versée ; et

            • de la dernière rémunération à long terme livrée aux Mandataires Sociaux Exécutifs.

2. ‌RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

   Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 À l'Assemblée Générale de Société BIC,

   En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

   Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

   6

   Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

   Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

   Convention autorisée au cours de l'exercice antérieur et soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale

   Convention autorisée au cours d'exercices antérieurs et conclue au cours de l'exercice écoulé n'ayant pas fait l'objet d'une approbation par l'Assemblée Générale

   En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous portons à votre connaissance la convention suivante, autorisée au cours de l'exercice 2024, qui figurait dans notre rapport spécial sur les conventions réglementées relatif à l'exercice 2024 et qui n'a pas fait l'objet d'une approbation par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024. Cette convention a été conclue le 16 septembre 2025.

   Contrat de Consultant en date du 16 septembre 2025

   Personne concernée :

   Monsieur Gonzalve Bich, Directeur Général de votre société jusqu'au 15 septembre 2025

   Nature, objet et modalités :

   Cette convention entre Bic Corporation et M. Gonzalve Bich a été autorisée préalablement à sa signature par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2024. A cette date, M. Gonzalve Bich était Directeur Général de la société. Elle prévoit qu'à la fin de ses mandats, M. Gonzalve Bich exerce la fonction de Senior Advisor auprès du Conseil d'Administration de votre société pendant une période de six mois et qu'à ce titre, une convention de consultant soit conclue avec la société BIC Corporation (à la date de départ), avec des honoraires à hauteur de 350 000 dollars américains en contrepartie de ces missions. La convention a été conclue le 16 septembre 2025, postérieurement à la cessation de son mandat de Directeur général de la société. Au cours de l'exercice 2025, la convention a donné lieu au versement de 233 333 dollars américains.

   Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

   La conclusion de cette convention permet d'assurer une transition ordonnée et progressive afin que le Groupe puisse maintenir sa dynamique, sa trajectoire de croissance rentable et sa discipline commerciale.

   Convention déjà approuvée par l'assemblée générale

   Convention autorisée et conclue au cours de l'exercice antérieur et approuvée au cours de l'exercice écoulé

   En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

   Contrat de succession en date du 11 décembre 2024

   Personne concernée :

   Monsieur Gonzalve Bich, Directeur Général de votre société jusqu'au 15 septembre 2025

   Nature et objet :

   La Convention de Succession conclue entre Société BIC et Gonzalve Bich, autorisée par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2024 et portant sur les conditions financières de son départ en qualité de directeur général ainsi que sur l'organisation des modalités de transition et de gouvernance a produit ses effets financiers au cours de l'exercice 2025 et continue de produire ses effets. La Convention de Succession a été approuvée par l'Assemblée Générale du 20 mai 2025.

   Modalités :

   • maintien de la partie fixe de la rémunération de Gonzalve Bich à son niveau de 950 000 dollars américains par an. Au cours de l'exercice 2025, la convention a donné lieu au versement de 710 192 dollars américains ;

   • maintien à son niveau cible de la partie variable de la rémunération de Gonzalve Bich et de la répartition entre les critères individuels (30 %) et quantitatifs (70 %). Au cours de l'exercice 2025, la convention a donné lieu au versement de 826 153 dollars américains ;

   • maintien à son niveau de l'attribution d'actions gratuites de performance en 2025, pour une valeur faciale de 1 700 000 dollars américains ;

   • conservation par Gonzalve Bich du bénéfice, prorata temporis, des actions de performance attribuées dans le cadre de ses fonctions selon le calendrier et les conditions de performance en vigueur ;

   • octroi à Gonzalve Bich d'une indemnité de non-concurrence d'un montant de 1 800 000 dollars américains sur une période de douze mois, à partir de sa date de départ effectif et sous réserve du respect des termes et conditions de son obligation de non-concurrence. Au cours de l'exercice 2025, la convention a donné lieu au versement de 450 000 dollars américains ;

   • maintien de l'assurance santé complémentaire de Gonzalve Bich pour une période de 24 mois après son départ. Au cours de l'exercice 2025, la convention a donné lieu au versement de 61 006 dollars américains.

   Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

   La conclusion de cette convention permet d'assurer une transition ordonnée et progressive afin que le Groupe puisse maintenir sa dynamique, sa trajectoire de croissance rentable et sa discipline commerciale.

   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 mars 2026 Les Commissaires aux Comptes

   Grant Thornton

   Membre français de Grant Thornton International

   ERNST & YOUNG Audit

   Virginie Palethorpe Jeremy Thurbin

3. ‌COMPTES SOCIAUX

   1. COMPTE DE RÉSULTAT

      (en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2024	31 décembre 2025
      Chiffre d'affaires	11	750 133	666 788
      Production Immobilisée			241
      Subventions		33	160
      Reprises sur amortissements et provisions		31 303	60 212
      Autres produits	12	114 686	102 592
      Total des produits d'exploitation		896 155	829 993
      Achats de marchandises et variations de stocks		(498 443)	(460 476)
      Achats de matières premières, autres approvisionnements et variations de stocks		(18 491)	(24 445)
      Autres achats et charges externes		(236 737)	(229 095)
      Impôts, taxes et versements assimilés		(2 324)	(3 005)
      Charges de personnel	13 (a)	(598)	(2 979)
      Dotations aux amortissements et aux provisions		(37 275)	(48 372)
      Autres charges		(3 920)	(31 796)
      Total des charges d'exploitation		(797 789)	(800 167)
      RÉSULTAT D'EXPLOITATION 98 367			29 825
      RÉSULTAT FINANCIER	14	55 702	91 608
      RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	15	(14 389)	(26 824)
      Impôts sur les bénéfices	16 à 18	(23 612)	(2 767)
      RÉSULTAT NET 116 068			91 842

      7

      (a) Depuis la réforme du plan comptable général 2025, les charges de personnel incluent le coût des actions distribuées en 2025 dans le cadre des actions gratuites.

   2. BILAN

Actif

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BIC SA published this content on April 21, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on April 21, 2026 at 16:11 UTC.