Safran : Avis de réunion publié au Balo le 31 mars 2021 (French only)

Avis de convocation / avis de réunion

SAFRAN

Société anonyme au capital de 85 447 187,80 €

Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris

562 082 909 R.C.S. Paris

Avis de réunion

Les actionnaires de la société Safran (ci-après la « Société ») sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 26 mai 2021, à 14 heures, au Campus Safran - 32, rue de Vilgénis, 91300 Massy.

IMPORTANT

Dans le contexte d'épidémie de la Covid-19 et conformément aux dispositions réglementaires de lutte contre sa propagation, en particulier l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020, prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé à titre exceptionnel de tenir l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021 à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y participer. En effet, les mesures administratives actuelles interdisant ou limitant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à leur présence physique.

Les actionnaires seront invités à exprimer leurs instructions de vote à distance et en amont de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale sera retransmise en direct en format vidéo et en différé sur le site Internet de la Société. Par ailleurs, un dispositif permettant aux actionnaires de poser des questions pendant l'Assemblée Générale sera mis en place.

Les modalités pratiques d'exercice de leurs droits par les actionnaires, dans le contexte décrit ci-dessus, seront précisées dans la brochure de convocation des actionnaires ainsi que sur le site Internet de la Société.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société. Cette rubrique sera régulièrement mise à jour, en cas d'évolutions des modalités de participation à l'Assemblée Générale, pouvant résulter d'évolutions de la situation sanitaire et des impératifs sanitaires et/ou juridiques en découlant. Pour toute information sur ce sujet : https://www.safran-group.com/finance/assemblee-generale.

L'ordre du jour de cette Assemblée sera le suivant :

Ordre du jour.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020
3. Affectation du résultat, fixation du dividende
4. Approbation de deux conventions soumises aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce conclues avec BNP Paribas
5. Ratification de la cooptation d'Olivier Andriès en qualité d'administrateur
6. Renouvellement du mandat d'Hélène Auriol Potier en qualité d'administrateur
7. Renouvellement du mandat de Sophie Zurquiyah en qualité d'administrateur
8. Renouvellement du mandat de Patrick Pélata en qualité d'administrateur
9. Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d'administrateur indépendant en remplacement d'Odile Desforges
10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du Conseil d'administration
11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général
12. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux
13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration
14. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général
15. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs
16. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

1. Suppression dans les statuts des références aux actions de préférence A - Modifications corrélatives des articles 7, 9, 11 et 12 et suppression de l'article 36 des statuts
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article
6. 1. 411-2,1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 18e, 19e, 20e ou 21e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
8. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
10. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article
12. 1. 411-2,1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 23e, 24e, 25e ou 26e résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d'épargne du groupe Safran
15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la
16. 
    Société détenues par celle-ci
17. Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires

Résolution relative aux pouvoirs.

31. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Projet de résolutions

Résolutions relevant de la compétence de

l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 647 405 155,68 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 341 065 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 98 650 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d'administration, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2020 :

1. Incluant le bénéfice de l'exercice 2019 intégralement affecté au report à nouveau.

En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 0,43 euro par action.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l'article 200-A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option, globale et expresse, du contribuable pour le barème progressif. En cas d'option, le dividende est alors éligible à l'abattement de 40 % de l'article 158-3-2°du Code général des impôts.

Le dividende sera mis en paiement le 2 juin 2021, étant précisé qu'il sera détaché de l'action le 31 mai 2021.

L'assemblée générale décide qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau.

Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

1. Nombre total d'actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d'actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende.
2. Soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l'article 200-A du Code général des impôts ou, sur option globale, au barème progressif après l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2°du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation de deux conventions soumises aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce conclues avec BNP Paribas) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l'article L. 225-38du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions conclues avec BNP Paribas, au cours de l'exercice 2020, qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d'Olivier Andriès en qualité d'administrateur) - L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation d'Olivier Andriès en qualité d'administrateur, décidée par le Conseil d'administration le 16 décembre 2020 en remplacement de Philippe Petitcolin et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se réunira en 2023 afin de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'Hélène Auriol Potier en qualité d'administrateur) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur d'Hélène Auriol Potier pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Sophie Zurquiyah en qualité d'administrateur) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Sophie Zurquiyah pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Patrick Pélata en qualité d'administrateur) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Patrick Pélata pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Neuvième résolution (Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d'administrateur indépendant en remplacement d'Odile Desforges) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Fabienne Lecorvaisier en qualité d'administrateur, en remplacement d'Odile Desforges dont le mandat arrive

• échéance à l'issue de la présente assemblée.

Le mandat d'administrateur de Fabienne Lecorvaisier aura une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 afin de statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du Conseil d'administration) - En application de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.1) du document d'enregistrement universel 2020.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général) - En application de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice

• Philippe Petitcolin en raison de son mandat de Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du même Code, intégré au chapitre 6 (§ 6.6.2.3.1) du document d'enregistrement universel 2020.

Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives

• la rémunération des mandataires sociaux) - En application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise comprenant notamment les informations relatives à la rémunération versée au cours, ou attribuée au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat social, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l'assemblée générale dans le rapport précité.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2020 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.3.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2020 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.4.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l'article L. 22- 10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2020 aux § 6.6.1.1 et § 6.6.1.5.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d'actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre :

• l'animation du marché du titre Safran, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l'Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance