226C1981
FR0000120966-DER15-DER16
5 novembre 2026
Dérogations à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société (articles 234-8, 234-9, 6° et 234-10 du règlement général)
SOCIETE BIC
(Euronext Paris)
Dans sa séance du 5 novembre 2026, l'Autorité des marchés financiers a examiné les demandes de dérogations à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions SOCIETE BIC ( « BIC » ou la « Société »), qui s'inscrivent dans le cadre (i) d'un projet d'acquisition, devant intervenir le 14 décembre 2026, par la Société M.B.D.1 d'un nombre maximum de 290 000 actions BIC hors marché auprès de trois actionnaires familiaux signataires du pacte BIC du 13 mai 20262 (le « Pacte BIC ») et (ii) de la réduction du capital, devant intervenir à compter du 18 décembre 2026, consécutive à l'annulation envisagée des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions mené depuis février 2026.
A ce jour, la Société est contrôlée par le concert familial Bich, composé (i) d'une part, de la Société M.B.D.1 et (ii) d'autre part, de personnes physiques membres de la famille Bich3 (le cas échéant, via leurs entités liées) (ensemble, le « Concert Familial Bich »). A ce jour, le Concert Familial Bich détient 18 588 507 actions BIC représentant 34 770 229 droits de vote, soit 45,49 % du capital et 60,43 % des droits de vote de cette société4, répartis comme suit :
En ce qui concerne le projet d'acquisition, devant intervenir le 14 décembre 2026, par la Société M.B.D d'un maximum de 290 000 actions BIC hors marché auprès de trois actionnaires familiaux signataires du Pacte BIC :Actions
% capital
Droits de vote
% droits de vote
Société M.B.D.
12 925 992
31,63%
23 511 992
40,87%
Participation directe famille Bich
5 662 515
13,86%
11 258 237
19,57%
Total Concert Familial Bich
18 588 507
45,49%
34 770 229
60,43%
En premier lieu, trois personnes physiques membres du Concert Familial Bich, signataires du Pacte BIC (ci-après les
« Cédants ») ont notifié, au gérant de la Société M.B.D., leur intention de céder, pour des raisons patrimoniales, respectivement 150 000, 100 000 et 40 000 actions BIC, soit un total de 290 000 actions BIC, dont les droits de vote double associés seront perdus dans le cadre du transfert desdites actions.
Dans ce contexte, la Société M.B.D. a l'intention d'acquérir, le 14 décembre 2026, les actions BIC qui n'auraient pas été acquises par les actionnaires familiaux bénéficiaires du droit de priorité familiale de premier rang conformément aux stipulations du Pacte BIC, soit un maximum de 290 000 actions BIC. Au résultat de cette acquisition, dans l'hypothèse où la totalité des 290 000 actions BIC dont la cession est envisagée seraient acquises par la Société M.B.D, le Concert
1 M.B.D. est une société en commandite par actions qui regroupe la plupart des membres du groupe familial Bich.
2 Cf. D&I n°226C0703 du 21 mai 2026.
3 La plupart des membres de la famille Bich détiennent à la fois une participation directe dans la Société et une participation indirecte au travers de Société M.B.D.
4 Sur la base d'un capital composé de 40 861 314 actions représentant 57 535 611 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
Familial Bich détiendrait 18 588 507 actions BIC représentant 34 480 229 droits de vote, soit 45,49 % du capital et 60,23 % des droits de vote de la Société5, répartis comme suit :
Actions
% capital
Droits de vote
% droits de vote
Société M.B.D.
13 215 992
32,34%
23 801 992
41,58%
Participation directe famille Bich
5 372 515
13,15%
10 678 237
18,65%
Total Concert Familial Bich
18 588 507
45,49%
34 480 229
60,23%
Ainsi, entre le 16 décembre 2025 et le 14 décembre 2026, la Société M.B.D. verra sa participation en capital passer de 30,96 %6 à 32,34 % et sa participation en droits de vote de la Société passer de 40,22 %7 à 41,58 %. Dès lors, la Société
M.B.D. accroîtra sa participation en capital et en droits de vote, actuellement comprises entre 30 % et 50 %, de plus de 1 % sur douze mois consécutifs, ce qui constitue un fait générateur à l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire visant la totalité des actions BIC sur le fondement de l'article 234-5 du règlement général.
Dans ce cadre, la Société M.B.D. sollicite de l'Autorité des marchés financiers l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les actions de la Société, sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général (« Détention de la majorité des droits de vote de la société par le demandeur ou par un tiers, agissant seul ou de concert »). A l'appui de sa demande, la Société M.B.D fait notamment valoir que :
le Concert Familial Bich auquel elle appartient détient, avant comme après les opérations, la majorité des droits de vote de la Société ;
la cession envisagée des 290 000 actions BIC par les trois membres du Concert Familial Bich et l'acquisition de la totalité ou d'une partie de ces actions BIC par la Société M.B.D. n'auront pas pour effet de modifier la physionomie et les équilibres au sein du Concert Familial Bich, ni le contrôle du Concert Familial Bich sur la Société, compte tenu notamment du maintien de la participation en capital ou droits de vote du Concert Familial Bich au sein de la Société, et de l'absence de modification de la gouvernance au sein de Société M.B.D. « qui restera une entité non contrôlée dont les décisions continueront d'être prises par les associés commanditaires selon les majorités requises et qui demeurera prédominante au sein du concert groupe familial Bich ».
L'Autorité des marchés financiers relève que :
préalablement aux acquisitions envisagées, et à ce jour, la Société M.B.D. détient, de concert avec autres les membres du Concert Familial Bich, 60,43 % des droits de vote de la Société, et que le Concert familial Bich continuera de détenir la majorité des droits de vote de la Société (i.e., a minima 60,23 % des droits de vote de la Société dans l'hypothèse où la Société M.B.D. acquiert la totalité des 290 000 actions BIC cédées par les trois membres du Concert Familial Bich) à l'issue des acquisitions envisagées ; et
la cession par les trois membres du Concert Familial Bich de 290.000 actions BIC, et l'acquisition par la Société M.B.D de la totalité ou d'une partie de ces actions BIC ne modifie pas les équilibres au sein du Concert Familial Bich contrôlant la Société, étant rappelé que la Société M.B.D. est composée de 42 membres personnes physiques et morales, associés commanditaires, dont aucune ne détient individuellement une participation supérieure à 10,5 % de cette société (ni supérieure à 1,3 % dans BIC), ni ne bénéficie intuitu personae de droits particuliers au sein de Société M.B.D, de sorte qu'il n'existe pas de branche familiale ou de sous-concert prépondérant au sein de la holding, ni du Concert Familial Bich.
Considérant dès lors que la Société M.B.D détient, de concert avec les autres membres du Concert Familial Bich, la majorité des droits de vote de la Société, et relevant que les acquisitions envisagées n'ont pas pour effet de remettre en cause le contrôle de la Société par le Concert Familial Bich, ni de modifier la physionomie dudit concert, l'Autorité des marchés financiers a octroyé la dérogation sollicitée sur le fondement réglementaire invoqué.
En ce qui concerne la relution en capital et en droits de vote de la société MBD résultant de la réduction de capital de BIC devant intervenir à compter du 18 décembre 2026 dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société :5 Sur la base d'un capital composé de 40 861 314 actions représentant 57 245 611 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général, étant précisé que le nombre total de droits de vote est ajusté pour tenir compte de ces opérations (perte des droits de vote double attachés aux actions transférées).
6 Correspondant à la détention en capital la plus faible de la Société M.B.D. dans BIC sur les 12 derniers mois, sur la base des déclarations du demandeur.
7 Correspondant à la détention en droits de vote la plus faible de la Société M.B.D. dans BIC sur les 12 derniers mois, sur la base des déclarations du demandeur.
En second lieu, et de manière indépendante des précédentes opérations présentées ci-dessus, la Société a annoncé, le 24 février 2026, son intention de consacrer jusqu'à 40 millions d'euros à la mise en place d'un programme de rachat de ses actions jusqu'au 31 décembre 20268. A ce jour, la Société avait ainsi racheté 535 605 de ses actions, pour un montant d'environ 32,1 millions d'euros, faisant usage de l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 20 mai 2025, pour un maximum de 10 % du capital social, renouvelée pour une durée de 18 mois par l'assemblée générale mixte du 20 mai 2026, 5ème résolution.
Le conseil d'administration de la Société envisage de décider, lors de sa séance du 9 décembre 2026, l'annulation d'un maximum de 656 310 actions BIC (soit, 1,61% du capital de la société9), devant intervenir à compter du 18 décembre 2026, et correspondant aux actions BIC rachetées par la Société dans le cadre du programme de rachat d'action susmentionné (faisant usage des 5ème et 24ème résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires tenue le 20 mai 2026 portant sur un maximum de 10 % du capital social).
Selon les hypothèses afférentes au programme de rachat d'actions exposées supra10, au résultat de l'annulation des actions envisagée, le Concert Familial Bich détiendrait 18 588 507 actions BIC représentant 34 480 229 droits de vote, soit 46,23 % du capital et 60,93 % des droits de vote de cette société11, répartis comme suit :
Actions
% capital
Droits de vote
% droits de vote
Société M.B.D.
13 215 992
32,87%
23 801 992
42,06%
Participation directe famille Bich
5 372 515
13,36%
10 678 237
18,87%
Total Concert Familial Bich
18 588 507
46,23%
34 480 229
60,93%
Ainsi, Société M.B.D. verra, sur la base de ces hypothèses, sa détention en capital de la Société passer de 31,54 %12 à 32,87 %, et sa détention en droits de vote passer de 40,74 %13 à 42,06 %, entre le 18 décembre 2025 et le 18 décembre 2026. Dès lors, la Société M.B.D accroîtra sa participation en capital et en droits de vote, actuellement comprises entre 30% et 50%, de plus de 1% sur douze mois consécutifs, ce qui constitue un fait générateur à l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire visant la totalité des actions BIC sur le fondement de l'article 234-5 du règlement général.
Dans ce contexte, la Société M.B.D. sollicite de l'Autorité des marchés financiers une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions BIC, sur le fondement de l'article 234-9 6° du règlement général (« Détention de la majorité des droits de vote de la société par le demandeur ou par un tiers, agissant seul ou de concert »). A l'appui de sa demande, la Société M.B.D. fait notamment valoir que la majorité des droits de vote de la Société est déjà détenue par le Concert Familial Bich, auquel appartient Société M.B.D. et que l'opération envisagée n'aura pas pour effet de modifier la physionomie et les équilibres au sein du Concert Familial Bich ni le contrôle du Concert Familial Bich sur la Société.
L'Autorité des marchés financiers relève que, préalablement à l'annulation des actions envisagée, la Société M.B.D. détient de concert avec les autres membres du Concert Familial Bich, 60,23 % des droits de vote de Société, et continuera de détenir, à l'issue de l'annulation de ces actions préalablement rachetées, de concert avec les autres membres du Concert Familial Bich, la majorité des droits de vote de la société (soit 60,93% des droits de vote de la Société). En outre, il est relevé que cette opération ne modifiera pas les équilibres au sein du Concert Familial Bich ni le contrôle du Concert Familial Bich sur la Société.
Considérant dès lors que la Société M.B.D. détient, de concert avec les autres membres du Concert Familial Bich, la majorité des droits de vote de la Société et relevant que la réduction de capital de la Société n'a pas pour effet de remettre en cause le contrôle de la Société par le Concert Familial Bich, ni de modifier la physionomie dudit concert, l'Autorité des marchés financiers a octroyé la dérogation sollicitée sur le fondement réglementaire invoqué.
8 Cf. communiqué de la Société en date du 24 février 2026.
9 Selon la Société, à ce jour.
10 Les chiffres retenus pour les calculs de participation se basent sur l'hypothèse de la poursuite par la Société de son programme de rachat d'actions jusqu'à utilisation de la totalité des 40 millions € alloués audit programme, à un cours estimé de 65,28 € par action BIC (cours moyen pondéré par les volumes sur la période du 1er juillet au 30 septembre 2026), ce qui entraînerait le rachat complémentaire de 120 705 actions BIC entre le 30 septembre 2026 et mi-décembre 2026, destinées à être annulées au même titre que les 535 605 déjà rachetées sur le marché au 30 septembre 2026.
11 Sur la base d'un capital composé de 40 205 004 actions représentant 56 589 301 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général, étant précisé que le nombre d'actions et le nombre de droits de vote sont ajustés pour tenir compte de l'annulation d'actions envisagée.
12 Correspondant à la détention en capital la plus faible de la Société M.B.D. dans BIC sur les 12 derniers mois, sur la base des déclarations du demandeur.
13 Correspondant à la détention en droits de vote la plus faible de la Société M.B.D. dans BIC sur les 12 derniers mois, sur la base des déclarations du demandeur.
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226C1981-FR0000120966-DER15-DER16
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