SQLI : Depot AMF CP. 224C1669

224C1669 FR0011289040-OP025-AS12

20 septembre 2024

• Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.
• Reprise de la cotation des actions de la société.

SQLI

(Euronext Paris)

1. Le 20 septembre 2024, Banque Degroof Petercam SA, agissant pour le compte de la société par actions simplifiée Synsion BidCo1, a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société SQLI, en application de l'article 233-1, 1° du règlement général.

Aux termes d'un contrat de cession conclu, le 19 septembre 2024, la société Synsion BidCo a acquis 72 503 actions SQLI représentant 1,55% du capital3 auprès de la société Amiral Gestion au prix unitaire de 54 € par action SQLI.

Au résultat de cette opération, la société Synsion BidCo détient 4 018 977 actions SQLI représentant autant de droits de vote, en incluant la détention par assimilation2, soit 86,10% du capital et 83,42% des droits de vote de cette société3.

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix de 54 € par action la totalité des 643 502 actions SQLI existantes non détenues par lui4, représentant 13,79% du capital de cette société3.

Il est précisé que la société Moneta Asset Management s'est engagée à apporter à l'offre la totalité des actions SQLI qu'elle détient, soit 115 673 actions SQLI représentant 2,48% du capital de cette société.

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, à l'issue de la clôture de l'offre, et si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions SQLI non présentées à l'offre, au prix de 54 € par action.

A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de l'initiateur (article 231-18 du règlement général) a été déposé et est diffusé conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général.

1 Contrôlée par la société DBAY Advisors Limited.

2 Détention par assimilation au titre des dispositions de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce portant sur 50 105 actions SQLI faisant l'objet de promesses de vente et d'achat conclues avec des actionnaires de SQLI bénéficiaires d'actions gratuites en période de conservation, exerçables à des conditions cohérentes avec le prix d'offre (cf. notamment section 1.3.1. du projet de note d'information de l'initiateur).

3 Sur la base d'un capital composé de 4 667 856 actions représentant 4 817 775 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

4 A l'exclusion des 5 377 actions autodétenues par la société SQLI qui ne seront pas apportées à l'offre. Il est précisé que l'initiateur proposera aux porteurs des actions gratuites qui sont actuellement en période d'acquisition (soit au maximum 98 573 actions SQLI), un mécanisme de liquidité calculé sur une base cohérente avec le prix d'offre (cf. notamment section 1.3.1 du projet de note d'information de l'initiateur).

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Le projet de note en réponse contenant notamment le rapport de l'expert indépendant sera déposé ultérieurement (cf. article 231-26 I, 3° du règlement général).

2. Conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, l'initiateur a l'intention, jusqu'à la date d'ouverture de l'offre, de se porter acquéreur d'actions SQLI dans la limite de 193 050 actions, sur la base d'un ordre libellé au prix de l'offre.

3. La cotation des actions SQLI sera reprise le 23 septembre 2024.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres SQLI sont applicables.

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