KERING : Rapport du Président du Conseil 2014

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4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

5. Rapport du Président

du Conseil d'adminisration

sur les conditions de préparation et d'organisation des ravaux du Conseil et les procédures de conrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

En application de l'article L. 225-37, al. 6 du Code du commerce modifié par la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, il est rendu compte ci-après des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes consolidés et les comptes
sociaux. La première partie de ce rapport a été présentée au Comité des nominations du 16 février 2015, sa seconde partie ayant fait l'objet d'une délibération du Comité d'audit de la Société le 13 février 2015.
L'intégralité de ce rapport a fait l'objet d'une approbation du Conseil d'administration lors de sa réunion du 16 février
2015 conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

5.1. Composition du Conseil d'adminisration

5.1.1. Composition actuelle du Conseil

Le Conseil est composé d'Administrateurs d'expérience large et diversifiée, notamment en matière de stratégie d'entreprise, finances, assurances, économie, distribution, industrie, comptabilité, gestion et contrôle de sociétés commerciales ou financières. La durée statutaire du mandat d'Administrateur est de quatre ans, renouvelable.
Afin d'éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d'administration et de favoriser le renouvellement harmonieux des Administrateurs, l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a adopté une modification de l'article 10 des statuts sociaux afin de mettre en place le renouvellement échelonné du Conseil d'administration.
L'Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et de l'avis favorable émis par le Comité d'Entreprise de la Société a décidé de modifier le même article 10 des statuts sociaux à l'effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés, conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi.

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RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4

Le Conseil est composé actuellement de onze Administrateurs :

Adminis- Participation à un comité

trateur Fin du indépen- Rémuné- Nomi- Strat Dev. Début 1ermandat

Nom Mandat Âge dant(1)Audit rations nations & Dev Durable mandat en cours Nationalité

François-Henri Président- Pinault Directeur Général	52	√	√	1993 (2)	2017	Française
Patricia Barbizet Vice- Présidente	59	√	√	√	√	√	1992 (3)	2017	Française
Jean-François Directeur Palus Général délégué	53	√	2009	2017	Française
Yseulys Costes Administratrice	42	√	√	√	√	2010	2018	Française
Luca Cordero Administrateur di Montezemolo	67	√	√	2001 (3)	2016	Italienne
Jean-Pierre Denis Administrateur	54	√	√	√	2008	2016	Française
Philippe Lagayette Administrateur	71	√	√	√	1999 (3)	2016	Française
Baudouin Prot Administrateur	63	√	1998 (3)	2017	Française
Daniela Riccardi Administratrice	54	√	2014	2018	Italienne
Jochen Zeitz Administrateur	51	√	2012	2016	Allemande
Sophie Bouchillou Administratrice représentant les salariés	52	2014	2018	Française

(1) Au regard des critères du Code révisé AFEP-MEDEF énoncés ci-après.

(2) Membre du Directoire de 1993 à 2001 et du Conseil de surveillance de 2001 à 2005. (3) Membre du Conseil de surveillance jusqu'en 2005.

Trois censeurs nommés par le Conseil d'administration pour une durée de quatre ans en vertu de l'article 18 des statuts sociaux assistent, en tant que de besoin, aux réunions du Conseil avec voix consultative.
Le Conseil a créé cinq comités en charge de l'assister dans l'exécution de sa mission : le Comité d'audit, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations, le Comité stratégique et de développement et le Comité de développement durable.
La liste détaillée des Administrateurs et des censeurs figure ci-avant dans le Document de Référence, en pages
134 à 142, et 150.

5.1.2. Évolution de la composition du Conseil

L'Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 a renouvelé les mandats de MmesLaurence Boone et Yseulys Costes et nommé MmeDaniela Riccardi pour la durée statutaire de
4 ans. Le mandat d'Administratrice de MmeCaroline Puel a pris fin à l'issue de cette Assemblée.
Le 15 juillet 2014, MmeLaurence Boone a démissionné de son mandat en raison de sa nomination au cabinet du Président de la République, en qualité de conseiller pour les affaires macro-économiques.
Suite à la modification statutaire adoptée par l'Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 permettant la désignation d'un Administrateur représentant les salariés dans le cadre de la loi du 14 juin 2013, le Comité d'entreprise de Kering SA a désigné, à sa séance du 10 juillet 2014, MmeSophie Bouchillou, pour une durée de quatre ans. MmeSophie Bouchillou a rejoint le Conseil lors de sa séance du 23 octobre 2014.
Conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, modifiant notamment l'article L. 225-37 du Code de commerce, en vertu duquel le présent rapport est établi, il est précisé qu'il sera tenu compte du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil con- formément à la loi. Il convient d'ores et déjà de noter que les femmes représentent 30 % des membres du Conseil d'administration (excluant du décompte l'Administrateur représentant les salariés) dépassant ainsi la proportion minimum de 20% devant être respectée depuis l'Assemblée générale appelée à se réunir en 2013.

Document de Référence 2014 ~ Kering

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5.2. Conditions de préparation et d'organisation des ravaux du Conseil d'adminisration

5.2.1. Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil d'administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui sont conférés par la loi et les statuts.
Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserves des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il est saisi de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, le règlement intérieur du Conseil et les travaux des comités spécialisés du Conseil d'administration. Pour chacun des comités, le Conseil a établi un règlement intérieur.
En conformité avec la loi et son règlement intérieur, le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an. Afin de permettre aux Administrateurs de préparer au mieux les sujets à examiner en séance, un dossier complet leur est préalablement adressé en temps utile, comprenant par thème abordé l'information nécessaire sur tous les sujets figurant à l'ordre du jour.
Rappelant les obligations réglementaires en la matière, le règlement intérieur fixe également les règles qui s'imposent aux Administrateurs quant aux restrictions d'intervention sur les titres de la Société, ou plus généralement du Groupe, en prévoyant l'établissement de « fenêtres négatives » :

• les Administrateurs doivent s'abstenir d'intervenir directement ou indirectement sur les titres et instruments financiers cotés de la Société et du Groupe pendant une période de 30 jours calendaires précédant chacune des publications périodiques relatives aux comptes consolidés annuels et semestriels et de 15 jours calendaires précédant chacune des publications trimestrielles relatives aux chiffres d'affaires consolidés et s'achevant à l'issue du jour de bourse suivant la diffusion du communiqué officiel correspondant. Ce devoir de neutralité et de confidentialité ne peut se substituer aux règles légales ou réglementaires relatives aux initiés que chaque Administrateur doit respecter au moment de sa décision d'intervention et quelle que soit la date de cette intervention en dehors de ces périodes ;

• les mêmes obligations s'appliquent à chaque Admi- nistrateur, pour autant qu'il ait connaissance d'une information privilégiée, s'agissant de tout instrument financier coté sur un marché réglementé dont l'émetteur

est en relation d'information privilégiée avec le Groupe. Le règlement intérieur impose en conséquence la déclaration des interventions sur ces titres.
Le Règlement intérieur fixe la fréquence et les conditions des réunions du Conseil et prévoit la possibilité d'y participer par des moyens de visioconférence et/ou téléconférence.
Il établit également le principe de l'évaluation régulière de son fonctionnement et fixe les modalités de répartition des jetons de présence.
Le Règlement intérieur impose aux Administrateurs un engagement d'informer le Président du Conseil d'admi- nistration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, entre leurs devoirs à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, et de ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement.
Le Président du Conseil d'administration peut à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration écrite attestant qu'ils ne se trouvent pas en situation de conflit d'intérêts.
Afin de renforcer les modalités de son fonctionnement et dans le souci d'une bonne gouvernance, le Règlement intérieur du Conseil d'administration énonce et formalise les règles régissant l'organisation et le mode de fonction- nement du Conseil ainsi que les missions de ses cinq comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité des rémunérations, le Comité des nominations et le Comité stratégique et de développement et le Comité de développement durable.
La Direction Générale peut en toutes circonstances être entendue au sein de ces comités.

5.2.2. Direction Générale

Le Conseil d'administration a décidé, après que l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2005 ait adopté les nouveaux statuts de Kering (alors PPR) instituant un mode de gouvernance par Conseil d'administration, d'opter pour l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'admi- nistration et de Directeur Général, et a maintenu cette option en mai 2009. Ce choix s'est révélé être un facteur de gouvernance efficiente compte-tenu de l'organisation du groupe Kering : François-Henri Pinault est Président- Directeur Général de Kering, Société mère du Groupe. Il est d'une part lié à l'actionnaire de contrôle et d'autre part très impliqué dans la conduite des affaires du Groupe dont il a une connaissance et une expérience particulièrement approfondies. La Direction des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle est respectivement confiée au Président-Directeur Général

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RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4

et au Directeur Général délégué. Les Présidents-Directeurs Généraux des principales marques (Gucci et PUMA), ainsi que les Directeurs Généraux du Pôle Luxe siègent au Comité exécutif et participent, sans voix délibératives, au Conseil d'administration en tant que censeurs. Ils permettent tous ainsi d'apporter, à l'occasion de celles des réunions du Conseil auxquelles ils sont convoqués, leur vision et les données concernant les pôles ou les marques du Groupe utiles à la bonne information des Administrateurs non exécutifs et plus généralement du Conseil.
Sur proposition du Président-Directeur Général, le Conseil d'administration du 22 février 2008 a nommé un Directeur Général délégué dont il a renouvelé le mandat le 18 juin
2013 et qui dispose des mêmes pouvoirs à l'égard des tiers que le Directeur Général. Le Directeur Général délégué a été nommé Administrateur par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 pour un mandat de quatre années renouvelé le 18 juin 2013 pour la même durée.
Le Président-Directeur Général et le Directeur Général délégué participent donc tous deux à position égale aux travaux du Conseil d'administration composé à 40 % d'Administrateurs indépendants et dont le bon fonction- nement est assuré notamment par la fréquence de ses réunions, l'assiduité de ses membres et l'assistance de ses Comités spécialisés, ainsi qu'il est exposé ci-après.

5.2.3. Limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs

du Directeur Général et du

Directeur Général délégué

Dans le cadre de la mission légale du Conseil d'admini- stration de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre, et sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil (conventions régle- mentées, cautions avals et garanties, cessions de participations ou de biens immobiliers…), les statuts de la Société prévoient que certaines décisions du Directeur Général et du Directeur Général délégué, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

a) les questions et opérations affectant de façon substantielle la stratégie du Groupe, sa structure financière ou son périmètre d'activité ;

b) sauf décision de l'Assemblée générale des actionnaires, les émissions de valeurs mobilières, quelle qu'en soit la nature, susceptibles d'entraîner une modification du capital social ;

c) les opérations suivantes par la Société ou toute entité contrôlée par le Groupe dans la mesure où elles dépassent chacune un montant fixé annuellement par le Conseil (qui était de 500 millions d'euros en 2014) :

- tout investissement ou désinvestissement, y compris prise ou cession ou échange de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer,

- tout achat ou cession d'immeuble de la Société.

Le Conseil d'administration est régulièrement saisi et examine avec attention toutes ces opérations.

5.2.4. Conformité à un Code

de gouvernement d'entreprise

Le 22 octobre 2008, le Conseil d'administration a annoncé avoir pris connaissance et adopté comme cadre de référence à sa gouvernance d'entreprise les recom- mandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et considéré que ces recommandations s'inscrivaient toutes dans la démarche de gouvernement d'entreprise déjà mise en œuvre par la Société.
Par conséquence, la Société se réfère dès lors au « Code de gouvernement d'entreprise des Sociétés cotées » résultant de la consolidation du rapport de l'AFEP et du MEDEF d'octobre 2003, de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 précitées et de leur recommandation d'avril 2010 sur le renforcement de la présence des femmes dans les conseils et qui a été révisé en juin 2013 («le Code révisé AFEP-MEDEF») et de son Guide d'application de décembre 2014, ce notamment pour l'élaboration du présent rapport. Le Code révisé AFEP-MEDEF est consultable sur le site internet du MEDEF à l'adresse suivante : http://www.medef.fr et de l'AFEP : http://www.afep.com.

Document de Référence 2014 ~ Kering

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Ont été identifiées deux dispositions du Code révisé AFEP-MEDEF qui n'ont pas été retenues :

Recommandations AFEP-MEDEF Pratique Kering/Explications

Critères d'indépendance des Administrateurs Le Conseil d'administration a décidé de ne pas appliquer (section 9-4 du Code) - Parmi les critères à examiner le critère d'indépendance limitant à douze ans le mandat afin de qualifier un Administrateur d'indépendant d'Administrateur concernant Philippe Lagayette.
figure le fait de ne pas être Administrateur
de l'entreprise depuis 12 ans. Sur avis du Comité des nominations, le Conseil d'administration

a constaté que M. Philippe Lagayette (membre du Conseil de

surveillance puis Administrateur depuis janvier 1999) a quitté

toute responsabilité dans le domaine bancaire depuis début 2010.

Suite à la lettre adressée par le Haut Comité de Gouvernement

d'entreprise en juillet 2014, le Conseil d'administration a examiné

à nouveau la situation de M. Lagayette et, à l'unanimité, continue

de considérer que ses hautes compétences, ses autres fonctions

hors du Groupe (dont celles d'Administrateur de sociétés

prestigieuses exigeant également une personnalité indépendante)

et l'autorité morale reconnues témoignent qu'une telle

ancienneté au sein du Conseil est d'une part un élément positif

pour sa connaissance du Groupe, de son histoire et de ses

activités et, d'autre part, traduit une contribution continue et

éminente aux travaux de ce Conseil, et auparavant du Conseil

de surveillance qui a connu plusieurs présidences depuis la

première nomination de M. Lagayette. Cette conviction se trouve

de surcroît renforcée s'agissant d'une personnalité exerçant en

outre dans deux Conseils de sociétés cotées, des missions

d'Administrateur référent et présidence de comités d'audit.

Compositiondu Comité des nominations Le Comité est composé de trois Administrateurs : MmePatricia (section 17.1 du Code) - Ce comité doit être composé Barbizet, Président, M. Luca Cordero di Montezemolo, et majoritairement d'Administrateurs indépendants. M. Baudouin Prot.

5.2.5. Indépendance des Administrateurs

Pour examiner la qualification d'indépendance d'un Administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d'intérêts, le Conseil a retenu les critères définis dans le Code révisé AFEP-MEDEF, qui sont les suivants :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, salarié ou Administrateur de sa Société mère ou d'une Société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;

• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'Administrateur ;

La Société ne se conforme pas aux recommandations AFEP- MEDEF en matière de proportion de membres indépendants au sein du Comité des nominations. Une réflexion a été entamée sur le sujet de la composition des comités du Conseil et notamment celle du Comité des nominations dans le cadre de l'évolution de la composition du Conseil.

• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;

• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;

• ne pas être Administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Au regard de ces critères et après examen par le Comité des nominations du 16 février 2015, le Conseil d'administration a, au vu de la situation de chaque Administrateur, qualifié d'Administrateur indépendant, sans préjuger de l'indé- pendance des autres Administrateurs : MmesYseulys Costes et Daniela Riccardi et Messieurs Jean-Pierre Denis et Philippe Lagayette.

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RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4

Pour ce qui concerne M. Luca Cordero di Montezemolo, le
Conseil a constaté qu'il a franchi en décembre 2013 le
12eanniversaire de ses activités d'Administrateur de
Kering et que tout en ayant vérifié les critères de son
indépendance personnelle, reconnait qu'il ne peut
néanmoins bénéficier des mêmes circonstances que celles
déterminant la qualification de M. Philippe Lagayette
pour être considéré comme indépendant au sens des
critères du Code révisé AFEP-MEDEF.
S'agissant de M. Baudouin Prot, le Conseil qui avait auparavant pris note que si le groupe Kering entretenait des relations, à des conditions courantes et normales, avec le groupe BNP Paribas, celui-ci avait déclaré que ses activités en faveur du groupe Kering ne le plaçaient pas en situation de conflit d'intérêt à l'égard de Kering. Le Conseil a, par ailleurs, constaté que M. Baudouin Prot avait quitté en décembre
2014 toute responsabilité dans le groupe BNP Paribas.
Ainsi, quatre Administrateurs, sur les dix que compte le Conseil, sont qualifiés d'Administrateurs indépendants, observation étant faite que, dans les sociétés ayant un actionnaire de contrôle - ce qui est le cas de Kering - le Code révisé AFEP-MEDEF recommande le respect de la règle « d'au moins un tiers ».

5.2.6. Activité du Conseil

et de ses Comités spécialisés

Activité du Conseil d'administration en 2014 et jusqu'au 16 février 2015

Activité du Conseil d'administration en 2014

Au cours de l'année 2014, le Conseil s'est réuni à huit reprises avec un taux moyen de participation de 93 % et a toujours été présidé par le Président du Conseil.

Administrateurs présents (taux de

D ates participation)

16 janvier 10/11 (90,9 %)

20 février 9/11 (81,8 %)

18 mars 11/11 (100 %)

6 mai (avant l'Assemblée générale mixte) 11/11 (100 %)

6 mai (après l'Assemblée générale mixte) 11/11 (100 %)

30 juillet 8/10 (80 %)

23 octobre 11/11 (100 %)

8 décembre 10/11 (90,9 %)

Le Conseil d'administration a principalement consacré ses travaux à l'examen des comptes annuels et semestriels, à l'examen de l'activité du Groupe et aux questions stratégiques.
Lors de sa réunion du 16 janvier 2014, le Conseil a examiné les travaux du Comité d'audit sur les points d'attention en vue de la clôture des comptes 2013, sur l'activité de l'Audit interne dans le Groupe et lui ont été présentés l'activité de l'exercice 2013. Il a procédé à l'attribution et à la répartition des jetons de présence 2013 suivant les modalités de son règlement intérieur.
Le 20 février 2014, après examen par le Comité d'audit réuni l'avant-veille, le Conseil d'administration a arrêté les comptes annuels et rapports de l'exercice 2013 en vue de l'Assemblée générale. Il a adopté le projet de Rapport de gestion du Conseil à l'Assemblée générale des actionnaires et approuvé le Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques. Il s'est fait rendre compte de la situation financière du Groupe.
Le 18 mars 2014, le Conseil s'est réuni pour délibérer sur le budget 2014 du Groupe. Il lui a été présenté les travaux du Comité des rémunérations sur le projet de politique
2014 en matière de rémunération à long terme des dirigeants du Groupe et a fixé, sur recommandation du même Comité, les éléments de détermination de la rémunération variable au titre de l'exercice 2014 et l'attribution d'une rémunération de performance à long terme du Président-Directeur Général et du Directeur Général délégué ainsi que les nouvelles règles de répartition des jetons de présence.
Il a également entendu le rapport sur les travaux du Comité des nominations. À la suite de ses délibérations, le Conseil a convoqué l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 6 mai 2014.
Le 6 mai 2014, le Conseil s'est réuni préalablement à la tenue de l'Assemblée générale le même jour. Il lui a été présenté MmeDaniela Riccardi dont la nomination en tant qu'administratrice a été présentée à l'Assemblée générale ainsi que la nouvelle organisation des activités Luxe reposant sur deux pôles : un Pôle « Luxe - Couture & Maroquinerie » et un Pôle « Luxe - Montres & Joaillerie ». Le Conseil a été enfin informé de la conclusion imminente de la cession de La Redoute.
À l'issue de l'Assemblée générale du 6 mai 2014, le Conseil s'est réuni dans sa nouvelle composition. Le Conseil a fixé à 500 millions d'euros le montant de l'autorisation au Directeur Général avec faculté de délégation d'effectuer certaines opérations notamment celles mentionnées à l'article 15-II des statuts sociaux et a approuvé la mise en œuvre du plan de rachat d'actions autorisée par l'Assemblée générale du même jour.
Le 30 juillet 2014, il a examiné les travaux du Comité d'audit qui s'était réuni l'avant-veille, entendu les Commissaires aux comptes, s'est fait présenter un compte rendu de l'activité du premier semestre 2014 et arrêté les comptes et rapports semestriels. Le Conseil a nommé ensuite un nouveau censeur en la personne de M. Albert Bensoussan, Directeur Général du Pôle « Luxe - Montres & Joaillerie », et pris acte de la désignation de MmeSophie Bouchillou en tant qu'Administrateur représentant les salariés et de la démission de MmeLaurence Boone. Il a enfin autorisé l'acquisition de la manufacture suisse Ulysse Nardin.
Lors de sa réunion du 23 octobre 2014, le Conseil s'est fait rendre compte de l'activité du Groupe et ses sujets straté- giques notamment le projet Da Vinci de refonte des systèmes d'information du Pôle Luxe. Lui ont été enfin présentés les travaux du Comité de développement durable.

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Enfin, le 8 décembre 2014, le Conseil a décidé le paiement d'un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2014 à compter du 26 janvier 2015. Il a décidé, sur recommandations du Comité des rémunérations, l'attribution exceptionnelle d'une rémunération de performance à long terme au Président-Directeur Général afin de récompenser la finalisation de la transformation du Groupe en une entreprise de Luxe/Sport & Lifestyle.

Activité du Conseil d'administration en 2015, jusqu'au 16 février

Entre le 1erjanvier 2015 et le 16 février 2015, le Conseil d'administration s'est réuni deux fois.
Lors de sa réunion du 14 janvier 2015, le Conseil a examiné les travaux du Comité d'audit sur les points d'attention en vue de la clôture des comptes 2014, sur l'activité de l'Audit interne dans le Groupe et lui a été présentée l'activité de l'exercice 2014. Il a procédé à l'attribution et à la répartition des jetons de présence 2014 suivant les nouvelles modalités adoptées en mars 2014.
Le 16 février 2015, le Conseil d'administration s'est réuni pour arrêter les comptes annuels et rapports de l'exercice
2014 en vue de l'Assemblée générale des actionnaires ainsi qu'approuver le présent rapport. Il lui a été rendu compte de la situation financière du Groupe.
Évaluation du Conseil d'administration
Conformément à son règlement intérieur depuis 2004, le Conseil d'administration procède annuellement à son évaluation. Tous les trois ans au moins, le Conseil fait réaliser une évaluation de sa composition et de son activité par un membre indépendant ou tiers expert qu'il désigne et qui lui fait rapport. La dernière évaluation a été réalisée par un cabinet spécialisé dont les résultats ont été présentés lors du Conseil réuni le 25 juillet 2013.
Cette évaluation du fonctionnement du Conseil d'admini- stration a été conduite par un cabinet extérieur en février et mars 2013, au travers d'entretiens individuels avec chacun des membres du Conseil.
D'un point de vue général, le fonctionnement du Conseil d'administration apparaît satisfaisant, avec une véritable contribution des Comités d'Audit, des Nominations et des Rémunérations dont le travail effectué donne entière satisfaction.
L'ensemble des Administrateurs estime que le Conseil utilise de façon satisfaisante les compétences de chacun.
Les Administrateurs expriment unanimement leur entière confiance vis-à-vis de la Direction Générale.
Il est suggéré de renforcer la dimension internationale et la séniorité du Conseil, afin d'intégrer des nouvelles compétences notamment sectorielles en lien avec la nouvelle configuration du Groupe et de mieux refléter les différentes générations.
Les réunions du Conseil d'administration sont jugées franches et ouvertes et les Administrateurs peuvent débattre librement dans une atmosphère conviviale et de bonne entente. Certains Administrateurs soulignent toutefois la prééminence des sujets financiers et souhaiteraient parfois évoquer plus longuement les sujets stratégiques avec une plus grande implication du Conseil dans ce domaine.
Les Administrateurs souhaiteraient par ailleurs échanger davantage sur l'organisation et les plans de succession des dirigeants et des personnes clés du Groupe.
En outre, certains Administrateurs apprécieraient de disposer davantage de moments au cours des réunions du Conseil durant lesquels ils seraient seuls avec la Direction Générale.
Comité d'audit
Constitué en décembre 2002, le Comité d'audit a pour mission principale, dans la limite des fonctions du Conseil d'administration, d'examiner les comptes annuels et semestriels, de s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables en vigueur dans l'entreprise et les principales filiales, et de s'assurer de la mise en œuvre des procédures de contrôle interne et de la gestion des risques dans le Groupe, de connaître les politiques mises en œuvre dans le Groupe en matière de développement durable et respect de l'environnement, d'entendre et questionner les Commissaires aux comptes. Sont portées à la connaissance du Comité les principales problématiques identifiées par la Direction de l'Audit interne du groupe Kering.
Il fait régulièrement rapport et formule tous avis ou recommandations au Conseil dans les domaines de sa compétence. Les réunions du Comité donnent lieu à compte rendu écrit et approuvé.
Le Comité peut recourir à des experts extérieurs à la Société et entendre toute personne.
Il examine chaque année les honoraires des Commissaires aux comptes de la Société et apprécie les conditions de leur indépendance. Le Comité d'audit a également pour mission d'examiner les candidatures des Commissaires aux comptes.
Le Comité d'audit de Kering est composé de trois Admi- nistrateurs : M. Jean-Pierre Denis, Président du Comité, Administrateur indépendant, MmePatricia Barbizet, et MmeYseulys Costes, Administratrice indépendante.
Les membres du Comité d'audit ont tous une compétence reconnue en matière financière ou comptable, alliant leurs expertises dans le domaine de la Direction Générale et opérationnelle d'établissements bancaires et d'entreprises comme le confirment leurs parcours professionnels (voir pages 135, 138 et 139 du Document de Référence).
Conformément au Code consolidé AFEP-MEDEF, les deux tiers des membres du Comité sont Administrateurs indépendants.

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RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4

Activité du Comité d'audit en 2014 et en 2015 jusqu'au 16 février

En 2014, le Comité s'est réuni à quatre reprises, avec un taux de présence moyen de 92 %.
Au cours de l'exercice 2014, le Directeur Financier Groupe, et le Directeur de l'Audit interne Groupe, ont été réguliè- rement invités à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité lors de ses séances.
Le 15 janvier 2014, il s'est fait rendre compte des activités d'Audit interne (missions d'audit et suivi des plans d'action) et de l'exposition aux risques du Groupe par le Directeur de l'Audit interne, a examiné les options comptables pour les comptes annuels, les engagements hors-bilan, puis l'étendue de la mission des Commissaires aux comptes ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d'audit pour, à la suite, faire ses recommandations au Conseil d'administration.
Le 18 février 2014, il s'est réuni avant la réunion du Conseil d'arrêté des comptes, thème auquel il a consacré l'essentiel de ses travaux et entendu les Commissaires aux comptes, au sujet de leurs rapports sur les comptes. Il a, par ailleurs, examiné les prestations effectuées par Artémis en 2013.
Le 6 juin 2014, les missions d'Audit interne du Groupe ont été présentées au Comité.
En vue de l'arrêté des comptes semestriels par le Conseil du 28 juillet 2014, le Comité s'est réuni l'avant-veille pour procéder à l'examen des comptes.
Depuis le début de l'année 2015, le Comité d'audit s'est réuni deux fois, en présence de tous ses membres.
Le 12 janvier 2015, il s'est fait rendre compte des activités d'Audit interne et de l'exposition aux risques du Groupe par le Directeur de l'Audit interne, a examiné les options comptables pour les comptes annuels, les engagements hors-bilan, puis l'étendue de la mission des Commissaires aux comptes ainsi que leur indépendance et leur programme général des travaux d'audit pour, à la suite, faire ses recom- mandations au Conseil d'administration
Le 13 février 2015, il s'est réuni avant la réunion du Conseil d'arrêté des comptes de l'exercice 2014, thème auquel il a consacré l'essentiel de ses travaux et entendu les Commissaires aux comptes, au sujet de leurs rapports sur les comptes. Il a, par ailleurs, examiné les prestations effectuées par Artémis en 2014. Un point sur le parcours boursier du titre lui a été présenté.
Le Comité a fait part au Conseil du 16 février 2015 de ses travaux et préconisations.
Comité des rémunérations
Le Comité des rémunérations a pour mission d'examiner et proposer au Conseil d'administration l'ensemble des éléments et conditions de rémunération du Président- Directeur Général et du Directeur Général délégué (exposé ci-avant au chapitre « Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux »), la méthode de répartition des jetons de présence alloués au Conseil par l'Assemblée
générale. Il examine et apprécie la politique de rémunération des cadres dirigeants, ainsi que les rémunérations et avantages perçus ou différés, options de souscription ou d'achat d'actions, attributions gratuites d'actions et/ou avantages assimilés y compris les avantages en matière de retraite et avantages de toute nature, au profit des membres du Comité exécutif du groupe Kering.
Le Comité des rémunérations est composé de quatre Administrateurs : M. Philippe Lagayette, Président du Comité, Administrateur indépendant, MmesPatricia Barbizet et Yseulys Costes et M. Jean-Pierre Denis, ces deux derniers étant Administrateurs indépendants. Ainsi, au regard des critères du Code révisé AFEP-MEDEF, les Administrateurs indépendants forment la majorité du Comité des rémunérations.

Activité du Comité des rémunérations en 2014 et en 2015 jusqu'au 16 février

En 2014, le Comité s'est réuni cinq fois, avec un taux de présence moyen de 96 %.
Il s'est réuni le 12 février 2014 sur le thème des rémunérations variables du Président-Directeur Général, du Directeur Général délégué et des membres du Comité exécutif au titre de l'exercice 2013 et des rémunérations fixes pour les exercices à venir.
Sa réunion au cours du mois de mars 2014 a été consacrée à la politique de rémunération à long terme au sein du Groupe. Le Comité a donné son avis sur la politique d'attribution proposée au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué en préconisant pour ces derniers une condition de performance supplémentaire et une obligation d'achat conformément aux recomman- dations du Code révisé AFEP-MEDEF. Il a également examiné les modalités de détermination de la rémunération variable au titre de l'exercice 2014 du Président-Directeur Général et du Directeur Général délégué.
Le 1eravril, le Comité a revu l'application de la condition de performance pour les plans d'actions de performance attribués en 2010 et 2012 et discuté de l'éventuelle attribution exceptionnelle de rémunération à long terme au Président-Directeur Général.
En juin 2014, il a consacré sa réunion à une discussion sur une étude sur la pertinence du dispositif de rémunération à long terme en KMUs et sur les éventuels correctifs à y apporter.
Le 9 octobre 2014, il a recommandé l'attribution exceptionnelle d'une rémunération à long terme au Président-Directeur Général après avoir constaté la finalisation réussie de la transformation du Groupe en une entreprise de Luxe/Sport & Lifestyle. Il a ensuite précisé les modalités de l'obligation d'achat imposée au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué dans le cadre des attributions de KMUs.
En 2015, le Comité s'est réuni le 13 février en présence de tous ses membres pour notamment examiner les rémunérations variables au titre de l'exercice 2014 et les rémunérations fixes du Comité exécutif.

Document de Référence 2014 ~ Kering

159

4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseil d'administration de ses travaux et de ses propositions.
Comité des nominations
Créé en mars 2003, le Comité des nominations a pour mission d'examiner les propositions de nomination d'Administrateurs, ainsi que la situation de ceux-ci au regard des critères d'indépendance définis par le Conseil, cet examen devant être effectué préalablement à chaque nomination et pouvant l'être à tout moment que le Comité juge utile. Il formule, dans ces domaines, tous avis et recommandations au Conseil.
Le Comité est composé de trois Administrateurs : MmePatricia Barbizet, Présidente, Messieurs Luca Cordero di Montezemolo et Baudouin Prot.

Activité du Comité des nominations en 2014 et en 2015 jusqu'au 16 février

En 2014, le Comité des nominations s'est réuni une fois en présence des tous ses membres.
Le 17 février 2014, le Comité s'est réuni pour délibérer sur le plan de succession des dirigeants du Groupe, l'appréciation de l'indépendance des Administrateurs, la composition du Conseil et de ses Comités et a notamment discuté la candidature de MmeDaniela Riccardi en vue de l'Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2014.
Le 16 février 2015, le Comité s'est réuni en présence de tous ses membres pour délibérer sur le plan de succession des dirigeants du Groupe, l'appréciation de l'indépendance des Administrateurs, la composition du Conseil et de ses Comités, la révision du règlement intérieur du Conseil et a revu le projet du présent rapport pour sa partie relative au gouvernement d'entreprise.
Le Comité des nominations a rendu compte au Conseil d'administration de ses travaux et fait ses recommandations.
Comité stratégique et de développement
Le Comité stratégique et de développement a pour mission, dans la limite des fonctions du Conseil d'administration, d'identifier, d'étudier et d'accompagner les initiatives de développement stratégique du groupe Kering.
Ce Comité est composé de quatre Administrateurs : MmePatricia Barbizet, Présidente du Comité, M. François- Henri Pinault, MmeYseulys Costes et M. Philippe Lagayette, tous deux Administrateurs indépendants.

Activité du Comité stratégique et de développement en

2014 et en 2015 jusqu'au 16 février

Le Comité ne s'est pas réuni ni en 2014 ni début 2015.
Comité de développement durable
Le Comité de développement durable a pour mission, d'assister la Société et le Groupe dans la conception, la mise en œuvre et le suivi d'une bonne gouvernance d'entreprise en considération du souhait du Conseil et de la Direction Générale d'un niveau élevé de leur développement durable
dans leur environnement économique, social et environ- nemental, de l'ambition éthique claire du Groupe et des principes et pratiques de responsabilité sociétale du Groupe et de ses dirigeants et collaborateurs.
Ce Comité est composé de cinq Administrateurs : M. Jochen Zeitz, Président du Comité, M. François-Henri Pinault, MmePatricia Barbizet, M. Jean-François Palus et M. Luca Cordero di Montezemolo,

Activité du Comité de développement durable en 2014 et en 2015 jusqu'au 16 février

Le Comité s'est réuni le 18 mars 2014 et s'est fait présenter un point à date de la stratégie de Kering en matière de développement durable ainsi que l'état d'avancement des principaux projets liés à l'institutionnalisation de l' EP&L.
Le 22 septembre, le Comité a mené une discussion sur les initiatives internes d'évaluation du développement durable ainsi que sur les progrès réalisés par le Groupe dans les différentes activités poursuivies en la matière.
Le Comité ne s'est pas réuni début 2015.

5.2.7. Participation des actionnaires

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Les modalités relatives à cette participation sont détaillées dans les dispositions de l'article 20 des statuts et font l'objet d'un rappel dans le Document de Référence en page 341.

5.2.8. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Aucun élément autre que ceux tenant à la composition actuelle du capital (le groupe Artémis étant actionnaire majoritaire à hauteur de 40,9 % du capital et 57,6 % des droits de vote de Kering), au droit de vote double statutaire, au programme de rachat de ses propres actions et aux autorisations par l'Assemblée générale d'augmentation du capital, tels qu'ils sont expressément décrits dans le Document de Référence, n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique, ou ne peut avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.
À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.

5.2.9. Politique de rémunération des mandataires sociaux

Jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration
L'Assemblée générale détermine le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration.

160 Kering ~ Document de Référence 2014

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ~ GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 4

Sur la base des recommandations du Comité des rému- nérations, le Conseil d'administration décide de la répartition des jetons de présence en fonction de la présence effective des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus au cours de l'exercice concerné.
Sur le montant global fixé par l'Assemblée générale, la nouvelle règle suivie par le Conseil afin de respecter la nouvelle recommandation AFEP-MEDEF préconisant une part variable prépondérante (Recommandation 21-1) est de répartir le montant global entre une part fixe de 40 % et une part variable de 60 %. Les parts sont attribuées de la façon suivante :

a) une part fixe, dont est déduite une part spéciale correspondant aux rémunérations des Présidents des Comités d'audit, des rémunérations et des nominations respectivement (23 000 euros chacun), le solde attribué avec coefficient 1 par appartenance au Conseil, majorée de 0,5 par Comité ;

b) une part variable, attribuée avec coefficient 1 (2 pour la Vice-Présidente) par présence à chaque réunion du Conseil et 0,5 à chaque participation à une réunion de Comité.

Au titre de l'année 2014, Kering a versé aux membres de son Conseil d'administration 860 989 euros à titre de jetons de présence.
Autres rémunérations
Les rémunérations et avantages accordées aux Dirigeants mandataires sociaux sont fonction principalement du niveau des responsabilités attachées à leur fonction, des résultats du Groupe et de l'atteinte d'objectifs visés. Ils tiennent également compte des rémunérations versées par les entreprises comparables en termes de taille, de secteur d'activités et d'implantation internationale.
La partie variable de la rémunération versée aux Dirigeants mandataires sociaux repose exclusivement sur l'atteinte d'objectifs financiers. Les critères financiers retenus par le Conseil d'administration pour l'exercice 2014 sont au nombre de deux et basés sur des indicateurs de performance du Groupe en termes de génération de cash-flow libre et de résultat opérationnel courant, chacun de ces éléments comptant pour moitié. La partie variable est égale, à objectifs atteints, à 120 % de la rémunération fixe du Président-Directeur Général et à 100 % de celle du Directeur Général délégué.
Aucun Dirigeant mandataire social de Kering ne bénéficie, en cas de départ, de dispositions lui accordant à cette occasion une indemnité spécifique.
Les rémunérations individuelles des mandataires sociaux de Kering sont détaillées en pages 143 à 149 du Document de Référence.

5.3. Procédures de conrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Cette partie du Rapport du Président du Conseil d'administration sur le système de gestion des risques et de contrôle interne existant au sein du Groupe, s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF publié en juillet 2010. Ce dernier tient compte de l'évolution législative et réglementaire intervenue depuis sa première édition en 2007, dont la loi du 3 juillet 2008 et l'ordonnance du
8 décembre 2008 qui ont transposé en droit français la directive européenne 2006/46/CE et complété, par la même, la Loi de Sécurité Financière du 1eraoût 2003.
Le cadre de l'AMF s'inspire non seulement des dispositions législatives et réglementaires nationales et européennes précitées, mais également des bonnes pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques que sont notamment la norme ISO 31000 et le COSO II. Ce dernier référentiel a par ailleurs fait l'objet d'une lecture approfondie à l'occasion de la rédaction de la politique de gestion des risques définie dans le paragraphe « Les composantes de la gestion des risques ».

5.3.1. Périmètre et principes d'organisation

Kering est la société-mère du groupe Kering, dont les principales entités sont le Pôle Luxe et le Pôle Sport & Lifestyle. Le rapport qui suit s'attache à décrire le dispositif de contrôle interne dans le Groupe, notamment celui relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s'étend à l'ensemble des filiales consolidées par intégration globale, c'est-à-dire les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.
En tant que holding, l'activité propre de Kering consiste à définir et mettre en œuvre sa stratégie, animer et gérer ses participations, stimuler le développement de ses Pôles, coordonner le financement de leurs activités, assurer des fonctions de support et de communication, définir et mettre en œuvre la politique de couverture d'assurances.

Document de Référence 2014 ~ Kering

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4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ~ RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le dispositif de contrôle interne suit l'organisation générale du Groupe. Il est à la fois :

• décentralisé au niveau des Pôles : l'animation et le pilotage du processus de contrôle interne sont de la responsabilité des Directions Générales des entités opérationnelles et juridiques ;

• unifié autour d'une méthodologie commune et d'un référentiel unique. La holding Kering en coordonne le déploiement à travers le Groupe, en s'appuyant notamment sur ses relais au sein de Kering APAC et de Kering Americas.

La partie consacrée aux procédures de contrôle interne traitera le Pôle Luxe. Concernant PUMA, cotée sur le marché allemand, celle-ci relève des obligations réglementaires en la matière applicables au contrôle interne et au reporting des risques, décrit dans le rapport annuel de cette société et qui peut être consulté en complément du présent rapport. Il convient de noter que les bonnes pratiques du groupe Kering en la matière sont reprises par le groupe PUMA. Le Comité d'audit de PUMA SE tient régulièrement informé le Comité d'audit de Kering.

5.3.2. Principes généraux de la gestion des risques

Suivant la définition de l'AMF, le risque représente la possibilité qu'un évènement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la société ou sa réputation.
La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques financiers : stratégiques, opérationnelles, de réputation ou de conformité. La gestion des risques est un levier de management qui contribue à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;

• sécuriser la prise de décision et les processus de la

Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;

• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la

Société ;

• mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

5.3.3. Les composantes de la gestion des risques

Dans un souci permanent de sécuriser ses opérations et de faire progresser sa méthodologie d'identification et de traitement des risques, le Groupe a poursuivi en 2014 les évolutions de sa méthodologie initiées en 2011 et les moyens de son dispositif de gestion des risques. Ce dispositif de gestion des risques au sein du Groupe prévoit un cadre organisationnel, un processus de gestion des risques en trois étapes et un pilotage continu de ce dispositif.

5.3.3.1. Un cadre organisationnel

Ce cadre organisationnel comprend :

• une organisation qui définit les rôles et responsabilités des acteurs, établit les procédures et les normes claires et cohérentes du dispositif ;

• une politique de gestion des risques qui formalise les objectifs du dispositif en cohérence avec la culture de la Société, le langage commun utilisé, la démarche d'identification, d'analyse et de traitement des risques ;

• un système d'information qui permet la diffusion en interne d'informations relatives aux risques.

Comité des risques

Dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques du Groupe et en conformité avec la gouvernance de Kering, la Direction Générale de Kering a ainsi instauré en 2011 un « Comité des risques du groupe Kering ». Ce Comité est composé du Directeur Général délégué, du Directeur Financier, du Directeur juridique, du Directeur de l'Audit interne et du Directeur de la Sécurité. Il contribue, dans le contexte de complexification, d'internationalisation et de croissance des opérations et activités du Groupe, à identifier et gérer les risques stratégiques, opérationnels, de reporting, de réputation ou de conformité, qui pourraient avoir un impact sur la bonne conduite des affaires du Groupe. Un règlement intérieur en précise les règles et modalités de fonctionnement.
Le Comité des risques s'intéresse au processus de validation et de suivi de la politique de gestion des risques du Groupe, au contrôle de l'actualité et de la pertinence de l'analyse des risques stratégiques, opérationnels, de reporting, de réputation et de conformité, à la synthèse des analyses des risques généraux ou particuliers, à la validation et au suivi de l'implémentation des plans d'actions visant à mieux contrôler les risques identifiés.
Les travaux du Comité des risques sont portés à la connaissance du Comité d'audit, lequel est informé de l'existence du règlement intérieur du Comité et a accès aux comptes-rendus de ses réunions.

Risk manager

La fonction de risk manager a également été créée au sein de la Société afin d'animer ce dispositif renforcé de gestion des risques, de s'assurer de l'analyse par les Directions Générales des Pôles des principaux risques de leurs périmètres, et de transmettre aux membres du Comité des risques, avant chaque réunion, les informations et documents utiles à leurs travaux et délibérations.

Politique de gestion des risques

Après avoir notamment examiné le référentiel COSO II, le Groupe a instauré une politique de gestion des risques diffusée auprès des départements d'Audit interne des

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