EV Technology Group Inc. (EVT) a conclu une lettre d'intention contraignante en vue d'acquérir Blue Sky Energy Inc. (TSXV:BSI.H) (BSI) pour 93,6 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 décembre 2021. EV Technology Group Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Blue Sky Energy Inc. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 janvier 2022. La lettre d'intention (LOI) prévoit que Blue Sky (BSI) et EV négocieront et concluront rapidement un accord définitif. BSI consolidera ses actions ordinaires existantes sur la base d'une (1) action BSI post-consolidation pour un maximum de quatre (4) actions BSI pré-consolidation. Selon les termes de l'accord, les actionnaires d'EVT échangeront chaque action ordinaire d'EVT contre 4,7 actions ordinaires de l'émetteur résultant. La lettre d'intention prévoit également que toutes les actions ordinaires du capital d'EV seront échangées contre des actions ordinaires de BSI selon un ratio qui fera en sorte que les actionnaires d'EV détiendront environ 90 % de l'émetteur résultant et que les actionnaires de BSI détiendront environ 10 % de l'émetteur résultant sur une base non diluée, sans compter les actions qui seront émises dans le cadre du financement par placement privé. Avant la clôture, il est prévu que certains passifs de BSI seront réglés contre des actions de BSI, ce qui entraînera l'émission d'environ 10 005 362 actions supplémentaires de BSI, sous réserve des approbations requises de la TSXV. Les 19 175 000 actions ordinaires d'EV seront échangées contre 90 000 000 d'actions ordinaires de l'Émetteur résultant à la clôture, à un prix réputé de 1 CAD par action ordinaire de l'Émetteur résultant. Ne comprend pas les actions qui seront émises dans le cadre du financement par placement privé. L'Émetteur résultant exercera les activités précédemment exercées par EVT à l'achèvement de RTO. Dans le cadre de l'achèvement de la RTO, Blue Sky a l'intention de se retirer du conseil NEX de la Bourse de croissance TSX et de s'inscrire à la NEO Exchange Inc. Blue Sky Energy changera son nom en “EV Technology Group Inc.” ; ou tout autre nom demandé par EVT et acceptable par BSI et les autorités de réglementation applicables. EVT devra payer une indemnité de résiliation de 0,1 million CAD à BSI si EVT ne respecte pas ses obligations et la même indemnité de résiliation sera payée par BSI. Le conseil d'administration de l'émetteur résultant devrait être composé de cinq membres, dont un membre nommé par BSI et quatre membres nommés par EV.

L'Émetteur résultant sera dirigé par : Wouter Witvoet, directeur général et président du conseil d'administration ; Ryan Ptolemy, directeur financier ; David Maher, directeur de l'exploitation ; Olivier Francois Roussy Newton, président ; Jon Foster, directeur ; Kent Thexton, directeur ; Manpreet Singh, directeur et Kenny Choi, secrétaire général. Le conseil d'administration de l'émetteur résultant devrait être composé de quatre administrateurs, dont trois sont nommés par EVT et un par BSI. La réalisation est soumise à l'obtention de toutes les approbations nécessaires, y compris, sans s'y limiter, l'acceptation de la TSXV et du NEO et l'approbation des actionnaires de BSI, l'approbation des actionnaires d'EVT, la réalisation d'un financement par placement privé par EVT pour un produit brut d'au moins 5 000 000 CAD et l'approbation réglementaire pour l'inscription des actions ordinaires de la Société au NEO et la radiation simultanée des actions ordinaires de BSI du NEX. BSI devra également convoquer et tenir une assemblée de ses actionnaires afin, selon le cas, (i) d'adopter une résolution spéciale approuvant le regroupement ; (ii) d'adopter une résolution spéciale approuvant tout changement de BSI ; (iii) d'élire les administrateurs de l'émetteur résultant ; (iv) d'obtenir l'approbation de la majorité des minoritaires de ses actionnaires pour le retrait des actions de BSI de la NEX conformément aux politiques de la TSXV et (v) d'approuver toute autre question que BSI pourrait juger nécessaire ou souhaitable. Le retrait de la cote de BSI de la TSXV et l'inscription de l'émetteur résultant à la NEX seront assujettis à toutes les approbations des actionnaires et des organismes de réglementation applicables. Aucune demande d'inscription n'a été faite au NEO et aucune déclaration n'est faite quant à l'obtention d'une inscription au NEO. La lettre d'intention prévoit que si l'accord définitif est soumis à la réception de toutes les approbations nécessaires des tiers et aux conditions standard concernant l'examen de diligence raisonnable d'EV, y compris les états financiers, les responsabilités potentielles et les contrats importants. L'assemblée annuelle et spéciale des actionnaires ayant le droit de recevoir un avis de convocation et de voter à l'assemblée est le 18 janvier 2022. Le Conseil a, par résolution, fixé à 11h00 (heure de Toronto) le 15 février 2022, ou 48 heures (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant tout ajournement de l'Assemblée. BSI et EVT ont toutes deux déjà obtenu l'approbation requise des actionnaires. En date du 19 janvier 2022, la transaction devrait être conclue le ou avant le 31 mars 2022. La Société de fiducie TSX a agi comme agent de transfert pour BSI et EVT.

EV Technology Group Inc. (EVT) a conclu l'acquisition de Blue Sky Energy Inc. (TSXV:BSI.H) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 7 avril 2022. Blue Sky a également reçu l'approbation conditionnelle pour l'inscription des actions de l'émetteur résultant sur la Neo Exchange Inc. sous le symbole ticker “EVTG” ;, la négociation devant commencer à l'ouverture du marché le 12 avril 2022.
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