BNP Paribas : AG 2024 - Rapport complémentaire du CA sur l’usage qui a été fait de la délégation « AT1 » (1)

BNP PARIBAS

Société anonyme

au capital de 2.468.663.292 euros

Siège social : 16, boulevard des Italiens - 75009 Paris

662 042 449 RCS PARIS

(la « Société »)

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR L'EMISSION D'OBLIGATIONS SUPER SUBORDONNEES

CONVERTIBLES EN ACTIONS

AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Le présent rapport complémentaire est établi en application des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce dans le cadre de l'émission d'obligations super-subordonnées convertibles en actions ordinaires de BNP Paribas dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (« CET 1 ») du groupe deviendrait égal ou inférieur au seuil de 5,125% (les « Obligations AT1 »), réalisée sur délégation de compétence conférée au Conseil d'administration de la Société par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2023 dans sa dix-neuvième résolution.

1. Cadre juridique de l'émission des Obligations AT1

a) Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2023

L'assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2023 (l' « Assemblée Générale ») a adopté, dans sa dix-neuvième résolution, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, la délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la réalisation de l'émission d'obligations super-subordonnées convertibles en actions ordinaires de BNP Paribas dans le cas où le ratio CET 1 du groupe deviendrait égal ou inférieur au seuil de 5,125% ou tout autre seuil fixé par la réglementation permettant de retenir une qualification d'instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités de la dix-neuvième résolution adoptée par l'Assemblée Générale et reproduite en Annexe 1 du présent rapport

b) Décision du Conseil d'administration du 16 mai 2023

Le Conseil d'administration a, dans sa séance du 16 mai 2023 tenue immédiatement avant l'Assemblée Générale (voir décision reproduite en annexe 2), sous condition suspensive de l'adoption par l'AG de la dix-neuvième résolution qui lui était soumise, et en vertu de la délégation qui lui serait ainsi conférée, subdélégué, chacun pouvant agir séparément, à M. Jean-Laurent Bonnafé, en qualité de Directeur Général et, ce dernier ayant donné son accord, à MM. Thierry Laborde et Yann Gérardin, en qualité de Directeurs Généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l'émission des Obligations AT1, ou de surseoir à la réalisation desdites émissions, dans les conditions fixées conformément à la résolution de l'AG et conféré aux délégataires désignés tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et selon les conditions fixées par l'AG précitée, à l'effet notamment de la réalisation de l'émission des Obligations AT1.

Le Conseil a également décidé que les délégataires désignés devraient rendre compte au Conseil, à l'occasion de la première séance du Conseil qui suivrait la décision d'émission, de l'utilisation des pouvoirs qui leur ont été conférés.

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