BNP Paribas : AG 2024 - R24_R25_R26_R31 - Rapport de délégation globale

BNP Paribas SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2024 - résolutions n° 24, 25, 26 et 31

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2024 - résolutions n° 24, 25, 26 et 31

Aux actionnaires,

BNP Paribas SA

16 boulevard des Italiens

75009 PARIS

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (24ième résolution) d'actions ordinaires et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital:

1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital

;

1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital

ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

• 1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-94 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (25ième résolution) d'actions ordinaires et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital :
• 1. étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du code de commerce ;

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1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la

société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital

;

1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

• 1. étant précisé que conformément à l'article L. 228-94 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
• de lui déléguer, pour une durée de 14 mois, la compétence pour décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 10% du capital social par an (31ième résolution) d'obligations super-subordonnées (au sens de l'article L. 228-97 du Code de commerce) convertibles en actions ordinaires de la société dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (CET 1) du groupe deviendrait égal ou inférieur au seuil de 5,125% ou tout autre seuil fixé par la réglementation permettant de retenir une qualification d'instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1.
• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital de la société ou d'autres sociétés, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (26ième résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 29ième résolution, excéder 915 millions d'euros au titre des résolutions 24 à 26 étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder 915 millions d'euros pour la résolution 24 et 225 millions euros, selon la 27ième résolution, pour les résolutions 25 et 26.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 225 millions d'euros euros au titre de la 31ième résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 25ième et 31ième résolutions.

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Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 24ième, 25ième et 26ième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 25ième et 31ième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Paris La Défense, Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 23 avril 2024

Les Commissaires aux comptes