AXA : et AMP font une proposition commune à AXA APH par laquelle AXA cèderait ses 54% dans AXA APH à AMP et acquerrait les activitées asiatiques d'AXA APH

PR Newswire/Les Echos/

Communiqué de presse

                                                  Paris, le 15 novembre 2010

  AXA et AMP font une proposition commune à AXA APH par laquelle AXA cèderait
  ses 54% dans AXA APH à AMP et acquerrait les activités asiatiques d'AXA APH

AXA annonce aujourd'hui qu'une proposition commune ("Proposition") par AXA et
AMP a été faite à AXA APH par laquelle AMP acquerrait 100% d'AXA APH, dont il
conserverait les activités australiennes et néo-zélandaises et cèderait à
AXA 100% des activités asiatiques.

Les directeurs indépendants d'AXA APH sont en train d'étudier la proposition.

En cas de succès, cette transaction permettrait à AXA d'accroître son
exposition aux marchés asiatiques en forte croissance dans lesquels la
performance des activités d'AXA APH a continué de progresser de manière
soutenue en 2010 avec une croissance de 37% du volume des affaires nouvelles et
de 28% de la valeur des affaires nouvelles durant les 9 premiers mois de 2010
(en glissant).

Cette proposition est soumise à la finalisation d'une due diligence par AMP et
à un accord entre AMP, AXA APH et AXA sur la documentation légale finale que
les parties essaieront de finaliser dès que possible.

En cas d'accord et de transaction finale annoncés, un " scheme of arrangement "
serait mis en place, qui requerra l'approbation des actionnaires minoritaires
d'AXA APH(1) et serait soumis aux conditions usuelles, incluant notamment
l'obtention d'autorisations des régulateurs Australiens et Asiatiques.

Proposition aux actionnaires minoritaires

Dans le cadre de la proposition, les actionnaires d'AXA APH recevront
l'équivalent de 6,43 dollars australiens par action, consistant en numéraire
et actions AMP, ainsi que le dividende final 2010 d'AXA APH de 9,25 centimes de
dollars australiens par action (sous réserve qu'AXA APH déclarerait un tel
dividende).

La proposition (excluant le dividende cité ci-dessus) comprend 0,73 action
d'AMP (d'une valeur de 3,88 dollars australiens par action) et 2,55 dollars
australiens en numéraire par action AXA APH(2) (sujet aux mouvements du prix de
l'action AMP tel que décrit plus bas).

Les actionnaires minoritaires d'AXA APH recevront une protection complète en
cas de baisse du prix moyen pondéré par les volumes (" VWAP ") post 
" scheme "(3) jusqu'à 4,50 dollars australiens avec un numéraire additionnel 
pour maintenir une offre équivalente à 6,43 dollars australiens(4).

(1) Au moins 50% en nombre représentant 75% ou plus de la valeur des actions
des actionnaires minoritaires votants
(2) Calculé sur le prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des 10 derniers
jours de cotation d'AMP de 5,32 dollars australiens, à la clôture du 
12 novembre 2010
(3) Calculé comme étant la moyenne arithmétique des prix moyens journaliers
pondérés par les volumes des actions ordinaires d'AMP négociées sur l'ASX
dans le cadre d'une cotation ordinaire pendant les 10 jours consécutifs de
cotation immédiatement avant le jour considéré
(4) Avant tout dividende final d'AXA APH de 9,25 centimes par action maximum

Les actionnaires minoritaires d'AXA APH participeront aussi à 50% de toute
hausse du VWAP post " scheme " au-dessus de 5,60 dollars australiens.

Cette offre permet de protéger les actionnaires d'AXA APH contre les mouvements
de l'action AMP, et variera en fonction du VWAP post " scheme " d'AMP mesuré
sur une période de 10 jours (avant détachement du dividende) immédiatement
après la réalisation du " scheme ". Cette proposition devrait être soumise au
vote des actionnaires d'AXA APH d'ici la fin du mois de Mars 2011. Cette
protection est détaillée en annexe.

Droits pour AXA APH de mettre fin à la transaction

Sous cette proposition, une fois la transaction recommandée par ses directeurs
indépendants, AXA APH aura le droit de mettre fin à la transaction sans
pénalité si, à n'importe quel moment précédant le vote de la transaction
par les actionnaires d'AXA APH, le VWAP 10 jours glissant d'AMP tombait sous
4,50 dollars australiens.

Impacts pour AXA

En cas de succès de la transaction, et basé sur un VWAP AMP de 5,32 dollars
australiens :
   - AMP acquerrait 100% des actions existantes d'AXA APH pour 13,3 milliards de
     dollars australiens. AMP achèterait les actions d'AXA dans AXA APH pour 7,2
     milliards de dollars australiens en numéraire.
   - Dans cette transaction, AXA achèterait à AMP 100% des activités
     asiatiques d'AXA APH pour 9,8 milliards de dollars australiens en 
     numéraire. Le prix des activités d'AXA APH en Australie et 
     Nouvelle-Zélande serait de 3,5 milliards de dollars australiens.

Le montant net en numéraire pour AXA serait de 2,7 milliards de dollars
australiens (ou environ 1,8 milliard d'euros en bénéficiant des gains de
couverture de change existants) avant remboursement d'une dette interne d'AXA en
faveur AXA APH pour un montant de 0,7 milliard de dollars australiens 
(0,5 milliards d'euros).

En complément, AXA souscrirait une dette subordonnée émise par AMP d'une
valeur de 0,6 milliard de dollars australiens.

Sous ces conditions et en prenant l'hypothèse d'un VWAP d'AMP de 5,32 dollars
australiens, la transaction devrait avoir les impacts suivants sur AXA en 2011 :
  - Relutive sur le résultat par action en 2011
  - -1 point de ratio de solvabilité I, qui était de 188% au 30 juin 2010
  - +4 points de ratio d'endettement qui était de 27% au 30 juin 2010 sur une
    base proforma, incluant les gains de la vente d'une partie des activités
    vie au Royaume-Uni.
  - AXA recevrait au premier semestre 2011 un dividende de 9,25 centimes de
    dollars australiens d'AXA APH au titre de l'année comptable 2010, pour un 
    total de 103 millions de dollars australiens (sous réserve qu'AXA APH 
    éclare un tel dividende).

Les sensibilités d'impact détaillées au VWAP 10 jours d'AMP sont incluses en
annexe. 

Prochaines étapes

Si les parties se mettent d'accord définitivement sur la proposition, la
transaction dépendra de l'approbation par les actionnaires minoritaires d'AXA
APH à travers un " scheme of arrangement " qui devrait se tenir fin mars 2011,
et l'obtention des obligations et conditions usuelles, incluant l'approbation du
Trésor australien et des régulateurs Asiatiques.

AMP a déjà reçu les approbations pour l'acquisition de la part de l'autorité
de la concurrence australienne (" ACCC ") et de la commission du commerce
néo-zélandaise.

En cas de succès de la transaction, AXA anticipe que sa finalisation aurait
lieu rapidement après le vote des actionnaires d'AXA APH.

ANNEXE 1: Evolution de l'offre en fonction du VWAP post " scheme " d'AMP

VWAP d'AMP (A$)                   4,50   5,00  5,32  5,60  5,80  6,00  6,20
Actions AMP (A$)                  3,29   3,65  3,88  4,09  4,23  4,38  4,53
Numéraire (A$)                    3,15   2,78  2,55  2,34  2,27  2,20  2,12
Offre par action AXA APH (A$)     6,43   6,43  6,43  6,43  6,50  6,58  6,65
Paiement en numéraire par          3,2    2,9   2,7   2,5   2,4   2,4   2,3
AXA (milliard A$)
Impact sur la solvabilité d'AXA  -3pts         -1pt                     0pt
Impact sur l'endettement d'AXA   +4pts        +4pts                   +3pts

Si le VWAP d'AMP post " scheme " est inférieur à 5,32 dollars australiens par
action, les actionnaires minoritaires d'AXA APH recevront un complément de prix
en numéraire de la part d'AXA de sorte que l'offre dont ils bénéficient ne
descende pas sous 6,43 dollars australiens par action(5). Cette protection est
assurée jusqu'à un plancher de 4,50 dollars australiens.

Si le VWAP d'AMP post " scheme " est entre 5,32 dollars australiens et 5,60
dollars australiens, l'offre faite aux actionnaires minoritaires d'AXA APH est
maintenue constante au niveau de 6,43 dollars australiens - la contribution en
numéraire d'AXA sera réduite dans la mesure où AXA bénéficie de 100% de
l'augmentation entre 5,32 et 5,60 dollars australiens.

Si le VWAP d'AMP post " scheme " est supérieur à 5,60 dollars australiens par
action mais inférieur ou égal à 5,80 dollars australiens par action, les
actionnaires minoritaires d'AXA APH bénéficieront de 50% de l'augmentation de
l'offre au-delà du VWAP d'AMP de 5,60 dollars australiens (et la contribution
en numéraire d'AXA sera ajustée afin qu'AXA bénéficie de 50% de 
l'augmentation ; il n'y aura pas d'ajustement de la contribution en numéraire
d'AMP)

Si le VWAP d'AMP post " scheme " est supérieur à 5,80 dollars australiens par
action, les actionnaires minoritaires d'AXA APH continueront de bénéficier de
50% de l'augmentation de l'offre au-delà du VWAP d'AMP de 5,80 dollars
australiens (et les contributions en numéraires d'AXA et d'AMP seront ajustées
concomitamment afin de bénéficier de 25% de l'augmentation chacune). Dans
l'hypothèse où la date de détachement du dividende d'AMP au titre du
deuxième semestre 2010 n'a pas eu lieu avant la période de calcul du VWAP post
" scheme " d'AMP, le VWAP d'AMP sera calculé sur une base excluant le
dividende, en tenant compte du nombre de jours de la période de calcul pendant
lesquels le cours d'AMP ne tient pas compte du détachement le dividende.

(5) Avant tout dividende final d'AXA APH de 9,25 centimes par action maximum

ANNEXE 2: Chiffres clés d'AXA APH

En millions   Chiffre     Résultat  Volume des Valeur des  ANR    Valeur de 
d'euros     d'affaires  opérationnel affaires   affaires   2009  portefeuille
               2009         2009     nouvelles  nouvelles            2009
               IFRS         IFRS       2009       2009

Australie / NZ 1 532         73          498        70      884       979 
Asie           1 367        244          340       213      548     2 159 
Total          2 899        317          838       283    1 433     3 138 

EV Vie 2009
   1 863
   2 707
   4 571
   
En millions   Chiffre     Résultat  Volume des Valeur des   Croissance du
d'euros     d'affaires  opérationnel affaires   affaires  volume des affaires
              S1 2010      S1 2010   nouvelles  nouvelles     nouvelles       
                                      S1 2010    S1 2010   S1 2009 / S1 2010
                IFRS         IFRS 
Australie / NZ   811           67        283        37            -7% 
Asie             776          135        278       152           +42% 
Total          1 587          201        561       189           +14% 

 Croissance de la
valeur des affaires
    nouvelles
S1 2009 / S1 2010
       -8%
      +33%
      +24%
	  
Note: tel que publié dans les résultats et dans les suppléments financiers
2009 et S1 2010 (sauf pour le résultat opérationnel où les coûts de la
holding AXA APH ont été partagés entre l'Australie et l'Asie)
Ces chiffres sont calculés sur la base des taux de conversion moyens 2009 et 
S1 2010 pour le chiffre d'affaires, le résultat, le volume des affaires 
nouvelles, et au 31 décembre 2009 pour le bilan et l'EV.
L'EV inclut l'ANR de l'Inde qui n'est pas modélisé.
Les croissances du volume et de la valeur des affaires nouvelles sont en part du
groupe et à taux de change et périmètre constants.

A propos du Groupe AXA

Le Groupe AXA est un leader mondial de l'assurance et de la gestion d'actifs,
avec 216.000 collaborateurs au service de 96 millions de clients dans 57 pays.
Au 1er semestre 2010, le chiffre d'affaires IFRS s'est élevé à 49,9 milliards
d'euros et le résultat opérationnel à 2,1 milliards d'euros. Au 30 juin 2010,
les actifs sous gestion d'AXA s'élevaient à 1.089 milliards d'euros.
L'action AXA est cotée sur le compartiment A d'Euronext Paris sous le symbole
CS (ISIN FR0000120628 - Bloomberg : CS FP - Reuters : AXAF.PA). Aux Etats-Unis,
les American Depositary Shares (ADS) d'AXA sont négociées sur la plateforme
OTC QX sous le symbole AXAHY.
Le Groupe est présent dans les principaux indices ISR internationaux, Dow Jones
Sustainability Index (DJSI) and FTSE4GOOD.

     Ce communiqué de presse est disponible sur le site : www.axa.com

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Sylvie Gleises:     +33.1.40.75.49.05   Sara Gori:        +33.1.40.75.48.17
Thomas Hude:        +33.1.40.75.97.24   Guillaume Borie:  +33.1.40.75.49.98
Solange Brossollet: +33.1.40.75.73.60   Hélène Caillet :  +33.1.40.75.55.51
Florian Bezault     +33.1.40.75.59.17

Actionnaires individuels AXA: +33.1.40.75.48.43

AVERTISSEMENT
Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué contiennent des
prévisions qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances,
projets ou objectifs. Ces prévisions comportent, par nature, des risques,
identifiés ou non, et des incertitudes et peuvent être affectées par de
nombreux facteurs susceptibles de donner lieu à un écart significatif entre
les résultats réels et ceux indiqués dans ces déclarations. Vous êtes
invités à vous référer notamment à la section " Avertissements " page 2 du
Document de référence d'AXA pour l'exercice clos au 31 décembre 2009 afin
d'obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes
importants, susceptibles d'influer sur les activités d'AXA. AXA ne s'engage
d'aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions,
ni à communiquer de nouvelles informations, événements futurs ou toute autre
circonstance.
                      
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