Metro : Notice annuelle 2025

INFORMATIONS PROSPECTIVES 1

HISTORIQUE 2

INCORPORATION 2

À PROPOS DE NOTRE SOCIÉTÉ 4

NOTRE DIVISION ALIMENTAIRE 5

NOTRE DIVISION PHARMACIE 5

NOS PRODUITS, MARQUES ET SERVICES 6

NOTRE ÉQUIPE 9

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS AU COURS DES TROIS (3) DERNIÈRES ANNÉES 10

RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE 16

STRUCTURE DE GOUVERNANCE 17

STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS 18

DETTE À LONG TERME 19

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 22

POURSUITES 25

INTÉRÊTS ET CONTRATS IMPORTANTS 26

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES 27

ANNEXE A - INFORMATIONS À PROPOS DU COMITÉ D'AUDIT 28

ANNEXE B - MANDAT DU COMITÉ D'AUDIT 30

À moins que le contexte ne l'indique autrement, l'emploi dans la présente notice annuelle des termes « notre »,

« nos », « nous », « METRO » et « Société » fait collectivement référence à Metro inc., à ses filiales et à ses partenariats, ou, selon le contexte, à l'un d'entre eux et l'emploi du terme « Metro » réfère aux magasins opérés sous les enseignes Metro et Metro Plus.

Toute l'information contenue dans la présente notice annuelle est en date du 27 septembre 2025 à moins d'indication contraire. Les documents divulgués publiquement par METRO auxquels il est référé de temps à autre dans la présente notice annuelle sont intégrés par renvoi et se retrouvent dans leur intégralité sur le site du Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR+ ») (SEDAR+ Page de destination) ou sur le site Internet corporatif de METRO (Metro | Site corporatif).

‌Sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens. La présente notice annuelle couvre l'exercice financier de 52 semaines clos le 27 septembre 2025, sauf indication contraire et à l'exception de l'information contenue dans les documents intégrés par renvoi arrêtée à une date différente.

La présente notice annuelle (la « Notice ») contient diverses déclarations qui pourraient, au sens de la réglementation des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, constituer des informations prospectives. De façon générale, toute déclaration contenue dans la présente Notice qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Les expressions « continuer », « considère », « prévoit »,

« croit », « estime » et autres expressions similaires de même que l'emploi du temps futur ou conditionnel indiquent en général des déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives pouvant être contenues dans la présente Notice font référence à des hypothèses, que nous estimons être raisonnables en date du 10 décembre 2025, sur l'industrie alimentaire et l'industrie de la pharmacie au Canada, l'économie en général, notre budget annuel ainsi que notre plan d'action 2026 et nos résultats financiers pour notre exercice financier 2025.

Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent de façon significative des attentes exprimées ou sous-entendues dans nos déclarations prospectives sont présentés sous la rubrique « Gestion des risques » se trouvant dans le Rapport de gestion et États financiers consolidés pour l'exercice 2025 de la Société (le « Rapport annuel 2025 »).

Les déclarations prospectives contenues dans la présente Notice ne donnent pas de garantie quant à la performance future de la Société et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que notre situation financière, notre performance financière, nos flux de trésorerie, notre entreprise ou notre réputation diffèrent significativement. D'autres risques ou incertitudes que nous estimons actuellement comme étant non importants pourraient aussi avoir un impact négatif important. La Société considère que ces déclarations sont raisonnables et pertinentes à la date de publication de la présente Notice et représentent ses attentes. La Société n'a pas l'intention de mettre à jour les déclarations prospectives qui pourraient être contenues aux présentes, sauf si requis par la loi.

METRO, dont l'existence remonte à 1947, est un chef de file dans le domaine de l'alimentation et de la pharmacie avec plus de 1 600 points de vente au Canada et des ventes annuelles de plus de 22 milliards $.

Fondée fièrement dans la province de Québec, nous sommes une société canadienne dont les actions se transigent à la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole « MRU ». En date du 27 septembre 2025, nous avions une capitalisation boursière totale de 19,8 milliards $.

Nos risques d'affaires sont présentés dans la section « Gestion des risques » de notre Rapport annuel 2025 qui est incorporée par référence à la présente Notice annuelle. Notre Rapport annuel 2025 est disponible sur SEDAR+ (https://www.sedarplus.ca) et sur notre site Internet (https://www.corpo.metro.ca).

La ligne du temps suivante illustre les grands développements de l'histoire de la Société :

La Société est régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec). Elle résulte de la fusion de Groupe Métro-Richelieu inc. et de Épiciers Unis inc. le 30 avril 1982. Le nom de la société résultant de la fusion était alors Groupe des Épiciers Unis Métro-Richelieu inc.

Groupe Métro-Richelieu inc. a été constituée sous le nom Magasins LaSalle Stores limitée en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec) par lettres patentes datées du 22 décembre 1947. La Société a changé plusieurs fois de nom avant d'adopter celui de Groupe Métro-Richelieu inc. en 1979.

Épiciers Unis inc. a été constituée en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec) par lettres patentes datées du 31 août 1928.

Après la fusion de Groupe Métro-Richelieu inc. et de Épiciers Unis inc. le 30 avril 1982, Groupe des Épiciers Unis Métro-Richelieu inc. a changé son nom à deux reprises : tout d'abord, elle a changé le nom qu'elle utilisait depuis la fusion du 30 avril 1982, soit Groupe des Épiciers Unis Métro-Richelieu inc., pour le nom Métro-Richelieu inc. par certificat de modification daté du 25 septembre 1986 et ensuite une deuxième fois, par certificat de modification daté du 26 janvier 2000, pour adopter son nom actuel.

Le capital-actions de la Société est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et d'un nombre illimité d'actions privilégiées. La Société a éliminé la structure à deux (2) paliers du capital-actions le 1er février 2012 par certificat de refonte. Toutes les actions à droit de vote multiple catégorie B émises et en circulation à ce moment dans le capital-actions de la Société ont été converties en actions à droit de vote subalterne catégorie A (comportant un droit de vote par action) sur la base d'une pour une. Par la suite, les actions à droit de vote subalterne ont été redésignées en tant qu'actions ordinaires. La Société a également modifié son symbole boursier « MRU.A » pour « MRU » afin de tenir compte de l'élimination de la structure à deux

(2) paliers de son capital-actions.

Le siège social et principal lieu d'affaires de la Société est situé au 11011, boulevard Maurice-Duplessis, Montréal (Québec) H1C 1V6.

Nos filiales

Metro inc. est une société de portefeuille qui exerce ses activités par l'entremise de ses filiales et entités affiliées. Le tableau suivant présente les principales filiales et entités affiliées de la Société, la province où elles exercent principalement leurs activités et la juridiction sous laquelle elles sont constituées ou organisées. Toutes nos filiales et entités affiliées sont en propriété exclusive en date du 10 décembre 2025.

Avec un chiffre d'affaires annuel de plus de 22 milliards $, METRO est un chef de file dans les domaines de l'alimentation et de la pharmacie au Québec et en Ontario. En tant que détaillant, franchiseur, fabricant et distributeur, elle exploite un réseau de 1 006 magasins d'alimentation et 638 établissements pharmaceutiques.

En date du 27 septembre 2025 et du 28 septembre 2024, METRO, ses franchisés et ses marchands affiliés, opéraient sous les principales enseignes suivantes dans les localisations suivantes :

1 006 marchés d'alimentation 638 pharmacies

2025 2024 2025 2024

Québec 710

Supermarchés

Magasins à escompte Magasins de proximité

Magasins spécialisés

Ontario 289

Supermarchés

Magasins à escompte Magasins de proximité Magasins spécialisés

Nouveau-

Brunswick 7

Magasins de proximité

1. Comportent également des commerces portant une enseigne personnalisée.

2. Ce chiffre inclut un magasin situé dans la province de Terre-Neuve - Labrador.

   Il est important que l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement de METRO fonctionne efficacement et que l'échange de marchandises et d'informations entre les différents fournisseurs, centres de distribution et, ultimement, les magasins, s'effectue de façon efficace. METRO évalue continuellement sa chaîne d'approvisionnement, y compris les méthodes de distribution, les installations, les technologies, les modes de transport et les relations avec les fournisseurs et, lorsque nécessaire, instaure des changements à ses infrastructures de chaîne d'approvisionnement pour assurer un système d'approvisionnement régulier et à bons coûts.

   Les activités de METRO ne dépendent pas d'un seul fournisseur ou d'un petit nombre de fournisseurs. Elle maintient des inventaires suffisants, assurant ainsi la disponibilité des produits. METRO entretient des relations d'affaires avec un grand nombre de fournisseurs nationaux et régionaux. Elle ne dépend d'aucun de ces tiers.

   ‌METRO s'est dotée d'une démarche en responsabilité d'entreprise en 2010. Plus de détails sur cette dernière apparaissent dans la rubrique « Responsabilité d'entreprise » de la présente Notice.

   Notre division alimentaire

   Les activités de la Société dans le secteur du détail alimentaire sont situées au Québec, en Ontario et au Nouveau-Brunswick.

   Chaque magasin est opéré soit par l'une des filiales de la Société (Metro Richelieu, Metro Ontario, Groupe Adonis ou Groupe Première Moisson), ou par des franchisés ou des marchands affiliés régis par une convention de franchise ou d'affiliation, selon le cas.

   La majeure partie du réseau de détail alimentaire de METRO est desservi par quatre (4) entrepôts détenus par METRO, lesquels assurent l'approvisionnement et l'entreposage de produits d'épicerie, de marchandises générales, de denrées non périssables et de certains produits laitiers. Elle exploite aussi six

   (6) entrepôts pour l'approvisionnement et l'entreposage de viandes et de produits surgelés, de fruits et légumes pour tous les magasins de même que des produits pour l'approvisionnement de magasins d'alimentation de proximité.

   Groupe Manufacturier Metro inc., qui a débuté ses opérations en juin 2020 sous le nom de Cuisine centrale prêt-à-manger inc., produit, à partir de son usine de fabrication de produits alimentaires, une variété de plats prêt-à-manger, salades et trempettes pour les magasins d'alimentation opérant sous les enseignes de la Société.

   Les magasins Adonis sont opérés par le Groupe Adonis et approvisionnés par deux (2) centres de distribution que Groupe Phoenicia exploite ainsi que par certains centres de distribution de METRO. Groupe Adonis distribue également une sélection de produits sous la marque Adonis dans plusieurs des magasins de METRO et Groupe Phoenicia distribue aussi des produits de la marque Cedar dans ces magasins.

   ‌Chaque magasin Première Moisson est soit un magasin corporatif exploité par Groupe Première Moisson ou un magasin franchisé ou affilié exploité par un marchand franchisé ou affilié. Les 27 magasins Première Moisson sont approvisionnés par deux (2) usines de fabrication de produits alimentaires détenus par Groupe Première Moisson. Groupe Première Moisson distribue également une gamme de produits sous la marque de commerce Première Moisson dans plusieurs des magasins d'alimentation de METRO. Les produits Première Moisson comprennent des produits alimentaires prêt-à-manger, des viennoiseries, des tartes, des pains et des gâteaux.

   Notre division pharmacie

   Réseau de pharmacie

   Les activités de la Société dans l'industrie du détail pharmaceutique couvrent un large territoire lequel comprend les provinces du Québec, de l'Ontario et du Nouveau-Brunswick.

   Au Québec, les activités du réseau de détail pharmaceutique de la Société sont organisées sous forme de franchise. Sa filiale Groupe Jean Coutu agit à titre de franchiseur et grossiste pour toutes les pharmacies PJC Jean Coutu. 419 pharmacies sont exploitées au Québec, en Ontario et au Nouveau-Brunswick sous les enseignes PJC Jean Coutu, PJC Santé et PJC Santé Beauté (collectivement les « enseignes PJC » ou

   « PJC Jean Coutu » et l'expression « pharmacies PJC » renvoie collectivement aux pharmacies exploitées sous les enseignes PJC) et plus de 26 000 employés travaillent dans le réseau de détail pharmaceutique. Le Groupe Jean Coutu est la plus importante chaîne de pharmacies au Québec. Ses activités comprennent principalement : le franchisage, la vente en gros et la distribution de médicaments.

   Par ailleurs, la filiale de METRO, McMahon, agit à titre de franchiseur et de grossiste pour les pharmacies Brunet. 141 pharmacies sont exploitées sous les enseignes Brunet, Brunet Plus, Brunet Clinique et Clini Plus (collectivement les « enseignes Brunet » et l'expression « pharmacies Brunet » renvoie collectivement aux pharmacies exploitées sous les enseignes Brunet).

   En Ontario, les activités du réseau de détail pharmaceutique de la Société sont organisées sous forme de pharmacies exploitées par METRO ou par un pharmacien propriétaire franchisé. Certains des magasins de METRO, situés en Ontario, lesquels sont exploités par Metro Ontario sous les enseignes Metro et Food Basics, offrent des services complets de pharmacie à l'intérieur des magasins. Ces pharmacies sont

   exploitées par Metro Ontario Pharmacies Limited sous l'une des deux (2) enseignes suivantes : Metro Pharmacy ou Food Basics Pharmacy. De plus, le Groupe Jean Coutu agit à titre de franchiseur et de grossiste pour les pharmacies PJC situées en Ontario.

   Au Nouveau-Brunswick, METRO est fortement représentée par l'entremise de 27 pharmacies exploitées par les pharmaciens propriétaires franchisés affiliés sous les enseignes PJC.

   Au cours du dernier exercice financier, le Groupe Jean Coutu exploitait deux (2) centres de distribution qui approvisionnaient les pharmacies PJC et agit à titre de sous-traitant pour McMahon au niveau de la distribution aux pharmacies Brunet.

   Distribution de médicaments génériques

   ‌La Société, par l'entremise de sa filiale Groupe Jean Coutu, détient toutes les actions votantes de Pro Doc, un distributeur de médicaments situé à Laval, Québec, principalement impliqué dans la distribution de médicaments génériques. Pro Doc commercialise un portefeuille d'environ 126 molécules génériques et 368 produits différents. Ces produits, sont presque exclusivement vendus au Québec, principalement à Groupe Jean Coutu et à McMahon.

   Nos produits, marques et services

   Le réseau de magasins de METRO répond aux besoins de sa clientèle en offrant des commerces chaleureux, un service personnalisé et une gamme étendue de produits de qualité à des prix très concurrentiels.

   Nos marques privées

   METRO dispose d'un vaste portefeuille de marques privées conçues pour répondre à un large éventail de besoins des consommateurs et pour renforcer la différenciation et la compétitivité de ses enseignes alimentaires et pharmaceutiques. Le rôle principal des unités commerciales consiste à développer, gérer et faire croître le portefeuille de marques privées afin de répondre aux attentes en matière de santé, de durabilité et de transparence, tout en soutenant une croissance durable. Cette stratégie comprend le développement de produits commercialisés pour le réseau de vente au détail de la Société ainsi que pour certains clients situés en dehors de ses principales provinces d'activité.

   Portefeuilles de marques privées

   
   
   

   Le portefeuille comprend principalement les marques privées suivantes:

   • Irrésistible: une marque haut de gamme axée sur le plaisir, la qualité et la distinction.

   • Selection: des produits comparables aux marques nationales, notamment des produits alimentaires et non alimentaires à des prix abordables qui incluent des produits offrant un choix écologique.

   • Life Smart: des produits qui permettent aux consommateurs soucieux de leur santé ou ayant des besoins alimentaires spécifiques de faire des choix plus sains.

   • Personnelle: des produits pratiques, essentiels et abordables dans les catégories de la santé et

   beauté, des médicaments en vente libre, des cosmétiques et des articles pour bébés.

   Plusieurs autres marques privées complètent l'offre, notamment Lucky Koï, Harvest Best, Première Moisson, Adonis, Phoenicia et Cedar, disponibles dans la plupart des enseignes de METRO. Les pharmacies PJC et Brunet proposent également des produits de marques exclusives dans les catégories de produits généraux en plus des produits de marques privées.

   En 2025, les produits de marque privée de METRO ont remporté 11 prix pour leur innovation, leur conception et leurs recettes, dont huit (8) Canadian Grand Prix New Product Awards, deux (2) Vertex Awards et un PAC Global Award.

   Développement de produits

   Le service des Marques privées de METRO veille à la pertinence et à la croissance du portefeuille de marques privées en anticipant les tendances du marché et en répondant aux attentes des consommateurs. Ses activités comprennent l'évaluation continue des portefeuilles existants et le développement de nouvelles offres répondant aux tendances du marché. Ces analyses sont réalisées en collaboration avec les responsables de catégorie de toutes les enseignes et des centrales nationales d'achats. Elles s'appuient sur des données provenant de sources internes et d'entreprises externes spécialisées (telles que AC Nielsen et dunnhumby), les décisions reposant sur des tendances du marché, des performances des produits et des opportunités identifiées.

   En 2025, METRO a continué à améliorer son offre en magasin, en mettant l'accent sur l'innovation et l'expérience client. Les équipes ont lancé des produits innovants et développé de nouveaux concepts de mise en marché, avec le soutien d'un service des marques privées dont la mission est de définir et de mettre en œuvre une expérience d'achat distinctive dans les magasins Metro.

   Principales réalisations en 2025 :

   • Lancement de plus de 350 nouveaux produits de marque privée dans la catégorie des produits d'épicerie;

   • Lancement de 290 nouveaux produits de marque privée dans la catégorie des produits de pharmacie;

   • Amélioration de 1 116 produits existants, notamment en matière d'emballage, de coûts et d'optimisation des recettes, en particulier la réduction de la teneur en sodium.

Programme de fidélisation de la clientèle

Le programme de fidélisation de la clientèle offert par METRO permet, en date du 30 septembre 2025, de rejoindre et de récompenser près de cinq (5) millions de clients à travers le Québec, l'Ontario et le Nouveau-Brunswick.

METRO a lancé son programme Moi, qui est une évolution du programme metro&moi, au Québec en mai 2023 et en Ontario, sous le nom Moi Rewards, en octobre 2024, dans les bannières Metro, PJC, Super C, Food Basics, Brunet et Première Moisson. Le programme Moi est également disponible dans les pharmacies PJC du Nouveau-Brunswick. Le programme Moi permet aux consommateurs d'accumuler des points et d'autres avantages du programme tout en faisant leurs achats dans nos magasins participants. Ce programme permet à METRO de fidéliser sa clientèle grâce à l'élaboration et à la mise en œuvre de stratégies axées sur le consommateur, tout en étant encore plus compétitive, et de consolider la relation de l'entreprise avec ses clients en répondant mieux à leurs besoins en matière de santé et de bien-être grâce à un programme simple, généreux et accessible.

Les enseignes Metro, PJC Jean Coutu, Super C, Food Basics et Brunet disposent d'outils de personnalisation et de communication tels que des applications mobiles, des communications personnalisées et des infolettres qui permettent aux clients de recevoir régulièrement des communications et des offres pertinentes, adaptées à leurs besoins.

Plateformes numériques

En 2025, METRO a continué de faire croître ses services de commerce en ligne, élargissant des options de livraison et de ramassage afin d'offrir aux clients une plus grande flexibilité et commodité dans les enseignes Metro, Food Basics, Super C, PJC Jean Coutu et Brunet. L'accent a continué d'être mis sur l'amélioration de l'expérience omnicanale et l'introduction de nouvelles solutions pour répondre aux attentes en constante évolution des clients. Cette année, un nouveau partenariat a été annoncé avec DoorDash, étendant notre service de livraison en une heure dans 429 magasins des enseignes Metro, Food Basics et Super C.

Le service de cueillette en magasin est maintenant disponible dans un plus grand nombre de magasins Food

Basics. Ce service pratique est désormais disponible dans 87 magasins Food Basics, 104 magasins Super C, 236 magasins Metro et 313 pharmacies PJC. De plus, la livraison le jour même via Instacart a été mise en place dans les magasins Super C (62 magasins) et Food Basics (101 magasins), offrant ainsi aux clients encore plus de flexibilité dans leurs achats.

La plateforme DoorDash a également été lancée dans les pharmacies et, début octobre, elle était disponible dans 296 points de vente. Par l'entremise de Uber et Doordash, les clients peuvent désormais passer des commandes de produits auprès des pharmacies PJC et Brunet pour livraison en seulement deux (2) heures le jour même. Le nouveau service couvre tous les produits offerts en pharmacie, à l'exception des médicaments sur ordonnance et en vente libre.

En 2025, une nouvelle fonctionnalité a été mise en place afin d'améliorer l'expérience des patients. Ceux-ci peuvent désormais prendre rendez-vous sur les sites Web de Jean Coutu et Brunet pour des consultations à distance avec un pharmacien. Il s'agit là d'une des nombreuses initiatives visant à répondre aux besoins des patients, alors que les possibilités pour les pharmaciens d'offrir leur soutien ne cessent de se multiplier.

Toujours en 2025, le déploiement des casiers intelligents s'est poursuivi afin de faciliter la récupération sécuritaire des ordonnances. Ces casiers sont désormais disponibles dans 182 pharmacies PJC et de 31 pharmacies Brunet.

Services aux magasins

Les réseaux de commerces exploités sous les différentes enseignes de METRO sont structurés de façon à répondre aux besoins spécifiques des consommateurs. Chacun des réseaux présente au public une image uniforme et est appuyé par des services spécialisés de soutien technique.

METRO offre divers services aux marchands affiliés ou franchisés exploitant un commerce sous les enseignes Metro, Metro Plus et Première Moisson ainsi que plusieurs magasins de proximité tel que Marché Ami et Marché Richelieu. Plusieurs de ces services sont facturés aux utilisateurs afin d'en assurer l'autofinancement. Les services offerts comprennent des programmes de mise en marché, de marketing, de publicité ainsi que la comptabilité et l'informatique de détail, l'aménagement et la sélection des équipements en magasin, les programmes d'assurance et autres programmes d'analyse et de consultation. L'ensemble de ces produits et programmes répond à l'objectif de METRO qui est d'offrir à ces marchands un service global de qualité. METRO offre aussi à ses clients sous enseigne différents programmes commerciaux, des rabais et des primes de fidélité, lesquels sont concurrentiels dans l'industrie de l'alimentation. Metro Richelieu et Metro Ontario tirent leurs revenus de la vente de produits aux commerçants, dont plusieurs de ces produits sont livrés depuis leurs centres de distribution, ainsi que des services rendus à ceux-ci.

Les pharmaciens propriétaires franchisés des pharmacies PJC et Brunet sont propriétaires de leurs établissements et en assument la gestion, en plus de veiller au financement de leurs inventaires. Groupe Jean Coutu et McMahon tirent leurs revenus des redevances, calculées en pourcentage des ventes des établissements, de la vente de produits aux pharmaciens propriétaires franchisés, dont plusieurs sont livrés à partir des deux (2) centres de distribution du Groupe Jean Coutu, ainsi que des services rendus à ceux-ci. Le Groupe Jean Coutu et McMahon fournissent plusieurs autres services aux pharmaciens propriétaires franchisés, lesquels peuvent inclure des services d'achats centralisés, de commercialisation, de formation, de ressources humaines, de consultation opérationnelle, de systèmes d'information et des programmes de marques privées.

L'octroi des enseignes est à la discrétion de METRO. Les marchands désirant arborer une des enseignes de METRO doivent, au préalable, satisfaire à certains critères d'adhésion. La majorité des clients sous enseigne sont liés à METRO par différentes conventions.

Propriété intellectuelle

METRO utilise et possède en exclusivité plusieurs marques de commerce et noms commerciaux. Ses principales enseignes, qui constituent toutes des marques de commerce appartenant à METRO, sont Metro, Metro Plus, Super C, Food Basics, Marché Richelieu, Marché Ami, Adonis, Première Moisson, PJC Jean Coutu, PJC Santé, PJC Santé Beauté, Brunet, Brunet Plus, Brunet Clinique, Clini Plus, Metro Pharmacy et Food Basics Pharmacy. Ses principaux produits de marques privées sont identifiés notamment par les marques de commerce suivantes : Irrésistible, Selection, Personnelle, PJC Jean Coutu, PJC Délices, Adonis, Phoenicia, Cedar, Première Moisson et Pro Doc. METRO voit à protéger sa propriété intellectuelle, notamment en l'enregistrant auprès des autorités en matière de propriété intellectuelle.

Environnement concurrentiel et prix

L'intensification de la concurrence, l'arrivée possible de nouveaux concurrents, des niveaux d'inflation, des coûts plus élevés que la normale et l'évolution des besoins des consommateurs sont des préoccupations constantes pour nous.

‌Pour faire face à la concurrence et maintenir sa position de chef de file au Québec et en Ontario, la Société est à l'affût de nouvelles façons de faire et de nouveaux sites. METRO a un programme d'investissement continu dans ses magasins afin de maintenir un réseau de détail des plus modernes au Canada.

La concurrence accrue pourrait entraîner une pression sur les prix de détail et les marges. Ainsi, METRO adopte des stratégies de mise en marché innovatrices afin de mieux répondre à l'évolution des besoins des consommateurs et protéger ses parts de marché.

Des niveaux d'inflation plus élevés que la normale des coûts pourraient également exercer des pressions sur les prix de vente au détail, les marges et les coûts d'exploitation. Par conséquent, la Société a mis en œuvre de solides programmes de mise en marché, développé une excellente offre de marques privées et travaillé en collaboration avec ses partenaires de la chaîne d'approvisionnement pour en atténuer les impacts.

La Société a également développé une stratégie efficace axée sur la segmentation des marchés. Dans l'alimentation, ses enseignes s'adressent à trois (3) segments de marché différents, soit l'enseigne de supermarchés Metro, les enseignes d'escompte Super C et Food Basics ainsi que les magasins de produits méditerranéens Adonis. L'enseigne Première Moisson est spécialisée dans la boulangerie, pâtisserie, charcuterie et autres mets élaborés selon une approche artisanale et respectueuse des grandes traditions. Dans le marché pharmaceutique, la Société exploite un réseau de pharmacies de grande, de moyenne et de petites surfaces exploitées sous les principales enseignes suivantes : PJC Jean Coutu, Brunet, Metro Pharmacy et Food Basics Pharmacy.

Avec son programme de fidélisation exclusif Moi dans ses enseignes Metro, Super C, Food Basics et Première Moisson, ainsi que dans son réseau de pharmacies PJC et Brunet, la Société est en mesure de connaître les habitudes d'achat de ses clients fidèles et ainsi leur offrir des promotions personnalisées en vue d'augmenter leurs achats dans les magasins.

Saisonnier

Sauf pour certaines périodes de fêtes dans le cours d'une année, lesquelles génèrent des ventes additionnelles, il n'y a pas de facteurs saisonniers qui affectent les affaires de METRO.

Réglementation

Les activités d'exploitation de METRO nécessitent certains permis et licences gouvernementaux, notamment en ce qui concerne la vente de boissons alcooliques, de tabac, de billets de loterie et la distribution de produits pharmaceutiques et d'instruments médicaux. METRO estime1 qu'elle possède les licences et les permis nécessaires au bon fonctionnement de ses activités en conformité avec la loi. De plus, METRO vend ou distribue certains aliments et produits de santé dont les prix sont réglementés par les autorités compétentes, tels que les médicaments d'ordonnance, le lait, la bière et le vin.

Activités de prêts

La Société n'a pas d'activités de prêts, mais il peut toutefois survenir des situations, dans le cours normal de ses opérations, où METRO octroie des prêts, notamment à ses détaillants.

Facteurs de risque

Les facteurs de risque pouvant affecter la Société sont décrits dans le Rapport annuel 2025 de la Société, sous la rubrique « Gestion des risques ».

Au 27 septembre 2025, METRO employait directement environ 46 721 personnes, dont 38 334 étaient régies par 179 conventions collectives et deux (2) nouvelles accréditations. Si l'on ajoute à ce nombre les employés des entités structurées, ce chiffre monte à environ 54 993 et représente le nombre d'employés dont les salaires et charges sociales sont comptabilisées à la note 20 des États financiers consolidés 2025 de la Société qui fait partie du Rapport annuel 2025 de la Société. En termes d'employés équivalant temps plein, ce chiffre équivaut à environ 31 074. En effet, 62 % des employés de METRO occupent des postes à temps partiel, emplois que l'on retrouve en très grande partie dans les magasins et qui constituent fréquemment un premier emploi pour les personnes qui accèdent au marché du travail. Dans l'ensemble de son réseau, METRO procure un emploi à plus de 99 564 personnes.

Au cours du dernier exercice financier, METRO a négocié et/ou renouvelé 36 conventions collectives

‌touchant 4 688 employés. Ces ententes sont en vigueur pour des périodes de 26 mois à 84 mois et se termineront, entre le 10 mars 2027 et le 12 juillet 2032.

En date du 27 septembre 2025, sept (7) conventions collectives étaient expirées et faisaient ou étaient sur le point de faire l'objet de négociations. Ces conventions couvraient 1 002 employés.

Au cours du prochain exercice financier, 32 conventions collectives couvrant 11 143 employés viendront à échéance et deux (2) conventions collectives couvrant 216 employés seront nouvellement négociées.

Finalement, 104 conventions collectives viendront à échéance entre le 3 octobre 2026 et le 9 septembre 2031. Ces conventions couvrent 21 285 employés.

METRO considère1 ses relations de travail satisfaisantes.

Relativement aux régimes de retraite auxquels participent les employés de METRO, la plupart des employés de METRO participent à des régimes multi-employeurs. Ces régimes sont comptabilisés sur une base de cotisations déterminées et ne sont pas administrés par METRO puisqu'ils regroupent des employés de différentes entreprises.

Pour ce qui est des autres employés de METRO, ils participent soit à des régimes à cotisations déterminées, soit à des régimes à prestations déterminées. La responsabilité de l'administration des régimes de retraite des employés du Québec revient, selon la loi, au comité de retraite de chacun de ces régimes. En Ontario, les régimes sont administrés par METRO ou par un comité de fiduciaires.

Les politiques de placement des régimes mentionnés ci-dessus sont revues annuellement afin de s'assurer que la répartition des actifs soit appropriée.

‌Le passif des régimes de retraite à prestations déterminées représente une faible portion de la capitalisation boursière de la Société et se compare avantageusement aux autres sociétés publiques.

Vous trouverez ci-dessous les faits marquants des trois (3) dernières années.

2025

Développements opérationnels

• Au cours de l'exercice 2025, nous avons accéléré nos investissements dans notre réseau de détail. En Ontario, nous avons ouvert cinq (5) magasins Food Basics, portant le nombre à 150, à l'occasion du 30e anniversaire de notre enseigne à escompte. Nous avons aussi ouvert un magasin Metro et un magasin Adonis, et nous avons effectué des rénovations majeures dans quatre (4) autres magasins. Au Québec, nous avons ouvert sept (7) nouveaux Super C, dont cinq (5) conversions de magasins Metro, et nous avons, avec nos marchands affiliés, effectué des rénovations majeures et des agrandissements dans 13 autres magasins. Du côté de la pharmacie, nous avons procédé à l'ouverture de deux (2) succursales Jean Coutu au Québec et d'une succursale Metro Pharmacy en Ontario ainsi qu'à des rénovations majeures et des agrandissements dans 26 succursales.

• Au début de l'exercice financier, nous avons officiellement lancé notre programme de fidélisation exclusif, Moi Rewards, en Ontario, faisant suite au succès du programme de fidélisation Moi lancé au Québec en 2023. Nous sommes maintenant en mesure de récompenser près de cinq (5) millions de membres pour leurs achats quotidiens dans nos différentes enseignes au Québec, en Ontario et au Nouveau-Brunswick.

• De plus, en avril dernier, le programme Moi lançait l'initiative plus pour Moi, un nouveau réseau de partenariats qui permet d'offrir encore plus de valeur aux membres du programme de récompenses Moi à travers de nouvelles offres exclusives et des partenariats. Maintenant accessible pour les membres sur le site programmemoi.ca, plus pour Moi leur permet d'accéder à une multitude d'offres du moment et à des rabais exclusifs applicables sur leurs achats en ligne auprès de plusieurs grandes marques.

• En 2025, METRO a poursuivi l'expansion de ses services de commerce en ligne afin d'offrir une

  ‌expérience omnicanale améliorée et de toujours mieux répondre aux attentes des consommateurs. Nous avons élargi nos options de livraison et de cueillette afin offrir davantage de flexibilité et de commodité à travers nos enseignes alimentaires et pharmaceutiques. Cette année, nous avons conclu un partenariat avec DoorDash, offrant le service de livraison en une heure dans 429 magasins de nos enseignes alimentaires. Nous avons également complété l'implantation du Marketplace DoorDash pour nos enseignes pharmaceutiques en début octobre dans 296 succursales. Au sein de nos enseignes, le service de cueillette en magasin est maintenant disponible dans 236 Metro, 87 Food Basics, 104 Super C et 313 Jean Coutu. De plus, la livraison le jour même via Instacart a été introduite chez Super C (62 magasins) et Food Basics (101 magasins), offrant à nos clients davantage de flexibilité dans leurs habitudes d'achat.

• En avril dernier, la firme Léger dévoilait les résultats de son sondage annuel Réputation dans lequel notre enseigne Jean Coutu a décroché la première position pour la marque la plus admirée par les Québécois et Québécoises. Cette étude évalue la réputation de quelque 400 entreprises au Québec et au Canada, réparties dans plus de 30 secteurs d'activité différents, et se base sur six (6) piliers principaux - solidité financière, responsabilité sociale, honnêteté et transparence, qualité, attachement et innovation - qui influencent la réputation d'une entreprise. Jean Coutu s'est également classée deuxième dans le palmarès de marque employeur. Ces gages de confiance qu'accordent la population envers la marque reflètent le travail et l'engagement extraordinaire des pharmaciens et pharmaciennes propriétaires affiliés à notre réseau et de toutes les équipes à offrir un service à la clientèle qui va au-delà des attentes.

• Les marques privées METRO se sont une fois de plus distinguées lors de la 32e édition du Grand Prix Canadien des Nouveaux Produits, en remportant un total de huit (8) prix. Organisé par le Conseil canadien du commerce de détail, ce concours récompense les meilleures innovations de l'industrie alimentaire à travers le Canada. Ces reconnaissances soulignent notre engagement constant et notre volonté sincère d'offrir des produits novateurs, de grande qualité et à forte valeur ajoutée.

• METRO est fière d'annoncer que sa marque Irrésistible a été doublement récompensée aux Vertex Awards 2025, pour la refonte complète de son image de marque ainsi que pour sa collection festive. Présenté par Velocity Institute et Global Retail Brands, ce concours de renommée internationale célèbre les designs d'emballage de marque privée les plus innovants.

• La marque Personnelle Cosmétiques s'est refait une beauté, en février dernier, avec le lancement d'une image revampée: nouveau logo et nouvelle signature, une occasion unique de faire évoluer la marque, la rajeunir et miser sur ce qui la définit. Le nouveau visuel, combiné à la nouvelle signature, Ma beauté, c'est Personnelle, donne un deuxième élan à la marque.

• Les opérations ont été interrompues le 12 septembre 2025 à notre centre de distribution de produits surgelés à Toronto en raison d'un problème mécanique dans le système de réfrigération. METRO a rapidement exécuté son plan de contingence afin d'assurer l'approvisionnement de ses magasins. Grâce à l'engagement de nos équipes et à la collaboration de nos partenaires, tous les magasins Metro et Food Basics en Ontario ont continué à répondre aux besoins de notre clientèle. Les réparations requises étaient complexes et touchaient plusieurs éléments du système de réfrigération. Les opérations ont pu reprendre graduellement au centre en novembre et nous prévoyons1, à toute fin pratique, être à un niveau d'opération normal d'ici la fin du mois de décembre.

  Développement en matière de Responsabilité d'entreprise.

• L'année 2025 marquait la quatrième année de la mise en œuvre de notre plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026. Plusieurs de nos objectifs ont franchi des étapes importantes, et nous sommes sur la bonne voie pour atteindre la plupart d'entre eux1. Les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) sont prises en compte à tous les niveaux de l'organisation et bien intégrées à nos opérations. Nous continuons d'adapter notre approche en fonction des attentes de nos parties prenantes et de l'évolution du contexte réglementaire, que nous suivons de près, notamment en matière de droits humains. Outre la publication de notre deuxième rapport en vertu de la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement, nous avons aussi publié notre tout premier Énoncé en matière de droits humains et mis à jour notre Code de conduite des fournisseurs pour un approvisionnement responsable en 2025. Depuis 2023, nous collaborons avec Sphera pour évaluer la performance de nos partenaires à l'égard des principes énoncés à ce Code.

  Cette année, nous avons mis en place des plans d'amélioration continue pour ceux qui n'atteignent pas notre seuil de conformité, dans le but de les soutenir concrètement dans l'amélioration de leurs pratiques sociales et environnementales.

• En termes de matières résiduelles, nos efforts portent fruits et se traduisent par une augmentation, par rapport à 2024, des taux de diversion en magasin ainsi que dans nos centres de distribution et de production. En 2025, nous avons adopté un nouvel objectif visant à augmenter de 30 % la proportion de nourriture sauvée du gaspillage d'ici 2030. Cette cible reflète notre conviction que les denrées alimentaires doivent d'abord et avant tout remplir leur fonction première: nourrir des gens.

• Les changements climatiques demeurent une priorité, et bien que nous ayons choisi de nous retirer du processus de validation de la Science Based Targets initiative (SBTi), la Société maintient ses cinq (5) objectifs de réduction des émissions de GES court terme et poursuit le travail qu'elle a amorcé. Pour la première fois, notre auditeur externe a fourni un rapport d'assurance limitée1 pour nos données climatiques des portées 1 et 2, qui ont par ailleurs diminué par rapport à 2023, notre année de référence. Cette assurance renforce d'autant plus la crédibilité de notre approche et de notre divulgation.

• Chez METRO, l'investissement communautaire est bien ancré dans nos valeurs et fait partie intégrante de notre démarche en responsabilité d'entreprise. En 2025, nous avons poursuivi notre stratégie d'investissement communautaire et augmenté nos dons corporatifs par rapport à 2024. Pour une troisième année consécutive, notre programme d'investissement communautaire a obtenu la certification Prisme d'Imagine Canada, qui atteste de l'ancrage de nos initiatives dans notre raison d'être. Nous avons également lancé les Cuisines partagées METRO en Ontario et poursuivi leur déploiement au Québec, avec cinq (5) Cuisines partagées inaugurées pendant l'exercice 2025. Par cette initiative, METRO souhaite bâtir des lieux collectifs de rassemblement au cœur des communautés afin de permettre un meilleur accès à une saine alimentation pour la population vivant l'insécurité alimentaire.

• L'année 2025 a également été marquée par le renforcement de nos collaborations avec des organismes œuvrant à l'inclusion professionnelle, afin de diversifier nos bassins de talents et d'accroître notre visibilité auprès de groupes sous-représentés, tout en favorisant un environnement de travail toujours plus inclusif. METRO a également été sélectionnée dans deux (2) catégories par le Canada's Top 100 Employers, soit parmi les meilleurs employeurs de Montréal et parmi les meilleurs employeurs pour les jeunes diplômés au Canada.

• En avril et juillet dernier, nos enseignes d'escompte, Super C et Food Basics, et Too Good To Go ont annoncé un partenariat, une initiative qui offre à la clientèle une autre façon de réaliser des économies et de lutter contre le gaspillage alimentaire. Un an après son lancement réussi dans la plupart des magasins Metro du Québec et de l'Ontario, l'application anti-gaspillage a été déployée dans tous les magasins d'escompte dans les deux (2) provinces. Grâce à ce partenariat, nos enseignes d'escompte et Too Good To Go permettent aux consommateurs d'acheter, à une fraction du prix, des aliments invendus du jour encore consommables.

  Développements financiers et corporatifs

• Le 27 novembre 2024, la Société a émis en placement privé des billets non garantis de premier rang série L échéant le 27 novembre 2029 d'un capital global de 500 M$ CA (les « billets série L »). Les billets série L comportent un coupon de 3,998 % et le prix fixé à l'égard de ceux-ci était de 1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 3,998 % par année, s'ils sont détenus jusqu'à échéance. METRO a affecté le produit du placement au remboursement de billets de premier rang de série J qui venaient à échéance le 2 décembre 2024, au remboursement de la dette courante aux termes de la Facilité de crédit et aux fins générales de la Société.

• Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») a autorisé, le 18 novembre 2025, le renouvellement du programme de rachat d'actions pour la période 2025-2026 aux termes duquel la Société pourrait racheter jusqu'à 10 millions de ses actions ordinaires. La Société a racheté, dans le cours normal des activités, entre le 27 novembre 2024 et le 26 novembre 2025, 8 700 000 de ses actions ordinaires.

  ‌1 L'assurance limitée est une forme de vérification indépendante effectuée par un tiers, souvent un cabinet d'audit, de certaines informations publiées dans un rapport sur le développement durable ou la responsabilité d'entreprise. Elle vise à confirmer que les données sont plausibles, fondées sur des preuves et basées sur une méthodologie reconnue, mais ne garantit pas une exactitude absolue.

  2024

  Développements opérationnels

  Nous avons réalisé plusieurs projets au cours de l'exercice dont voici les principaux :

• Avec le nouveau centre de distribution pour les produits frais à Toronto maintenant pleinement opérationnel, le dernier jalon du projet de modernisation de près d'un milliard $ sur sept (7) ans a été atteint. Initié en 2017, le projet comprenait des investissements dans le nouveau centre de distribution automatisé pour les produits frais et surgelés ouvert en 2023 à Terrebonne, l'agrandissement du centre de distribution pour les produits frais à Laval, ainsi que la construction de deux (2) nouveaux centres de distribution automatisés à Toronto - un centre pour les produits surgelés ouvert en 2022 et l'ouverture du nouveau centre pour les produits frais, complétée en 2024.

• Nous avons procédé, en octobre 2024, au lancement du programme de récompenses Moi Rewards en Ontario, en partenariat avec RBC et son programme Avion Récompenses. Ce lancement en Ontario est une évolution du programme Moi lancé avec succès au Québec en 2023. Plus récemment, le sondage Wow 2024 de Léger a d'ailleurs classé Moi comme le programme de récompenses le plus largement utilisé au Québec, avec 79 % des clients de METRO activement engagés dans le programme et bénéficiant de ses avantages. Signe que le programme est très bien reçu par la clientèle, le nombre d'adhésions en Ontario a atteint plus d'un million à la fin de l'exercice financier 2024.

• Nous avons poursuivi les investissements dans notre réseau de magasins. Au Québec, nous avons ouvert quatre (4) nouveaux magasins Super C, converti trois (3) magasins Metro en Super C, relocalisé un Metro et nous avons, avec nos marchands affiliés, effectué des rénovations majeures et des agrandissements dans sept (7) autres magasins. En Ontario, nous avons ouvert un magasin Metro, un magasin Food Basics, un magasin Food Basics a été relocalisé et nous avons effectué des rénovations majeures dans quatre (4) autres magasins. Du côté de la pharmacie, nous avons procédé à l'ouverture de trois (3) succursales, à trois (3) relocalisations, à deux (2) conversions ainsi qu'à des rénovations majeures et des agrandissements dans 13 succursales.

• Au cours de la dernière année, les pharmaciens des réseaux PJC Jean Coutu et Brunet ont effectué plus de trois (3) millions de consultations liées à leur champ de pratique élargi. À ce chiffre s'ajoutent des millions de conseils prodigués au quotidien contribuant à alléger la pression sur le système de santé. Alors que les patients se tournent de plus en plus vers le pharmacien, l'adoption récente du Projet de Loi no 67 qui vise l'élargissement de la pratique professionnelle des pharmaciens constitue une reconnaissance de leurs compétences comme professionnels de première ligne en santé, un rôle qui est appelé à continuer de croître et devenir plus important dans les années à venir1.

• En 2024, METRO a continué de faire croitre ses services de commerce en ligne, notamment en poursuivant son déploiement en Ontario avec le lancement du service de cueillette chez Food Basics (offert dans 63 magasins). À la fin de l'exercice 2024, le service de cueillette a poursuivi son expansion et est désormais offert dans 231 magasins Metro, 92 Super C et 311 pharmacies PJC. Metro.ca a également ajouté plus de capacité à son service de livraison le jour même par l'entremise de son partenariat avec Instacart. Ce partenaire livre désormais des commandes effectuées sur metro.ca dans 40 marchés d'alimentation supplémentaires en Ontario et 6 au Québec. METRO a aussi redessiné et lancé une nouvelle application mobile transactionnelle pour l'enseigne Super C. Nous avons également étendu le service de livraison dans nos enseignes pharmaceutiques PJC Jean Coutu et Brunet, via l'application Uber Eats. Les clients peuvent passer des commandes pour une livraison le jour même dans près de 330 pharmacies PJC Jean Coutu et Brunet et les recevoir en aussi peu que deux heures.

• La firme de sondage, de recherche marketing et analytique Léger dévoilait en avril 2024 le classement des entreprises les plus admirées des Québécoises et Québécois. L'enseigne PJC Jean Coutu y décroche, en 2024, la 1ère position pour le secteur du commerce de détail et la 2ème position au classement général pour le Québec. PJC Jean Coutu est la seule enseigne de pharmacie à s'être hissée au top 10. Elle s'est également classée au 2ème rang du Palmarès employeur au Québec.

• Les marques privées METRO se sont une fois de plus distinguées lors de la 31e édition du Grand Prix Canadien des Nouveaux Produits, en remportant un total de huit (8) prix, le plus élevé parmi tous les détaillants, reconnaissant nos produits comme les meilleures innovations de l'année au Canada.

  ‌1 Consulter la rubrique « Informations prospectives » à la page 1 de la présente Notice.

  Organisé par le Conseil canadien du commerce de détail, ce prestigieux concours met en lumière les meilleures innovations de l'industrie à travers tout le pays.

  Développement en matière de Responsabilité d'entreprise

• Nous sommes à mi-parcours dans la mise en œuvre de notre plan de responsabilité d'entreprise (RE) 2022-2026. Cette année encore, nous avons progressé au regard de nos priorités et nous sommes sur la bonne voie pour atteindre la plupart de nos objectifs1.

• Les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) font l'objet d'une réglementation accrue et nous nous préparons aux nombreux changements législatifs imminents. La publication de notre premier Rapport en vertu de la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement en est un bon exemple. Nous continuons à évaluer les pratiques de nos fournisseurs et à améliorer ainsi la transparence au sein de notre chaîne d'approvisionnement, grâce à la poursuite de notre partenariat avec Sphera, anciennement SupplyShift. En 2024, nous avons également déployé des efforts additionnels pour réduire le plastique à usage unique, notamment en prenant part à un projet pilote de partage de contenants réutilisables en Ontario. En matière de changements climatiques, nous avons divulgué pour la première fois nos résultats quant à nos cinq (5) objectifs de réduction des émissions des gaz à effet de serre (GES) à court terme basés sur la science, fixés en 2023. Nos efforts pour réduire nos matières résiduelles ont également donné des résultats: pour la première année, nous constatons une amélioration notable de notre taux de diversion, autant dans nos magasins que dans nos centres de distribution. De plus, nous avons poursuivi notre stratégie d'investissement communautaire et augmenté nos dons corporatifs par rapport à 2023.

• Chez METRO, l'investissement communautaire est bien ancré dans nos valeurs et fait partie intégrante de notre démarche en responsabilité d'entreprise. Il représente un important levier pour refléter et faire vivre notre raison d'être: Nourrir la santé et le bien-être de nos communautés. C'est dans ce contexte et avec l'ambition de créer un héritage dans les communautés dans lesquelles nous sommes établis depuis plus de 75 ans, que nous avons annoncé la mise en place d'un réseau communautaire de cuisines partagées à travers le Québec, en collaboration avec Banques alimentaires du Québec (BAQ). Par cette initiative, METRO souhaite bâtir des lieux collectifs de rassemblement au cœur des communautés afin de permettre un meilleur accès à une saine alimentation pour la population vivant l'insécurité alimentaire. Ces cuisines partagées seront des lieux multifonctionnels que les usagers et les usagères pourront utiliser pour différentes vocations: offrir des ateliers d'éducation culinaire, faire des groupes de cuisines collectives, favoriser l'accès à des denrées saines et nutritives par des programmes innovants, développer un sentiment d'appartenance à leur communauté et briser l'isolement, par exemple.

• METRO s'est engagée à adopter des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) à court terme basés sur la science, pour ses émissions directes et indirectes. METRO et FLO, un chef de file nord-américain de la recharge de véhicules électriques (VE) et fournisseur de solutions de recharge intelligente, ont annoncé un nouveau partenariat pour offrir une recharge rapide dans plus de 130 épiceries Metro, Super C, Food Basics et Adonis du Québec et de l'Ontario. Par ce partenariat, nous prenons action pour réduire nos émissions indirectes en lien avec le transport de nos clients, tout en contribuant à l'effort collectif de transition vers une économie plus sobre en carbone. Le partenariat, qui comprend l'installation d'au moins 500 ports de recharge rapide, permettra de s'assurer que les conducteurs et conductrices de VE ont accès à une recharge rapide dans des endroits pratiques et accessibles, ce qui leur permettra de garder leur voiture rechargée et de reprendre la route rapidement.

• METRO s'est vu remettre le Prix Maurice-Pollack qui souligne les actions exceptionnelles d'une entreprise en matière de gestion de la diversité ethnoculturelle dans la catégorie « Grandes entreprises (employant 250 personnes et plus) ». Ce prix a mis de l'avant l'équipe METRO, composée de près de 19 % de travailleuses et travailleurs immigrants ou issus de minorités ethnoculturelles. En plus d'offrir un environnement de travail sain, respectueux et inclusif pour son personnel issu de diverses origines, METRO développe des pratiques innovantes en termes de diversité et d'inclusions, tout en établissant des objectifs concrets pour accroître la représentativité de personnes issues de la diversité culturelle dans ses équipes de direction.

  Développements financiers et corporatifs

• Le Conseil d'administration a autorisé, le 19 novembre 2024, le renouvellement du programme de rachat d'actions pour la période 2024-2025 aux termes duquel la Société pourrait racheter jusqu'à 10 millions de ses actions ordinaires. La Société a racheté, dans le cours normal des activités, entre le 27

  novembre 2023 et le 26 novembre 2024, sept (7) millions de ses actions ordinaires.

  2023

  Développements opérationnels

  Nous avons réalisé plusieurs projets au cours de l'exercice dont voici les principaux :

• Nous avons procédé, en mai 2023, au lancement du programme de récompenses Moi, une évolution du programme metro&moi. Le programme Moi permet à la Société d'être encore plus compétitive et de solidifier la relation avec ses clients en répondant mieux à leurs besoins de santé et de bien-être par le biais d'un programme simple, généreux et accessible. Signe que le programme est très bien reçu par la clientèle, le nombre d'adhésions a doublé depuis le lancement au printemps 2023. Le lancement du programme de récompenses Moi marque une étape majeure dans la stratégie numérique globale de l'entreprise alors que la clientèle profite pleinement pour la première fois de la complémentarité de nos réseaux d'alimentation et de pharmacie.

• Nous avons inauguré en automne 2023 notre nouveau centre de distribution automatisé pour les produits frais et surgelés à Terrebonne. L'inauguration de ce nouveau centre marque une étape importante pour METRO et confirme le rôle économique de premier plan que joue l'entreprise au Québec, notamment par un investissement de plus de 420 millions $ dans son réseau de distribution québécois et par les dizaines de milliers d'emplois qu'elle procure aux quatre coins de la province. Le nouveau centre de distribution automatisé a contribué à améliorer la qualité du service et des produits envoyés vers les magasins d'alimentation, grâce à une précision accrue des commandes et une diminution du temps de manutention, en plus d'améliorer la résilience de notre chaîne d'approvisionnement.

• En octobre 2017, nous avons annoncé un investissement de 400 millions $ sur six (6) ans dans notre réseau de distribution de l'Ontario. La phase 1 du projet, la section semi-automatisée de notre nouveau centre de distribution de produits frais, déployée en 2021, ainsi que la phase 2 du projet, notre nouveau centre de distribution des produits surgelés entièrement automatisé, déployée en 2023, ont été réalisées avec succès et sont pleinement opérationnelles. Le démarrage de la dernière phase du projet d'investissement, une section entièrement automatisée de notre nouveau centre de distribution de produits frais a eu lieu en 2024. Dotées d'une technologie de pointe, ces installations nous aideront1 améliorer le service à notre réseau de magasins et à offrir une plus grande fraîcheur et variété de produits. METRO pourra mieux répondre aux préférences en constante évolution de ses clients et ainsi se positionner comme le détaillant offrant la meilleure expérience client dans chacune de ses enseignes1.

• Pour une troisième année consécutive, nous avons investi un niveau record en immobilisations de près de 680 millions $ en 2023 en lien avec les grands projets de la Société dont ceux relatifs à la modernisation de la chaîne d'approvisionnement, au réseau de magasins et à la stratégie omnicanale.

• Nous avons poursuivi les investissements dans notre réseau de magasins. Au Québec, nous avons ouvert un magasin Metro et trois (3) magasins Super C, converti un magasin Metro en Super C et nous avons, avec nos marchands, effectué des rénovations majeures et des agrandissements dans cinq (5) autres magasins. En Ontario, nous avons ouvert un magasin Metro, deux (2) magasins Food Basics et nous avons effectué des rénovations majeures dans cinq (5) autres magasins. Du côté de la pharmacie, nous avons procédé à l'ouverture d'une succursale, à une relocalisation ainsi qu'à des agrandissements et des rénovations majeures dans 13 pharmacies PJC.

• Nous avons continué d'élargir nos services d'épicerie en ligne qui sont offerts à plus de 90 % de la population de l'Ontario et du Québec par l'entremise d'applications pertinentes destinées aux clients, faciles à utiliser et offrant une expérience client transparente sur tous les canaux. À la fin de l'exercice 2023, 231 magasins Metro, 83 magasins Super C et près de 300 pharmacies PJC offraient la cueillette en magasin. Pour notre service de livraison, nous avons augmenté le nombre de nos emplacements et élargi nos partenariats par le biais de services de tiers, Instacart et Uber, qui desservent maintenant les enseignes Food Basics, Super C, Adonis et Première Moisson.

• METRO recevait, en octobre 2023, le prix PROSPÈRE Employeur d'Exception lors du gala annuel du

  ‌1 Consulter la rubrique « Informations prospectives » à la page 1 de la présente Notice.

  Conseil du Patronat du Québec (CPQ) qui visait à reconnaître les meilleures entreprises québécoises en 2023. La distinction Employeur d'Exception est remise à un employeur qui place ses ressources humaines au cœur de la poursuite de sa mission et dont la culture organisationnelle et les pratiques favorisent une mobilisation exceptionnelle de son équipe.

• Lors de la 30e édition du Grand Prix Canadien des Nouveaux Produits à Toronto, la Société s'est vue décernée un total exceptionnel de 11 prix reconnaissant les produits de marques privées comme les meilleures innovations de l'année au Canada. En 2023 encore, nous sommes l'entreprise qui compte le plus grand nombre de produits gagnants. Ce prestigieux concours met en lumière les meilleures innovations de l'industrie à travers tout le pays.

• À nouveau en 2023, METRO est la fière récipiendaire d'un Impact Award dans la catégorie engagement communautaire. Cette distinction, décernée par le magazine Canadian Grocer, une référence dans l'industrie alimentaire, reconnaît l'édition inaugurale de notre campagne annuelle Ensemble en santé. Les Impact Awards récompensent le travail des entreprises canadiennes de l'industrie alimentaire et des produits de consommation, qui se dépassent pour faire une différence significative dans différentes sphères. Cette reconnaissance souligne les efforts de METRO à poser des gestes concrets qui peuvent contribuer à réduire les inégalités sociales, particulièrement en matière d'alimentation et de santé.

• Nous avons mis en œuvre la deuxième année de notre plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026. Nous avons progressé au regard de la plupart de nos priorités. Nous avons notamment conclu un partenariat avec SupplyShift, une plateforme en ligne qui nous permet de mieux collecter et analyser les données de nos fournisseurs et d'évaluer ainsi leur conformité à l'ensemble des principes de notre Code de conduite des fournisseurs. Suite à une analyse de la faisabilité et des coûts de l'atteinte des cibles net zéro du Science Based Targets initiative (SBTi), nous avons également révisé notre engagement à court terme de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre en nous engageant à fixer des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à court terme pour l'ensemble de l'entreprise et ce, conformément à la norme SBTi. En matière d'emballages et d'imprimés, nos efforts se sont concentrés cette année sur l'augmentation du contenu recyclé et de la recyclabilité de nos contenants en plastique dans les sections de produits frais de nos enseignes d'alimentation. Nous avons notamment éliminé tous les contenants et emballages en plastique coloré dans l'ensemble de nos enseignes d'alimentation. De plus, nous avons continué à accroître notre divulgation; en 2023, nous avons divulgué pour la première fois nos pratiques relatives aux forêts au CDP Forests, démontrant ainsi notre engagement à contribuer à la lutte contre la déforestation. METRO travaille activement à accroître la résilience de ses activités en regard des risques climatiques physiques et de transition. La Société publie cette année son tout premier rapport sur les risques et occasions liés aux changements climatiques, qui inclut les résultats de son analyse des scénarios climatiques, selon le cadre du Groupe de travail sur l'information financière relative aux changements climatiques, également connu en anglais sous l'acronyme « TCFD ».

  Développements financiers et corporatifs

• Le 6 février 2023, la Société a émis en placement privé des billets non garantis de premier rang série K échéant le 7 février 2033 (les « billets série K »). Les billets série K comportent un coupon de 4,657 % et le prix fixé à l'égard de ceux-ci était de 1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 4,657 % par année, s'ils sont détenus jusqu'à échéance. En prévision de cette émission, la Société a conclu, le 14 novembre 2022, un contrat à terme sur obligations désigné comme couvertures de flux de trésorerie sur une composante d'une émission de dette future hautement probable d'un montant de 250 millions $ ayant pour effet de fixer le taux d'intérêt à un taux sur 10 ans de 2,996 %. METRO a affecté le produit du placement au remboursement de dettes courantes aux termes de la facilité de crédit et aux fins générales de la Société.

• Le 27 octobre 2023, METRO et son syndicat bancaire se sont entendus afin de prolonger la date d'échéance de la facilité de crédit renouvelable autorisée et non garantie de 600 millions $ (la « Facilité de crédit ») du 19 décembre 2027 au 27 octobre 2028.

• Le Conseil d'administration a autorisé, le 14 novembre 2023, le renouvellement du programme de rachat d'actions pour la période 2023-2024. La Société a racheté, dans le cours normal des activités, entre le 25 novembre 2022 et le 24 novembre 2023, sept (7) millions de ses actions ordinaires.

En 2025, la Société a publié son 15ème rapport de responsabilité d'entreprise (RE), le quatrième de son plan

‌de RE 2022-2026. Depuis 2010, METRO a notamment implanté des programmes structurants en approvisionnement responsable, en environnement, de même qu'en équité, diversité et inclusion.

D'autres informations concernant la responsabilité d'entreprise apparaissent dans la section

« Développement général des activités au cours des trois (3) dernières années » de la présente Notice.

Divulgation

METRO publie annuellement un rapport de responsabilité d'entreprise depuis 2011. METRO fait état de sa performance à l'égard des objectifs établis dans son plan de responsabilité d'entreprise quinquennal. METRO considère1 ainsi les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans sa stratégie d'affaires ce qui lui permet d'assumer sa position de leader de l'alimentation et de la pharmacie de façon responsable.

Plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026

‌L'année 2025 marquait la quatrième année de la mise en œuvre de notre plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026. Plusieurs de nos objectifs ont franchi des étapes importantes, et nous sommes sur la bonne voie pour atteindre la plupart d'entre eux. Outre la publication de notre deuxième rapport en vertu de la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement, nous avons aussi publié notre tout premier Énoncé en matière de droits humains et mis à jour notre Code de conduite des fournisseurs pour un approvisionnement responsable. Nous avons poursuivi notre collaboration avec Sphera pour évaluer la performance de nos partenaires à l'égard des principes énoncés à ce Code. Le Comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise (le «Comité de gouvernance») a approuvé le nouvel objectif visant à augmenter de 30 % la proportion de nourriture sauvée du gaspillage d'ici 2030 par rapport à 2024. Le Comité de gouvernance a aussi reçu des mises à jour régulières sur l'avancement du travail en lien avec les priorités du plan de la part des membres de la haute direction à qui ces priorités ont été assignées et a pris part à des discussions sur l'exécution et l'évolution du plan.

La gouvernance de METRO en matière de responsabilité d'entreprise est intégrée à sa structure de gestion, sous le leadership de l'équipe de direction. Elle fait appel aux personnes appropriées tout au long des processus décisionnels et d'implantation, le tout sous la surveillance du Conseil d'administration.

Conseil d'administration

Surveille les activités et la divulgation de la Société en matière de responsabilité d'entreprise, incluant les questions ESG, par l'intermédiaire du Comité de gouvernance. Le Conseil d'administration approuve également les plans et rapports de responsabilité d'entreprise.

Comité de direction

Approuve la stratégie de responsabilité d'entreprise, s'assure que les priorités sont intégrées à la stratégie d'affaires de la Société et dans le régime incitatif de tout(e)(s) les dirigeant(e)(s) et des employé(e)(s) concerné(e)(s) et que les objectifs sont atteints.

Vice-présidence, affaires publiques et communications

Développe des directives stratégiques en matière de responsabilité d'entreprise, soutient les vice-présidences imputables des programmes du plan de responsabilité d'entreprise et fait rapport des progrès accomplis au comité de direction et au Comité de gouvernance.

Équipes internes

Sous la direction des vice-présidences imputables des programmes du plan de responsabilité d'entreprise, les équipes attitrées aux initiatives assurent un avancement continu en travaillant à la réalisation des objectifs et des cibles fixés. Pour certaines priorités, dont l'environnement, les changements climatiques, l'équité, la diversité et l'inclusion, l'approvisionnement responsable, les emballages et imprimés ainsi que la santé et sécurité, des groupes de travail ou comités spécifiques ont été mis en place pour regrouper les intervenants de différentes équipes.

La Compagnie Trust TSX agit à titre d'agent des transferts et d'agent chargé de la tenue des registres. Les registres des transferts des actions ordinaires de la Société sont conservés à Montréal.

Les actions ordinaires représentent la seule catégorie d'actions de la Société comportant des droits de vote à une assemblée des actionnaires. Chaque porteur d'actions ordinaires a droit, à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci, à un vote par action ordinaire immatriculée à son nom à la fermeture des bureaux, à la date de clôture des registres, soit le 3 décembre 2025. Au 3 décembre 2025, il y avait 213 745 122 actions ordinaires de la Société émises et en circulation qui représentaient 100 % des votes rattachés à toutes les actions ordinaires de la Société.

L'information relative au capital-actions émis à la date de la fin de l'exercice financier 2025 apparaît à la note 18 des États financiers consolidés 2025 de la Société qui se trouve au Rapport annuel 2025 de la Société.

Cours et volume

Les actions ordinaires de la Société sont négociées à la bourse TSX sous le symbole MRU.

Le tableau ci-dessous indique la fourchette mensuelle des hauts et des bas à la clôture des marchés, le volume négocié mensuel ainsi que le volume moyen quotidien du dernier exercice financier. Le mois de septembre 2025 couvre la période allant du 1er septembre au 27 septembre 2025 qui est le dernier jour de l'exercice financier 2025.

Dividendes

En vertu de la nouvelle politique de dividende, le dividende payable1 représente un pourcentage variant de 30 % à 40 % du bénéfice net de l'exercice financier précédent en excluant les éléments non récurrents, sans prévoir de cible spécifique.

Au cours des trois (3) derniers exercices financiers, la Société a versé les dividendes par action suivants:

Titres entiercés et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession

Titres entiercés (en date du 27 septembre 2025)

Désignation de la catégorie

Nombre de titres entiercés

Pourcentage de la catégorie

Actions ordinaires 357 492 0,17 %

‌Les titres entiercés sont des actions ordinaires de la Société données en garantie à METRO par des détaillants de METRO. Les actions ainsi entiercées sont conservées, à titre de garantie, par METRO et elles seront libérées et remises à leur propriétaire suivant les conditions de crédit requises ou lorsque celui-ci ne sera plus client de METRO et qu'il n'aura plus aucune dette envers METRO.

Facilités de crédit et billets non-garantis

La Société dispose d'une Facilité de crédit renouvelable de 600 millions $ depuis 2011. La Facilité de crédit porte intérêt à des taux qui fluctuent selon les variations des taux des acceptations bancaires, est renouvelable et non garantie.

En date du 12 octobre 2005, la Société procédait à l'émission des billets à moyen terme suivants : i) billets série A à moyen terme d'une durée de 10 ans échéant le 15 octobre 2015 d'un montant en capital de 200 millions $ portant intérêt au taux de 4,98 % annuellement (« billets série A »); et ii) billets série B à moyen terme d'une durée de 30 ans échéant le 15 octobre 2035 d'un montant en capital de 400 millions $ portant intérêt au taux de 5,97 % (« billets série B »).

Le 1er décembre 2014, la Société a conclu un placement privé portant sur des billets non garantis de premier rang série C portant intérêt au taux de 3,20 % échéant le 1er décembre 2021 d'un capital global de 300 millions $ (« billets série C ») et des billets non garantis de premier rang série D portant intérêt au taux de 5,03 % échéant le 1er décembre 2044 d'un capital global de 300 millions $ (« billets série D »). Les billets série C comportaient un coupon de 3,20 % et le prix fixé était de 999,88 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurerait un rendement effectif de 3,202 % par année, s'ils étaient détenus jusqu'à échéance. Les billets série D comportent un coupon de 5,03 % et le prix fixé est de 999,54 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 5,033 % par année, s'ils sont détenus jusqu'à échéance. Le 31 décembre 2014, la Société a remboursé la totalité des billets série A avec le produit du placement des billets série C et des billets série D. Le prix de remboursement était de 1 029,28 $ par tranche de 1 000 $ du capital des billets remboursés, majorés des intérêts courus et impayés jusqu'à la date de remboursement mais en excluant cette dernière. La portion restante du produit du placement a été affectée aux fins du fonds de roulement et à d'autres fins générales de la Société. Le 1er décembre 2021, la Société a remboursé la totalité des billets série C pour un total de 300 millions $ venant à échéance le jour même.

Le 27 février 2017, la Société a conclu un placement privé portant sur des billets non garantis de premier rang à taux variable série E échéant le 27 février 2020 d'un capital global de 400 millions $ (« billets série E »). Les billets série E ont été émis au pair et portent intérêt à un taux correspondant au taux des acceptations bancaires à trois (3) mois (CDOR) majoré de 57 points de base (ou 0,57 %), établi trimestriellement à compter du jour de la clôture. La Société a affecté le produit net au remboursement de la dette aux termes de la Facilité de crédit et aux fins générales de l'entreprise.

La Société a complété l'émission de billets non garantis de premier rang par placement privé le 4 décembre 2017 pour un montant total de 1,2 milliard $. Le placement privé était composé de billets non garantis de premier rang série F portant intérêt au taux de 2,68 % échéant le 5 décembre 2022, d'un capital global de 300 millions $ (« billets série F »), de billets non garantis de premier rang série G portant intérêt au taux de 3,39 % échéant le 6 décembre 2027 d'un capital global de 450 millions $ (« billets série G ») et de billets non garantis de premier rang série H portant intérêt au taux de 4,27 % échéant le 4 décembre 2047 d'un capital global de 450 millions $ (« billets série H »). Les billets série F comportaient un coupon de 2,68 % et le prix fixé était de 999,95 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurait un rendement effectif de 2,681 % par année, s'ils étaient détenus jusqu'à échéance. Les billets série G comportent un coupon de 3,39% et le prix fixé était de 999,41 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 3,397% par année, s'ils sont détenus jusqu'à échéance. Les billets série H comportent un coupon de 4,27 % et le prix fixé était de 998,99 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 4,276 % par année, s'ils sont détenus jusqu'à échéance. Le produit de cette émission a été utilisé pour financer une portion de la composante en espèces du prix d'acquisition payable pour l'acquisition en 2018 par la Société de toutes les actions à droit de vote subalterne catégorie A du Groupe Jean Coutu en

circulation et toutes les actions catégorie B du Groupe Jean Coutu en circulation pour une contrepartie totale de 4,5251 milliards $.

Le 26 février 2020, la Société a émis en placement privé des billets non garantis de premier rang série I, à un taux d'intérêt nominal fixe de 3,41 %, échéant le 28 février 2050, d'un capital total de 400 millions $ (« billets série I ») et rachetables à la juste valeur en tout temps avant leur échéance au gré de l'émetteur. Le 27 février 2020, la Société a procédé au remboursement de la totalité des billets de série E d'un montant de 400 millions $ qui venait à échéance ce même jour.

Le 30 novembre 2021, la Société a émis en placement privé les billets série J échéant le 2 décembre 2024 (« billets série J »). Les billets série J comportaient un coupon de 1,922 % et le prix fixé à l'égard de ceux-ci était de 1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 1,922 % par année, s'ils étaient détenus jusqu'à échéance. METRO a affecté le produit du placement au remboursement des billets non garantis de premier rang série C échéant le 1er décembre 2021 et aux fins générales de la Société. En rapport avec ce placement, METRO a conclu un swap de taux d'intérêt de 300 millions $ ayant pour effet de sécuriser un taux variable de 11 points de base (0,11 %) au-dessus du taux des acceptations bancaires à trois (3) mois (CDOR) sur la durée des billets série J. La Société a remboursé les billets non garantis de premier rang série C le 2 décembre 2024.

Le 6 juin 2022, la Société a remboursé la totalité des billets série F pour un total de 300 millions $.

Le 6 février 2023, la Société a émis en placement privé les billets série K échéant le 7 février 2033 d'un capital global de 300 millions $ (« billets série K »). Les billets série K comportent un coupon de 4,66 % et le prix fixé à l'égard de ceux-ci était de 1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 4,66 % par année, s'ils sont détenus jusqu'à échéance. En prévision de cette émission, la Société a conclu, le 14 novembre 2022, un contrat à terme sur obligations désigné comme couvertures de flux de trésorerie sur une composante d'une émission de dette future hautement probable d'un montant de 250 millions $ ayant pour effet de fixer le taux d'intérêt à un taux sur 10 ans de 2,996 %. METRO a affecté le produit du placement au remboursement de dettes courantes aux termes de la Facilité de crédit et aux fins générales de la Société.

Le 27 novembre 2024, la Société a émis en placement privé des billets non garantis de premier rang série L échéant le 27 novembre 2029 d'un capital global de 500 M$ CA (« billets série L »). Les billets série L comportent un coupon de 3,998 % et le prix fixé à l'égard de ceux-ci était de 1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 3,998 % par année, s'ils sont détenus jusqu'à échéance. METRO a affecté le produit du placement au remboursement de billets de série J qui venaient à échéance le 2 décembre 2024, au remboursement de la dette courante aux termes de la Facilité de crédit et aux fins générales de la Société.

L'endettement financier de la Société au 27 septembre 2025 est composé de:

• La Facilité de crédit, échéant le 11 décembre 2029, d'un montant maximum de 600 millions $;

• Billets série B, à un taux nominal fixe de 5,97 % échéant le 15 octobre 2035, d'un montant de 400 millions $;

• Billets série D, à un taux nominal fixe de 5,03 % échéant le 1er décembre 2044, d'un montant de 300 millions $;

• Billets série G, à un taux nominal fixe de 3,39 % échéant le 6 décembre 2027, d'un montant de 450 millions $;

• Billets série H, à un taux nominal fixe de 4,27 % échéant le 4 décembre 2047, d'un montant de 450 millions $;

• Billets série I, à un taux nominal fixe de 3,41 % échéant le 28 février 2050, d'un montant de 400 millions $;

• Billets série K, à un taux nominal fixe de 4,66 % échéant le 7 février 2033, d'un montant total de 300 millions $ ; et

• Billets série L, à un taux nominal de 4,0% échéant le 27 novembre 2029, d'un montant total de 500 millions $.

Le tableau ci-dessous indique le solde dû en capital à la fin des exercices 2024 et 2025 eu égard à la Facilité de crédit et aux billets mentionnés ci-dessus.

Financement(1)

1. Les montants indiqués dans ce tableau sont arrondis à la centaine de milliers près.

2. Au 27 septembre 2025, la portion inutilisée de la Facilité de crédit était de 482,0 millions $ et, au 28 septembre 2024, de 35,4 millions$.

3. La Société a remboursé les billets série J le 2 décembre 2024.

4. En prévision de l'émission des Billets de série L, la Société avait conclu, le 22 novembre 2024, un contrat à terme sur obligations désigné comme couvertures de flux de trésorerie sur une partie d'une émission de dette future hautement probable d'un montant de 100,0 millions $ ayant pour effet de fixer le taux d'intérêt sous-jacent du Gouvernement du Canada à 5 ans à 3,351 %. La partie efficace de la perte sur l'instrument de couverture était comptabilisée dans les autres éléments du résultat global. À la suite de l'émission des billets Série L, les montants cumulés dans les capitaux propres seront reclassés dans les frais financiers nets sur une base linéaire sur la durée de la dette.

Les billets ne sont ni négociés ni cotés sur une bourse reconnue.

Cotes de crédit

Les agences de notation ont établi la notation financière à partir de considérations quantitatives et qualitatives qui sont pertinentes à la Société. Cette notation a pour but de donner une indication du risque que la Société ne remplisse pas ses obligations en temps opportun et ne tient pas compte de certains facteurs tels que le risque lié au marché ou le risque lié aux prix, puisque ces facteurs doivent être pris en considération par les investisseurs à titre de facteurs de risque au cours de leur processus d'investissement. Pareille notation ne représente pas une recommandation d'acquérir, de vendre ou de garder les titres et peut faire l'objet d'une révision ou d'un retrait en tout temps de la part des agences de notation.

Au cours de l'exercice financier, la Société a maintenu les cotes de crédit suivantes : Standard & Poor's BBB

Dominion Bond Rating Services ("DBRS") BBB (élevé), Stable

Les cotes de crédit de Standard & Poor's et de DBRS pour les titres d'emprunt à long terme varient de AAA à D. Les cotes BBB, accordée par Standard & Poor's, et BBB (élevé), Stable, accordée par DBRS, témoignent de l'existence de paramètres de protection adéquats. Toutefois, une conjoncture économique défavorable ou des circonstances changeantes sont davantage susceptibles de réduire la capacité de la Société à satisfaire à ses engagements financiers à l'égard de sa dette, comparativement à des sociétés ayant obtenu une cote plus élevée.

Au cours de l'exercice financier 2025, la Société a versé une rémunération aux agences de notation pour l'obtention de sa cote et prévoit1 leur verser une rémunération similaire dans l'avenir. La Société a aussi versé une rémunération pour des services uniques de notation en lien avec le placement privé de billets Série L émis le 27 novembre 2024.

‌1Consulter la rubrique « Informations prospectives » à la page 1 de la présente Notice.

Les nom, principale occupation et lieu de résidence de chaque administrateur de la Société en date du 3 décembre 2025, de même que la composition des comités des ressources humaines, de gouvernance et de responsabilité d'entreprise ainsi que d'audit à la date de la présente Notice sont indiquées ci-dessous. Le mandat de chaque administrateur prend fin à la prochaine assemblée annuelle de la Société.

Administrateurs

Composition des comités permanents du Conseil d'administration

En date du 10 décembre 2025, les comités permanents du Conseil d'administration étaient composés des administrateurs suivants :

Lori-Ann Beausoleil Stephanie Coyles Marc Guay

Brian McManus (président) Pietro Satriano

Comité des ressources humaines

Maryse Bertrand Geneviève Fortier Marc Guay (président) Christine Magee

Brian McManus Pietro Satriano

Comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise

Lori-Ann Beausoleil

Maryse Bertrand (présidente) Stephanie Coyles

Geneviève Fortier Christine Magee

Les informations requises par les normes réglementaires en regard du Comité d'audit se trouvent aux annexes A et B des présentes.

Dirigeants

Les nom, lieu de résidence, poste au sein de METRO et occupation principale au cours des cinq (5) dernières années des membres de la haute direction de la Société en date du 10 décembre 2025 sont indiquées ci-dessous.

À la connaissance de la Société, les administrateurs de la Société et les membres de la haute direction, en tant que groupe, détiennent ou contrôlent directement ou indirectement 487 139 actions ordinaires de la Société correspondant à 0,23 % des actions émises et en circulation de la Société en date du 3 décembre 2025.

Interdiction d'opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou dirigeant de la Société, en fonction à la date de la présente Notice, ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci :

1. est ou a été, au cours des 10 années précédant la date de la présente Notice, administrateur ou chef de la direction ou chef des finances d'une autre société qui :

   1. a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs, qui a été émise pendant que l'administrateur ou le dirigeant agissait en tant qu'administrateur, chef de la direction ou chef des finances; ou

   2. après la cessation des fonctions de la personne, a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d'un événement survenu pendant que la personne agissait en tant qu'administrateur, chef de la direction ou chef des finances; ou

2. est, à la date de la Notice, ou a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d'une société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif, à l'exception de i) madame Stephanie Coyles qui a été administratrice de Postmedia Network Canada Corp., lorsque cette dernière a complété une restructuration suite à un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions en 2016; et ii) Monsieur Marc Guay qui était administrateur de Trusted Health Group inc. jusqu'au 13 mai 2016 et pour laquelle le tribunal a nommé un séquestre le 28 novembre 2016; ou

3. ‌a, ou une personne morale contrôlée directement ou indirectement par cet administrateur ou dirigeant a, au cours des 10 années précédant la date de la Notice, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n'a été nommé pour détenir son actif; ou

4. s'est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité canadienne en valeurs mobilières, ou a conclu une entente de règlement avec celle-ci; ou

5. s'est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

Conflit d'intérêts

‌À la connaissance de la Société, aucun administrateur ni aucun dirigeant de la Société ou d'une filiale de celle-ci n'est en conflit d'intérêt réel ou potentiel important avec la Société ou une de ses filiales, à l'exception des personnes suivantes : Messieurs François J. Coutu, Michel Coutu et Jean-Michel Coutu. Monsieur François J. Coutu, administrateur de la Société et ancien président de Groupe Jean Coutu, entretient une relation d'affaires avec le Groupe Jean Coutu, soit celle de client à grossiste, puisqu'il est pharmacien co-propriétaire franchisé d'une pharmacie PJC. Cette relation n'a aucune incidence importante sur la Société et est conclue dans le cours normal des affaires de la Société, selon les mêmes modalités que celles applicables aux autres pharmaciens propriétaires franchisés de Groupe Jean Coutu. Monsieur Michel Coutu, administrateur de la Société, est le père de Monsieur Jean-Michel Coutu actuel président du Groupe Jean Coutu. Monsieur François J. Coutu est l'oncle de Monsieur Jean-Michel Coutu. Le Conseil d'administration a pris des mesures afin d'éviter que ces relations aient une influence sur la prise de décision au sein du Conseil d'administration, notamment par le retrait de messieurs François J. Coutu et Michel Coutu de toute discussion touchant l'emploi ou la rémunération de Monsieur Jean-Michel Coutu. La Société est d'avis que les mesures prises par le Conseil d'administration sont suffisantes et que ces relations n'ont aucune incidence importante sur la Société. Monsieur Jean-Michel Coutu, président du Groupe Jean Coutu, entretient une relation d'affaires avec le Groupe Jean Coutu, soit celle de client à grossiste, puisqu'il est pharmacien co-propriétaire franchisé de pharmacies PJC. Cette relation n'a aucune incidence importante sur la Société et est conclue dans le cours normal des affaires de la Société, selon les mêmes modalités que celles applicables aux autres pharmaciens propriétaires franchisés de Groupe Jean Coutu.

Dans le cours normal de ses activités, la Société est exposée à diverses actions et réclamations. La Société conteste le bien-fondé de ces actions et réclamations et à ce stade-ci, elle ne croit1 pas que ces dossiers auront une incidence importante sur sa situation financière et ses résultats consolidés. Toutefois, étant donné que tout litige comporte une part d'incertitude, il n'est pas possible de prédire l'issue de ces litiges ni le montant de pertes éventuelles. Aucune charge à payer ni aucune provision pour pertes éventuelles n'a été comptabilisée dans les états financiers consolidés annuels de la Société.

En mai 2019, deux (2) demandes d'autorisation d'actions collectives liées aux opioïdes ont été déposées en Ontario et au Québec par des usagers d'opioïdes contre un important groupe de défendeurs, dont, au Québec, une filiale de la Société, Pro Doc, et, en Ontario, Groupe Jean Coutu et Pro Doc. En décembre 2023, la Cour supérieure de justice de l'Ontario a rejeté la demande d'action collective de l'Ontario contre Pro Doc, Groupe Jean Coutu et les défendeurs qui sont des distributeurs. Cette décision est finale, le demandeur n'ayant pas fait appel de la décision. En avril 2024, la Cour supérieure du Québec a autorisé l'action collective du Québec; le jugement d'autorisation étant une étape purement procédurale qui ne décide pas du fond du litige. Dans le seul but d'éviter les coûts et les inconvénients de cette action collective, Pro Doc et ses assureurs ont accepté de conclure un règlement hors cour avec le demandeur, sans aucune admission et en continuant de nier toute allégation de faute ou de responsabilité. L'entente de règlement est en attente d'approbation par la Cour supérieure du Québec.

En août 2018, la province de la Colombie-Britannique a déposé une demande d'autorisation d'action collective contre de nombreux fabricants et distributeurs d'opioïdes, dont des filiales de la Société, Pro Doc et Groupe Jean Coutu. La province de Colombie-Britannique réclame au nom du gouvernement fédéral et

‌des gouvernements provinciaux et territoriaux un montant (indéterminé) de dommages-intérêts au chapitre des coûts qui auraient été engagées dans le paiement d'ordonnances d'opioïdes et d'autres coûts de soins de santé qui seraient liés à la dépendance aux opioïdes. En janvier 2025, la Cour a autorisé l'action collective contre tous les défendeurs; le jugement d'autorisation étant une étape purement procédurale qui ne décide pas du fond du litige. Cette décision fait actuellement l'objet d'un appel.

En février 2020, une demande d'autorisation d'action collective liée aux opioïdes a été déposée en Colombie-Britannique par des usagers d'opioïdes contre un important groupe de défendeurs, dont des filiales de la Société, Pro Doc et Groupe Jean Coutu. En avril 2021, une demande d'autorisation d'une action collective liée aux opioïdes a été déposée en Alberta par la Ville de Grande Prairie (Alberta) et la Ville de Brantford (Ontario). Cette demande, amendée à la fin du mois de novembre 2024, vise plusieurs défendeurs, dont la Société, Pro Doc et Groupe Jean Coutu. En septembre 2021, une demande d'autorisation d'une action collective liée aux opioïdes contre plusieurs défendeurs, dont Pro Doc et Groupe Jean Coutu, a également été déposée par la Peter Ballantyne Cree Nation et la Lac La Ronge Indian Band, en Saskatchewan. Les allégations formulées dans ces demandes d'autorisation d'actions collectives sont similaires à celles formulées dans la demande d'autorisation d'action collective déposée par la province de Colombie-Britannique en 2018. Elles portent notamment sur des allégations d'infractions à la Loi sur la concurrence, de représentations frauduleuses et inexactes, d'absence d'information ainsi que de négligence. La Ville de Grande Prairie poursuit en son nom et au nom de tous les gouvernements locaux et municipalités canadiens et réclame un montant indéterminé en dommages-intérêts pour des coûts de sécurité publique, de services sociaux et de justice pénale prétendument engagés en raison de la crise des opioïdes. La Peter Ballantyne Cree Nation et la Lac La Ronge Indian Band ont déposé une demande d'autorisation d'action collective similaire contre plusieurs défendeurs et réclament en leur nom et au nom de tous les gouvernements et communautés des Premières Nations, Inuit et Métis du Canada un montant indéterminé. La Société estime1 que ces procédures sont sans fondement et que, dans certains cas, il y a même absence de juridiction. Aucune provision pour pertes éventuelles n'a été comptabilisée dans les états financiers consolidés annuels de la Société.

En 2017, le Bureau de la concurrence du Canada a débuté une enquête relativement à la fourniture de pain commercial impliquant certains fournisseurs et détaillants canadiens, dont la Société. En se basant sur l'information disponible jusqu'à présent, la Société ne croit1 pas qu'elle, ni qu'aucun de ses employés, ait enfreint la Loi sur la concurrence. Des demandes d'actions collectives ont été déposées contre la Société, des fournisseurs et certains détaillants. Le 19 décembre 2019, la Cour supérieure du Québec a autorisé l'exercice d'une de ces actions collectives; le jugement d'autorisation étant une étape purement procédurale qui ne décide pas du fond du litige. Le 31 décembre 2021, la Cour supérieure de l'Ontario a autorisé en partie l'exercice d'une autre de ces actions collectives. La Société conteste tous ces recours autant au stade de l'autorisation qu'au fond. Aucune provision pour pertes éventuelles n'a été comptabilisée dans les états financiers annuels consolidés de la Société.

‌Au cours de l'exercice financier 2016, une demande d'autorisation d'exercer une action collective a été signifiée au Groupe Jean Coutu par Sopropharm, une association constituée en vertu de la Loi sur les syndicats professionnels dont sont membres certains pharmaciens propriétaires franchisés du Groupe Jean Coutu. La demande vise à faire autoriser l'exercice de l'action collective sous la forme d'une action déclaratoire visant, entre autres, (i) à faire annuler certaines dispositions contractuelles des conventions de franchise type du Groupe Jean Coutu, notamment la clause prévoyant le paiement de redevances sur les ventes de médicaments par les établissements franchisés; (ii) à obtenir la restitution de certaines prestations; et (iii) à faire réduire certaines obligations contractuelles. Le 1er novembre 2018, la Cour supérieure du Québec a autorisé l'exercice de l'action collective, le jugement d'autorisation étant une étape purement procédurale qui ne décide pas du fond du litige. La Société conteste ce recours au fond. Aucune provision pour pertes éventuelles n'a été comptabilisée dans les états financiers consolidés annuels de la Société.

Il n'y a aucune partie intéressée dans des opérations importantes.

À l'exception de la convention de regroupement avec le Groupe Jean Coutu qui a été déposée le 6 octobre 2017 sur le profil de la Société sur SEDAR+ (https://www.sedarplus.ca), la Société n'est engagée dans aucun contrat important devant faire l'objet d'un dépôt.

Intérêt des experts

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. sont les auditeurs externes de la Société (les « Auditeurs »).

‌Pour l'exercice financier 2025, le Comité d'audit de la Société a obtenu une confirmation écrite de Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. confirmant son indépendance et son objectivité par rapport à la Société au sens du code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

D'autres informations, dont celles sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants, sur les principaux porteurs des titres de la Société, sur les options d'achat d'actions de même que sur la participation d'initiés dans des opérations importantes, lorsqu'approprié, sont contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 10 décembre 2025 qui a été préparée en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. D'autres renseignements financiers sont compris dans le Rapport de gestion et États financiers consolidés pour l'exercice 2025 apparaissant dans le Rapport annuel 2025 de la Société.

Ces documents sont mis à la disposition du public aux conditions prévues par la loi et peuvent être obtenus en s'adressant au service de la finance du siège social de la Société situé au 11011, boulevard Maurice-Duplessis, Montréal (Québec) H1C 1V6 ou en consultant le site internet de SEDAR+ (https://www.sedarplus.ca) ainsi que le site Internet corporatif de la Société (https://www.corpo.metro.ca).

Des renseignements complémentaires concernant la Société sont aussi disponibles sur SEDAR+ (https://www.sedarplus.ca) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (https://www.corpo.metro.ca).

La Société fournira à toute personne ou à toute société qui en fera la demande à son secrétaire corporatif:

1. lorsque les titres de la Société font l'objet d'un placement au moyen d'un prospectus simplifié provisoire ou d'un prospectus simplifié:

   1. un exemplaire de la Notice de la Société et un exemplaire de tout document ou des pages pertinentes de tout document qui sont intégrés par renvoi dans la Notice;

   2. un exemplaire des états financiers consolidés de la Société pour son dernier exercice financier pour lequel des états financiers ont été déposés, le rapport des Auditeurs sur ces états financiers et un exemplaire des derniers états financiers intermédiaires que la Société a déposé, le cas échéant, pour toute période postérieure à son dernier exercice financier;

   3. un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société concernant sa dernière assemblée générale annuelle à laquelle il y a eu élection d'administrateurs, ou un exemplaire de tout document annuel déposé à la place de cette circulaire d'information, selon ce qui sera approprié;

   4. un exemplaire de tout autre document intégré par renvoi dans le prospectus simplifié provisoire ou dans le prospectus simplifié et que la Société n'est pas tenue de fournir en vertu des sous-alinéas i), ii) ou iii);

2. à tout autre moment, un exemplaire de tout document mentionné aux sous-alinéas a) i), ii) et iii) pour lequel la Société pourra exiger des frais raisonnables si la demande est faite par une personne ou une société qui n'est pas porteur de titres de la Société.

Mandat du Comité d'audit

Le Conseil d'administration a adopté un mandat pour le Comité d'audit ainsi qu'une résolution administrative régissant la procédure de tous les Comités. Le mandat définit en détail le rôle du Comité d'audit. Le Comité d'audit assume toutes les responsabilités recommandées dans le Règlement 52-110 sur le Comité d'audit et son mandat prévoit en outre qu'il a le pouvoir de retenir les services d'un conseiller externe, si nécessaire. Chaque année, le Comité d'audit revoit son mandat afin de déterminer s'il doit être mis à jour et, le cas échéant, fait des recommandations à cet effet au Conseil d'administration. Le mandat du Comité d'audit se trouve à l'Annexe B de la notice annuelle, disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), ainsi que sur le site Internet de la Société (www.corpo.metro.ca).

Composition du comité d'audit

À la fin de l'exercice 2025, le Comité d'audit était composé des cinq (5) membres énumérés ci-dessous, qui étaient tous indépendants et possédaient la formation et l'expérience nécessaires à l'exercice de leurs fonctions au sein du Comité d'audit. Madame Beausoleil est considérée comme une experte financière qualifiée, tandis que les autres membres du Comité d'audit ont les compétences financières requises à l'exercice de leurs fonctions au sein du Comité d'audit.

• Lori-Ann Beausoleil est une fellow comptable professionnelle agréée qui a acquis son expérience en tant qu'associée chez PwC pendant plus de 20 ans. Elle est actuellement membre du conseil d'administration et du comité d'audit de Canadian Apartment Properties Real Estate Investment Trust, administratrice principale, membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit de Brookfield Real Estate Income Trust Inc. (une société d'investissement immobilier privée), administratrice principale, membre du conseil d'administration, membre du comité d'audit et membre du comité de surveillance réglementaire de Cboe Canada Inc. Elle a récemment rejoint le conseil d'administration de Go Residential REIT.

• Stephanie Coyles est membre du comité d'audit d'Investissements RPC et a été membre des comités d'audit de Corus Entertainment inc. et de la Financière Sun Life inc. Elle a aussi acquis son expérience alors qu'elle agissait à titre de vice-présidente principale et chef de la direction stratégique de LoyaltyOne Co. qui rapportait ses résultats selon les normes IFRS.

• Marc Guay a occupé la fonction de président pendant une période de 15 ans, d'abord au sein de Frito Lay Canada inc. et ensuite au sein de PepsiCo Canada Aliments inc. Monsieur Guay est également membre des comités d'audit de Boston Pizza Royalties Income Fund et de Boston Pizza GP inc., lequel agit à titre de commandité de Boston Pizza Royalties Income Fund, l'administrateur de Boston Pizza Royalties Limited Partnership.

• Brian McManus, président du Comité, a acquis son expérience alors qu'il agissait à titre d'associé de la firme de financement Cafa, une firme internationale d'investissement spécialisée dans le conseil financier, le financement des entreprises, les fusions et acquisitions et la restructuration, et à titre de président et chef de la direction d'Uni-Sélect Inc., au moment où cette compagnie était publique, et de Stella-Jones inc., une société publique. Il est aussi membre du comité d'évaluation des risques de la Banque de Montréal.

• Pietro Satriano a acquis son expérience alors qu'il était chef de la direction de US Foods, une société publique. Il est aussi membre du comité d'audit de CarMax, Inc.

Politiques d'approbation préalable

Le Comité d'audit a approuvé la politique relative à l'approbation préalable des services d'audit et des services autres que d'audit, dont les principaux éléments sont décrits ci-dessous.

Les Auditeurs sont nommés pour vérifier les états financiers consolidés annuels de la Société. Ils peuvent également être appelés à fournir des services liés à l'audit et des services fiscaux, pour autant que ces services n'interfèrent pas avec leur indépendance.

Le Comité d'audit doit approuver au préalable tous les services que les Auditeurs peuvent rendre à la société et à ses filiales. Sur une base trimestrielle et annuelle, le Comité d'audit examine et approuve au préalable les détails des services qui peuvent être fournis par les Auditeurs et les niveaux d'honoraires qui s'y rapportent. Tous les services doivent être spécifiquement approuvés au préalable par le Comité d'audit s'ils doivent être fournis par les Auditeurs. La même politique s'applique si les services offerts dépassent les niveaux d'honoraires préapprouvés. Le Comité d'audit a délégué à son président le pouvoir d'approuver au préalable les services qui n'ont pas encore été spécifiquement approuvés. Toutefois, le

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Metro Inc. published this content on December 16, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on December 16, 2025 at 13:59 UTC.