CO D E D E
D ÉO N TO LO G I E BO U RSI ÈR E
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Janvier 2026
Les actions MERSEN sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Cette cotation impose le respect de la règlementation en vigueur relative
au traitement de l'Information Privilégiée (cf définition ci-après), à la prévention d'infractions boursières de
la part de détenteurs d'Informations Privilégiées et à l'encadrement des transactions sur les titres MERSEN.
MERSEN veille au respect de l'ensemble de ces règles et a mis en place des mesures de prévention conformément aux recommandations de l'AMF dans ce domaine.
Le présent Code de Déontologie Boursière s'adresse aux salariés et mandataires sociaux du Groupe MERSEN
ainsi qu'à toute personne ayant accès à des Informations Privilégiées concernant le Groupe.
L'objectif est de préciser :
Les obligations résultant de la détention d'Informations Privilégiées ou du statut d'initié MERSEN.
Les obligations déclaratives des dirigeants et de leurs proches concernant les transactions effectuées sur le titre MERSEN.
A. Qu'est-ce qu'une Information Privilégiée ?
Une « Information Privilégiée » est une information à caractère précis qui n'a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, une société cotée, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés (principalement le cours de l'action MERSEN) ou le cours d'instruments financiers dérivés qui leur sont liés (article 7 du Règlement Abus de Marché).
3 CRITÈRES PERMETTENT DE QUALIFIER UNE INFORMATION PRIVILÉGIÉE :
1
Une information précise : l'information n'est pas nécessairement certaine. Elle peut porter sur un événement ou un projet suffisamment détaillé pour avoir des chances raisonnables d'aboutir, sans pour autant avoir été définitivement décidé,
ni même précisément chiffré.
2
Une information non encore rendue publique : les rumeurs sur un projet ou une opération ne sont pas des informations rendues publiques. Seule la publication d'un communiqué de presse par MERSEN est de nature à rendre une information publique.
3
Une information susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours de l'action MERSEN : il s'agit de toute information susceptible de fonder une décision d'investissement d'un
« investisseur raisonnable » en vue de bénéficier de l'évolution du cours de l'action MERSEN (à la hausse ou à la baisse).
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1. Obligations liées à la détention d'Informations Privilégiées et au statut d'initié.-
Obligations liées à la détention d'Informations Privilégiées et au statut d'initié
B. Qui est initié ?
Un initié est une personne (salarié, mandataire social, presta-taire…) qui, de par sa fonction ou dans le cadre de sa mission, a accès à des informations privilégiées concernant un émetteur. Cet accès peut être permanent (initiés dits « permanents ») ou ponctuel (initiés dits « occasionnels »).
EXEMPLES
Peuvent être considérées comme une Information Privilégiée, sans que cette liste soit exhaustive :
Toute information relative aux comptes consolidés annuels ou semestriels.
L'information relative au montant du dividende.
Toute information pouvant impacter le résultat opérationnel ou le résultat net du Groupe ou l'atteinte des « guidance », prévisions ou objectifs portés à la connaissance du public.
Toute information relative à un projet d'acquisition importante, de cession importante, de restructuration concernant le Groupe : fusions, offres publiques d'achat (OPA) ou d'échange (OPE), prise de participation stratégique, partenariat structurant…
Toute information relative à une opération significative sur le capital de la Société.
Toute information relative à une opération de financement concernant le Groupe (émission d'obligations, conclusion d'un contrat de financement…
La signature d'un contrat significatif pour le Groupe.
Toute information concernant un important litige dont l'impact financier ou en terme d'image pourrait avoir des conséquences importantes pour le Groupe.
MERSEN établit et met à jour une liste d'initiés qui comprend plusieurs sections :
Une section des initiés « permanents » : cette section répertorie les personnes qui, par la nature de leurs fonctions ou de leur position, ont en permanence accès à l'ensemble des informations privilégiées relatives à MERSEN.
Une section pour chaque Information Privilégiée : cette section identifie les personnes (initiés permanents et occasionnels) ayant accès à l'Information Privilégiée correspondante.
À cet effet, conformément aux recommandations de l'AMF, MERSEN a mis en place un Comité dédié dénommé « Comité MAR », chargé notamment d'évaluer si une information est de nature privilégiée ou non et d'étudier les conséquences de cette qualification
en termes de diffusion de l'information. Le Comité MAR est composé de 3 membres : le Directeur Administrateur et Financier, la Directrice Communication et des Relations
Investisseurs et la Directrice Juridique Groupe. Toute personne qui viendrait à détenir une information sensible sur le Groupe et aurait une interrogation sur le caractère privilégié de cette information doit en faire part immédiatement au Comité MAR afin que ce dernier rende un avis. La saisine du Comité se fait en contactant l'adresse email de la direction juridique (cf. p12).
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Le Comité MAR identifie les personnes qui doivent être inscrites sur chaque section de la liste d'initiés. Chaque personne inscrite reçoit un courrier de la Direction Juridique de MERSEN l'informant de son inscription sur la liste, des obligations qui lui incombent à ce titre ainsi que des sanctions encourues, et doit renvoyer sous 15 jours à la Direction Juridique un formulaire dans lequel elle reconnaît en avoir pris connaissance.
La liste d'initiés est confidentielle. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, MERSEN conserve la liste d'initiés pendant une durée de 5 ans à compter de son établissement ou de sa mise à jour, et la transmet à l'AMF sur demande.
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Obligations liées à la détention d'Informations Privilégiées et au statut d'initié
C. Quelles obligations les initiés détenteurs d'informations privilégiées doivent-ils respecter ?
Deux types d'obligations pèsent sur l'initié qui détient une Information Privilégiée.
L'OBLIGATION D'ABSTENTION
Conformément aux articles 8 et 14 du Règlement Abus de Marché, tout initié MERSEN doit s'abstenir d'utiliser l'Information Privilégiée, d'où qu'elle provienne, en achetant ou vendant des titres MERSEN. Cette obligation d'abstention couvre l'exploitation de l'information directement ou par personne interposée, pour compte propre ou pour compte d'autrui, et dure aussi longtemps que l'information conserve son caractère privilégié (en pratique jusqu'à ce que l'information soit rendue publique).
Toute personne ayant accès à des informations privilégiées, en particulier les personnes inscrites sur la liste d'initiés, sont tenues de s'abstenir :
d'acquérir (donc d'acheter, de souscrire ou d'échanger), de vendre, ou de tenter d'acquérir ou de vendre, des titres MERSEN (même issus de programmes d'actions gratuites ; y compris dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise) ; et/ou
de recommander à des tiers d'acheter ou de vendre (ou de faire acheter ou vendre) des titres MERSEN sur la base d'une telle information.
Cette interdiction a un caractère absolu pour toute personne détentrice d'une Information Privilégiée. À titre préventif, conformément aux préconisations du Règlement Abus de Marché et aux recommandations de l'AMF, MERSEN met en place des fenêtres d'abstention obligatoires correspondant aux périodes suivantes :
une période de 30 jours calendaires minimum avant la publication du communiqué sur les résultats annuels et semestriels,
une période de 15 jours calendaires minimum avant la publication de l'information trimestrielle.
MERSEN publie chaque année un calendrier qui comporte en général 5 fenêtres d'abstention obligatoires, précédant les publications des résultats annuels et semestriels et de l'information trimestrielle sur le chiffre d'affaires. Au mois de décembre de l'année précédente, ce calendrier est diffusé par email à tous les initiés permanents, publié via un communiqué et mis en ligne sur le site internet du Groupe.
Les initiés MERSEN doivent s'abstenir de réaliser, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui, une quelconque transaction sur le titre MERSEN pendant ces périodes. Les transactions redeviennent possibles à partir du lendemain de la publication de l'information, sous réserve de ne pas être en possession d'autres informations privilégiées.
L'INTERDICTION DE DIVULGATION
À l'obligation d'abstention s'ajoute une interdiction de divulgation de l'Information Privilégiée. Les personnes à qui une Information Privilégiée aurait été divulguée sont appelées ''initiés de fait'' et sont soumises aux mêmes obligations et passibles
des mêmes sanctions que les initiés inscrits sur la liste.
Lorsque vous voyagez et plus généralement dans les lieux publics, ne jamais évoquer des informations de nature privilégiée.
De même, ne jamais faire état d'une information de nature privilégiée dont vous bénéficiez à vos proches (conjoint, membres de la famille, amis).
Si vous devez communiquer une information à un membre de votre équipe dans le cadre normal de l'exercice de votre travail ou de vos fonctions, vérifiez auprès de votre management ou de la Direction Juridique si cette personne est déjà inscrite sur la liste d'initiés. Si ce n'est pas le cas, vous devez en informer immédiatement la Direction Juridique afin que la personne concernée puisse se voir notifier son statut d'initié.
Enfin, vous devez sécuriser l'information (limiter le nombre de personnes aux réunions, attribuer un nom de code à chaque opération, vérifier
les droits d'accès informatiques, adapter la taille de l'équipe au fur et à mesure de l'avancement du projet, faire signer des lettres de confidentialité) et aviser le Comité MAR immédiatement en cas de soupçon de divulgation volontaire ou fortuite de l'information .
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- Obligations liées à la détention d'Informations Privilégiées et au statut d'initié
D. Quelles sont les conséquences du non-respect de ces obligations ?
En cas de non-respect des obligations d'abstention et de non-divulgation mentionnées ci-dessus, deux types de sanctions sont encourues.
SANCTION ADMINISTRATIVE
LAMF peut poursuivre une personne physique ou morale pour manquement d'initié. Ce manquement est apprécié de manière objective :
pour que le manquement d'initié soit constitué, il n'est pas nécessaire que la personne poursuivie ait eu une intention frauduleuse ou spéculative,
pour que le simple rapprochement chronologique entre la détention de l'information et son utilisation suffise à caractériser l'infraction.
La sanction peut aller jusqu'à 100 millions d'euros d'amende ou le décuple du montant de l'avantage retiré du manquement ou des pertes qu'il a permis d'éviter (dans la limite de 15 % du chiffre d'affaires annuel total pour une personne morale).
SANCTION PÉNALE
Contrairement aux poursuites administratives, la sanction pénale du délit d'initié suppose que soit démontrée l'intention de commettre l'infraction. Cette démonstration peut
être faite, toutefois, par la présentation d'un simple faisceau d'indices sérieux, précis et concordants.
La sanction peut aller jusqu'à 5 ans d'emprisonnement et 100 millions d'euros d'amende ou le décuple du montant des profits éventuellement réalisés, sans que l'amende puisse être inférieure à cet avantage.
Des sanctions disciplinaires de la part de MERSEN ou une action en responsabilité engagée par MERSEN sont également possibles.
2. Déclaration obligatoire de certaines opérations sur le titre MERSEN1 0
2. Déclaration obligatoire de certaines opérations sur le titre MERSENA. Qui est soumis à l'obligation de déclaration ?
B. Que faut-il déclarer ?
LES PERSONNES EXERÇANT DES RESPONSABILITÉS DIRIGEANTES AU SEIN D'UN ÉMETTEUR, À SAVOIR :
Les membres de l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance de cet émetteur.
Les responsables de haut niveau qui, sans être membre des organes visés ci-dessus, disposent (i) d'un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cette entité et (ii) du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l'évolution future et la stratégie d'entreprise de cette entité.
Concrètement chez MERSEN il s'agit des membres du Conseil d'Administration et membres du Comité Exécutif du Groupe.
AINSI QUE LES PERSONNES QUI LEUR SONT ÉTROITEMENT LIÉES, À SAVOIR :
Le conjoint, non séparé de corps, ou le partenaire pacsé.
Les enfants sur lesquels le dirigeant exerce l'autorité parentale ou résidant chez lui, habituellement ou en alternance, ou dont il a la charge effective et permanente.
Les parents ou alliés résidant au domicile du dirigeant depuis au moins un an.
La personne morale, trust, fiducie ou partenariat dont les responsabilités dirigeantes sont exercées par le dirigeant ou par une personne étroitement liée ; ou qui est directement ou indirectement contrôlé(e) par cette personne ; ou qui a été constitué(e) au bénéfice de cette personne ; ou dont les intérêts économiques sont substantiellement équivalents à ceux de cette personne.
Conformément à l'Art.19 du Règlement Abus de Marché, les personnes mentionnées ci-dessus doivent déclarer personnellement à MERSEN et à l'AMF toute transaction effectuée pour leur compte propre et se rapportant aux actions ou à des titres de
créance de MERSEN, ou à des instruments dérivés ou à d'autres instruments financiers qui leur sont liés, au plus tard trois jours ouvrables après la date de la transaction.
Toutefois, lorsque le montant cumulé des opérations effectuées n'excède pas 50 000 euros pour l'année civile en cours, aucune déclaration n'est nécessaire. L'opération entraînant un dépassement de ce seuil doit être déclarée, ainsi que les suivantes.
C. Comment faire la déclaration ?
Le dirigeant concerné peut, soit déléguer à sa banque le soin de déclarer l'opération, soit le faire lui-même en remplissant le formulaire de déclaration devant être transmis à l'AMF exclusivement via un extranet appelé « ONDE », accessible à l'adresse suivante : https://onde.amf-france.org
CONTACT :legal@mersen.com
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Les dirigeants concernés sont tenus :
de notifier, par écrit, aux personnes qui leur sont étroitement liées, leurs obligations au titre de l'Art. 19 du Règlement Abus de Marché et de conserver une copie de cette notification ;
de fournir à MERSEN la liste des personnes qui leur sont étroitement liées, telles que définies ci-dessus.
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Mersen SA published this content on January 12, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on January 12, 2026 at 17:52 UTC.
