KUMULUS VAPE

Société Anonyme au capital de 151 328,85 euros Siège social : 21 Rue Marcel Mérieux

69960 CORBAS

752 371 237 RCS LYON

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 JUIN 2026

Rapport spécial du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous avons l'honneur, en application des dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-7 à L. 225-197-3 du même Code au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

  1. ATTRIBUTION ET ACQUISITION D'ACTIONS GRATUITES SUR L'EXERCICE 2025

    L'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2024 a, aux termes de sa 12ème résolution, en application des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce notamment :

    • autorisé le Conseil d'administration pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ladite Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;

    • décidé que le Conseil d'Administration procédera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;

    • décidé que les attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles supérieurs à plus de quinze pour cent (15,00%) du capital social tel que constaté à la date de décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que, à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

    • pris acte du fait que, sauf exceptions légales :

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      • l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an ;

      • le Conseil d'Administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ;

        étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Conseil d'Administration pouvant prévoir des périodes d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;

        Dans les conditions et limites fixées, l'Assemblée Générale susvisée a, aux termes de sa douzième résolution, délégué tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de :

    • déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,

    • déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,

    • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,

    • constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,

    • en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures corrélatives destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d'actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société qui interviendrait pendant la période d'acquisition.

      En vertu de cette délégation, le Conseil d'administration du 6 septembre 2024 a décidé de la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites composé d'un nombre maximum de six mille six cent seize (6 616) actions ordinaires, lesquelles seront définitivement attribuées aux bénéficiaires sous réserve qu'à la date d'expiration de la période d'acquisition, ils soient toujours mandataires sociaux et/ou salariés en fonction de la Société ou des Sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

      Le Conseil a, en outre, conféré tous pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l'effet de signer tous documents nécessaires à la mise en œuvre du Règlement de Plan d'Attribution d'Actions Gratuites 2024, d'informer les Bénéficiaires de ladite attribution et d'arrêter le rapport complémentaire du Conseil d'administration décrivant l'usage qui a été fait de la présente délégation de compétence, lequel sera présenté à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

      Le Conseil d'Administration a enfin, lors de sa réunion du 16 septembre 2025 :

      • pris acte de l'erreur matérielle commise dans le nombre total des actions attribuées au titre du Plan d'Actions Gratuites 2024 mis en place par le Conseil d'administration en date du 6 septembre 2024 et que l'identité des Bénéficiaires ainsi que la quote-part des actions réservées à chacun demeurent inchangées,

      • pris acte qu'en conséquence, le nombre total d'actions gratuites attribuées au titre du Plan d'Actions Gratuites 2024 s'élève à six mille six-cent-dix-huit (6 618) actions ordinaires de la Société,

      • constaté l'expiration de la période d'acquisition en date du le 5 septembre 2025 à minuit (heure de Paris), avec effet rétroactif à la date susvisée, des six mille six-cent-dix-huit (6 618) actions ordinaires de la Société au profit des bénéficiaires listés enAnnexe des présentes,

      • constaté que chacun de ces bénéficiaires était à la date susvisée du 5 septembre 2025, salarié de la Société,

      • constaté que six mille six-cent-dix-huit (6 618) actions ordinaires de la Société issues du Plan d'Actions Gratuites 2024, ont ainsi été définitivement acquises,

      • décidé que les six mille six-cent-dix-huit (6 618) actions gratuites ainsi attribuées étaient des actions existantes acquises dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions conformément aux objectifs retenus par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société et dont la pleine propriété était transmise avec effet rétroactif le 5 septembre 2025 par la Société à chacun des Bénéficiaires.

  2. AUGMENTATIONS DE CAPITAL CONSECUTIVES AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS SUR L'EXERCICE 2025

    Néant

  3. LISTE DES DIX DES SALARIES DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES OU GROUPEMENTS QUI SONT LIES A LA SOCIETE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DANS LES CONDITIONS DE L'ARTICLE L. 225-197-2 DU CODE DE COMMERCE, DONT LE NOMBRE D'ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT DURANT L'ANNEE 2025 EST LE PLUS ELEVE

Néant.

Le Conseil d'administration,

Fait à Corbas, Le 9 avril 2026

Annexe 1

Liste des Bénéficiaires des Actions Gratuites 2024



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Kumulus Vape SA published this content on May 06, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on May 06, 2026 at 15:39 UTC.