Groupe TERA : Note d’Information OPRA Groupe Tera

PORTANT SUR 2.000.000 DE SES PROPRES ACTIONS EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL

PRESENTÉE PAR

Établissement présentateur et garant

La note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (https://www.amf-france.org) et de la société GROUPE TERA (https://www.groupe-tera.com) et peut être obtenue sans frais auprès de :

GROUPE TERA

628, rue Charles de Gaulle 38920 Crolles

SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE

7, place Vendôme

75001 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de GROUPE TERA sera mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de rachat selon les mêmes modalités.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE 4

   1. Introduction 4

   2. Contexte et motifs de l'Offre 4

      1. Contexte de l'Offre 4

      2. Motifs de l'Offre 5

      3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant l'Offre 5

   3. Intentions de la Société pour les douze mois à venir 6

      1. Stratégie et orientations en matière d'activité 6

      2. Composition des organes sociaux et de direction de la Société après l'Offre 7

      3. Intention de la Société en matière d'emploi 7

      4. Actions auto-détenues 7

      5. Statuts de la Société 7

      6. Intentions concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre 7

      7. Politique de distribution de dividendes 7

      8. Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion 7

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE 7

   1. Conditions de l'Offre 7

   2. Termes de l'Offre 8

   3. Titres visés par l'Offre 8

   4. Instruments financiers donnant accès au capital 8

   5. Mécanisme de réduction 8

   6. Modalités de l'Offre 9

   7. Procédure d'apport à l'Offre 9

   8. Règlement du Prix d'Offre - Annulation des actions rachetées 10

   9. Calendrier indicatif de l'Offre 10

   10. Mode de financement de l'Offre 11

   11. Eléments susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou de son

       issue - Engagements des principaux actionnaires de la Société 12

   12. Incidence de l'Offre sur l'actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière de la Société 12

       1. Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société 12

       2. Incidence sur les comptes de la Société 13

       3. Incidence sur la capitalisation boursière de la Société 14

   13. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger 14

   14. Régime fiscal de l'Offre 15

       1. Considérations générales 15

       2. Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations à titre habituel et ne détenant pas d'actions de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou au titre d'un dispositif d'actionnariat salarié 15

          1. Régime de droit commun 15

          2. Régime spécifique applicable aux actions de la Société détenues au sein d'un plan d'épargne en actions ou un plan d'épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire 18

       3. Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France, soumis à l'impôt sur les sociétés dans les

          conditions de droit commun 18

          1. Régime de droit commun 18

          2. Régime spécial des plus-values à long terme sur cession de titres de participation 19

       4. Actionnaires non-résidents fiscaux de France 20

       5. Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent 21

       6. Taxe sur les transactions financières et droits d'enregistrement 21

3. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX OFFERT 21

   1. Méthodologie d'évaluation 21

      1. Méthodes et références d'évaluation retenues 21

      2. Méthodes et références d'évaluation écartées 22

   2. Application des références et méthodes d'évaluation retenues 23

      1. Données financières servant de base à l'évaluation 23

      2. Evaluation selon les méthodes retenues à titre principal 25

      3. Evaluation selon les méthodes retenues à titre secondaire 35

   3. Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre 37

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT : ODERIS CONSULTING 37

5. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 38

   1. Composition du conseil d'administration 38

   2. Rappel des décisions préalables du conseil d'administration 38

   3. Avis motivé du conseil d'administration 38

6. INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ 42

7. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D'INFORMATION 43

   1. Pour la Société 43

   2. Pour l'Établissement Présentateur de l'Offre 43

1. ‌PRÉSENTATION DE L'OFFRE

   1. ‌Introduction

      Le conseil d'administration de la société GROUPE TERA, société anonyme au capital de 1.007.336,75 euros, dont le siège social est situé 628, rue Charles de Gaulle - 38920 Crolles, et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 789 680 485 (« GROUPE TERA » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (« Euronext Growth Paris ») sous le code ISIN FR0013429404 a, lors de sa séance du 2 décembre 2025, décidé de soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GROUPE TERA (l' « Assemblée Générale Extraordinaire ») convoquée pour le 13 janvier 2026, une résolution relative à une réduction du capital de la Société d'un montant nominal maximal de 500.000 euros par rachat d'un maximum de 2.000.000 actions de la Société, par voie d'offre publique de rachat (l'« Offre »), en vue de leur annulation (la « Résolution de Réduction de Capital »), en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

      L'Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé la résolution autorisant le conseil d'administration de la Société à procéder à ladite réduction de capital dans le cadre de l'Offre.

      Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5°

      et suivants du règlement général de l'AMF.

      L'Offre, au prix de 6,50 euros par action GROUPE TERA (le « Prix d'Offre »), porte sur un maximum de

      2.000.000 actions représentant, à la date de la Note d'Information, 49,64% du capital et 35,10% des droits de vote théoriques1 de la Société.

      En application des dispositions de l'article 261-1 I. 3° du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a désigné, dans sa séance du 8 octobre 2025, le cabinet Oderis Consulting, représenté par Monsieur Matthieu Bullion, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre remis le 2 janvier 2026 au conseil d'administration et figurant en Annexe de la Note d'Information. Cette nomination a été faite sous la condition de la non-opposition de l'AMF, conformément aux dispositions de l'article 261-1-1, I du règlement général de l'AMF. Le 13 octobre 2025, l'AMF a signifié à la Société ne pas s'opposer à cette désignation.

      En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE (l'« Établissement Présentateur »), lequel garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

   2. ‌Contexte et motifs de l'Offre

      1. ‌Contexte de l'Offre

         Le 18 juillet 2025, GROUPE TERA a annoncé avoir conclu une lettre d'intention engageante portant sur la cession de l'intégralité du capital des laboratoires Tera Environnement et Toxilabo, actifs de sa branche d'activités « Analyses chimiques en laboratoires ». La lettre engageante reçue d'un acteur industriel pour l'acquisition des laboratoires Tera Environnement et Toxilabo contenait un certain nombre de conditions suspensives usuelles dans le cadre d'une opération d'acquisition dont le contrôle préalable des investissements étrangers en France, notamment prévue à l'article L. 151-3 du code monétaire et financier.

         GROUPE TERA a annoncé, en date du 7 octobre 2025, avoir réalisé la cession effective de sa branche d'activités « Analyses chimiques en laboratoires » à Celnor France, filiale du groupe britannique Celnor (ci-après la « Cession ») après levée de l'ensemble des conditions suspensives.

         ‌1 Sur la base d'un capital composé de 4.029.347 actions représentant 5.698.160 droits de vote théoriques de la Société à la date de la

         Note d'Information conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

         A la suite de la réalisation de la Cession, GROUPE TERA conserve ses activités de conception, développement et de commercialisation de capteurs innovants pour la mesure en temps réel de la qualité de l'air ainsi que son offre digitale, constituée d'un logiciel d'analyse professionnel innovant capable de traiter les données de la qualité de l'air remontées par les capteurs.

         Suite à la Cession, GROUPE TERA souhaite faire bénéficier ses actionnaires d'une partie du produit de la Cession perçu via la mise en œuvre d'une opération d'offre publique de rachat d'actions d'un montant de 13 millions d'euros comme annoncé dans les communiqués de presse du 18 juillet 2025 et 7 octobre 2025. Le solde du produit de la Cession sera utilisé d'une part pour désendetter la Société et d'autre part pour soutenir la croissance des activités restantes, centrées sur la vente de capteurs de mesure en temps réel de la qualité de l'air et sur l'exploitation des données issues de ces capteurs, notamment par l'accélération de l'industrialisation de plusieurs nouveaux produits.

      2. ‌Motifs de l'Offre

         Suite à la réalisation de la Cession, GROUPE TERA bénéficie d'une situation de trésorerie nette confortable.

         L'OPRA envisagée a pour finalité de réduire la trésorerie excédentaire de la Société, de redistribuer une partie de la valeur créée au cours des dernières années aux actionnaires qui le souhaitent et d'offrir une fenêtre de liquidité partielle mais importante et immédiate aux actionnaires qui souhaiteraient monétiser tout ou partie de leur participation au capital de la Société dans un contexte de faible liquidité du titre en extériorisant une valeur plus cohérente avec la performance financière de la Société que celle constatée sur le marché boursier.

         Après cette opération, GROUPE TERA disposera toujours des ressources nécessaires pour financer ses activités et son développement et ses capitaux propres resteront positifs.

         La société P2LV et Messieurs Pascal Kaluzny, Laurent Debard, Laurent Lequin et Vincent Ricard se sont engagés à apporter à l'Offre respectivement 596.470, 33.121, 28.327, 32.041 et 6.713 de leurs actions sur un total respectif de 1.988.234, 110.404, 94.424, 106.802 et 22.378 actions GROUPE TERA détenues.

         En conséquence, compte tenu des engagements de non-apport pour la majorité des actions détenues par la société P2LV et Messieurs Pascal Kaluzny, Laurent Debard, Laurent Lequin et Vincent Ricard et d'une Offre portant sur 2.000.000 actions GROUPE TERA, les actionnaires (hors auto-détention) pourraient bénéficier d'une liquidité sur 85,10% de leur participation dans l'hypothèse où l'ensemble des actions de la Société susceptibles d'être apportées à l'Offre (soit un total de 2.350.043 actions GROUPE TERA) le seraient.

         Le Prix d'Offre de 6,50 euros par action, extériorise une prime de 21,44% par rapport au cours de clôture au 17 juillet 2025 (dernier jour de cotation avant l'annonce des caractéristiques du projet d'Offre) et de respectivement 17,58%, 33,73%, 63,30% et 102,44% sur les moyennes des cours de bourse pondérés par les volumes à 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois précédant l'annonce de l'Offre.

         Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre, établis par l'Établissement Présentateur, sont présentés à la

         section III de la Note d'Information.

         Enfin, l'Offre fait bénéficier aux actionnaires qui ne souhaitent pas y participer, ou dont les ordres d'apport seront réduits dans le cadre de la centralisation, d'un impact relutif sur le bénéfice net par action.

      3. ‌Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant l'Offre

         A la date de la Note d'Information, le capital social de la Société s'élève à 1.007.336,75 euros, divisé en

         4.029.347 actions ordinaires entièrement libérées, toutes de même catégorie et d'une valeur nominale de

         0,25 euro chacune.

         À la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société à la date de la Note d'Information

         sont répartis comme suit :

         Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques(1)	% des droits de vote théoriques(1)
         P2LV(2)	1.988.234	49,34%	3.461.626	60,75%
         M. Pascal Kaluzny	110.404	2,74%	110.404	1,94%
         Sous-total M. Pascal Kaluzny	2.098.638	52,08%	3.572.030	62,69%
         M. Laurent Debard	94.424	2,34%	175.943	3,09%
         M. Laurent Lequin	106.802	2,65%	200.245	3,51%
         M. Vincent Ricard	22.378	0,56%	41.698	0,73%
         Autodétention	53.734	1,33%	53.734	0,94%
         Public	1.653.371	41,03%	1.654.510	29,04%
         TOTAL	4.029.347	100,00%	5.698.160	100,00%

         (1) droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

         (2) société holding contrôlée par M. Pascal Kaluzny à hauteur de 62,29% des droits de vote et détenue par M. Pascal Kaluzny à hauteur de 45,23%, M. Laurent Debard à hauteur de 21,42%, M. Laurent Lequin à hauteur de 22,63% et M. Vincent Ricard à hauteur de 10,72%.

   3. ‌Intentions de la Société pour les douze mois à venir

      1. ‌Stratégie et orientations en matière d'activité

         GROUPE TERA n'a pas l'intention, à l'issue de l'Offre, de modifier la stratégie de la Société. Il est prévu de poursuivre le développement de GROUPE TERA dans ses métiers actuels et l'Offre ne devrait avoir aucun impact sur la politique commerciale, industrielle et financière de l'entreprise. Il est précisé, en tant que de besoin, que GROUPE TERA ne projette aucune restructuration à l'issue de cette Offre.

         Avec la cession de sa branche d'activités historique de mesure en laboratoire de polluants chimiques, portée par les sociétés TERA Environnement et Toxilabo et arrivée à maturité, GROUPE TERA va pouvoir se concentrer sur les marchés de la mesure en temps réel et l'exploitation de la donnée environnementale car les besoins sont en très forte croissance en France ainsi qu'à l'échelle internationale. Le marché des capteurs de qualité de l'air est estimé à 4,21 milliards de dollars selon Industry ARC et de 7,12 milliards de dollars selon Market Research Future avec une croissance estimée de 8,36% jusqu'à 2030 selon Industry ARC et de 9,25% jusqu'à 2032 selon Market Research Future. Peu d'acteurs sont en capacité de proposer des produits et des traitements performants car rares sont ceux qui ont l'expérience de la mesure en laboratoire des polluants dans l'air et de l'ensemble de ses contraintes (humidité, interférents….). A court terme, cette Cession va cependant fortement impacter le chiffre d'affaires consolidé de GROUPE TERA ainsi que sa rentabilité. En 2024, l'activité laboratoire représentait 84% du chiffre d'affaires avec une marge d'EBITDA supérieur à 20% alors que la marge d'EBITDA de GROUPE TERA a été en 2024 de 7%. Ainsi, à titre informatif, GROUPE TERA considère que sur une base retraitée de la Cession de sa branche d'activités « Analyse chimiques en Laboratoires », les principaux indicateurs suivis par le management du Groupe seraient les suivants au 30 juin 2025 et au 31 décembre 2024 :

         Données non auditées	Au 30 juin 2025	Au 31 décembre 2024
         Chiffre d'affaires	1.087 K€	2.195 K€
         EBITDA	- 1.036 K€	- 1.665 K€

         La Société considère que sa trésorerie nette disponible demeurera suffisante, postérieurement à l'OPRA, pour assurer le financement de ses activités de développement de capteurs et d'exploitation de données relatives à la qualité de l'air jusqu'à l'atteinte de son seuil de rentabilité.

         Sur la base de son nouveau périmètre opérationnel, la consommation de trésorerie nette annuelle historique de la Société s'établissait à environ 2,4 millions d'euros. La Société anticipe une réduction progressive de cette consommation de trésorerie nette à compter de l'exercice 2026, celle-ci devant passer d'environ 1,5 million d'euros à 0,2 million d'euros avant que la Société ne génère des flux de trésorerie positif.

         Cette évolution résulterait principalement :

         • de la hausse attendue des revenus ;

         • de la réduction des investissements, liée à la fin de la phase d'industrialisation des capteurs CO₂ sur silicium ;

         • de l'optimisation de son besoin en fonds de roulement ;

         • de la diminution des charges financières, consécutive au remboursement d'une partie des dettes

         financières.

      2. ‌Composition des organes sociaux et de direction de la Société après l'Offre

         La Société n'envisage pas de changement au sein des organes sociaux et de direction de la Société.

      3. ‌Intention de la Société en matière d'emploi

         La mise en œuvre de l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique de la Société en matière d'emploi.

      4. ‌Actions auto-détenues

         La Société détient 53.734 de ses propres actions, représentant 1,33% de son capital social. La Société ne souhaite pas annuler ces actions détenues dans le cadre de son programme de rachat d'actions en plus des actions acquises dans le cadre de l'Offre.

      5. ‌Statuts de la Société

         La Société n'envisage pas de proposer à ses actionnaires d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter l'annulation des actions qui auront été apportées à l'Offre.

      6. ‌Intentions concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

         S'agissant d'une offre de rachat par la Société de ses propres actions, l'Offre n'aura pas pour conséquence la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire ni la radiation des actions GROUPE TERA de la cotation sur le marché Euronext Growth Paris.

         La Société et le management de GROUPE TERA, directement et indirectement au travers de la société P2LV, n'ont pas l'intention de demander la radiation des actions GROUPE TERA d'Euronext Growth Paris ou d'initier une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur les actions GROUPE TERA à l'issue de l'Offre pour les douze mois à venir.

      7. ‌Politique de distribution de dividendes

         La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par les organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

      8. ‌Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

         S'agissant d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n'est envisagée à l'issue de l'Offre.

2. ‌CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

   1. ‌Conditions de l'Offre

      En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 5 janvier 2026 sous la forme d'une offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 2.000.000 actions de la Société (avis de dépôt n°226C0008).

      La mise en œuvre de l'Offre est sous réserve de la publication par GROUPE TERA des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

   2. ‌Termes de l'Offre

      A la suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire de GROUPE TERA qui a approuvé la Résolution de Réduction de Capital, la Société propose ainsi à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 6,50 euros par action, par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 2.000.000 actions de la Société en vue de leur annulation ultérieure, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

      La Société a diffusé le 13 janvier 2026, dans les conditions prévues par l'article 231-37 du règlement général de l'AMF, un communiqué indiquant que la Résolution de Réduction de Capital a été approuvée par ladite Assemblée Générale Extraordinaire.

   3. ‌Titres visés par l'Offre

      A la date de la Note d'Information, le capital de la Société est composé de 4.029.347 actions et 5.698.160 droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

      Comme indiqué ci-avant, l'Offre porte sur un nombre maximum de 2.000.000 actions de la Société, soit 49,64% du capital et 35,10% des droits de vote théoriques de la Société.

   4. ‌Instruments financiers donnant accès au capital

      GROUPE TERA a émis conformément à un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions (« OCA ») en date du 19 avril 2023 un montant de 3.499.997 euros correspondant à 3.499.997 OCA d'une valeur nominale de 1 €. Ces OCA ont été souscrites par des fonds gérés par Nextstage AM et Vatel Capital.

      Les OCA ont différentes échéances suivant la nature des tranches émises (30 septembre 2026, 31 décembre 2026, 31 décembre 2027 et 31 mars 2028) et offrent un taux d'intérêt annuel de 7%, payable trimestriellement ainsi qu'une prime de non-conversion de 4%, calculée prorata temporis à compter de la date de souscription jusqu'à la date du remboursement.

      La parité de conversion est de 1 action GROUPE TERA pour 25 € de nominal quelle que soit la tranche d'émission et la conversion est possible à l'échéance des OCA ou en cas de défaut ou d'exigibilité anticipée.

      Suite à la Cession, qui constitue l'un des cas d'exigibilité anticipée (cession d'actifs substantiels), Vatel Capital a demandé en date du 17 octobre 2025, un remboursement en numéraire des 1.000.000 OCA détenues par les fonds qu'elle gère.

      A la date de la Note d'Information, il ne reste ainsi plus que 2.499.997 OCA détenues par les fonds gérés par Nextstage AM.

      Il est précisé que les 2.499.997 OCA restantes ne sont pas « dans la monnaie » pour être converties compte tenu d'un prix d'OPRA de 6,50 € par action GROUPE TERA à comparer à un prix d'exercice de 25 € pour les OCA.

      GROUPE TERA n'a pas émis d'autres instruments financiers donnant accès à son capital.

   5. ‌Mécanisme de réduction

      Dans le cas où le nombre d'actions apportées par les actionnaires à l'Offre serait supérieur au nombre d'actions visées par l'Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Code de commerce.

      Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu'à la date de publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

      Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires.

   6. ‌Modalités de l'Offre

      En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 5 janvier 2026.

      Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (https://www.amf-france.org) le 5 janvier 2026 sous le numéro 226C0008.

      Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l'Offre et précisant les modalités de mise à disposition du projet de note d'information a été diffusé par la Société le 5 janvier 2026. Le projet de note d'information a été tenu gratuitement à la disposition du public dans les locaux de la Société, au siège de l'Établissement Présentateur et mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (https://www.amf-france.org) et de la Société (https://www.groupe-tera.com).

      L'AMF a déclaré le projet d'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et a publié la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emporte visa par l'AMF de la Note d'Information. La Note d'Information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF est tenue gratuitement à la disposition du public, dans les locaux de la Société, au siège de l'Établissement Présentateur et mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupe-tera.com). Conformément à l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, la Société diffusera un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ce document.

      En application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, les autres informations relatives à la Société (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à disposition gratuitement et diffusées dans les mêmes conditions.

      Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

   7. ‌Procédure d'apport à l'Offre

      • Procédure de transmission des demandes de rachat

        L'Offre sera ouverte pendant une période de vingt (20) jours calendaires minimum. L'Offre sera centralisée par Euronext Paris.

        Les actions apportées à l'Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété.

        La Société se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

        Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.), que ce soit au porteur ou sous la forme

        « nominatif administré », et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur

        intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre irrévocable d'apporter à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire, étant précisé que cet ordre d'apport pourra être révoqué jusqu'à la clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle l'ordre deviendra irrévocable.

        Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire Uptevia - 90-110 Esplanade du Général De Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex), et qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à Uptevia, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre irrévocable d'apporter à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par Uptevia.

        Les actions de la Société inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société tenus par Uptevia - 90-110 Esplanade du Général De Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex, France, devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leur titulaire ne demande la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour apporter leurs actions à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander dans les meilleurs délais à Uptevia la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

        Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l'Offre ne seront pas pris en charge par

        la Société.

      • Apport d'actions auxquelles sont attachés des droits de vote double

      Conformément à l'article 11 des statuts de la Société, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à deux ans au nom d'un même actionnaire.

      Les actionnaires titulaires (i) d'actions auxquelles sont attachés des droits de vote double en raison de leur inscription continue au nominatif au nom du même actionnaire depuis une période au moins égale à deux ans et (ii) d'actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu'une partie de leurs titres à l'Offre et en priorité leurs actions à droit de vote simple, sont invités à en faire spécifiquement la demande auprès de leur intermédiaire financier (après le cas échéant, la conversion de la détention de nominatif pur en nominatif administré, conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, pour ceux qui détiennent leurs actions au nominatif pur).

   8. ‌Règlement du Prix d'Offre - Annulation des actions rachetées

      La date de paiement du Prix d'Offre de 6,50 euros par action GROUPE TERA interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication des résultats de l'Offre selon le calendrier publié par Euronext Paris et après la purge de toute éventuelle opposition de créanciers.

      Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre seront annulées par la Société dans les conditions prévues par l'article R. 225-158 du Code de commerce.

      Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes.

   9. ‌Calendrier indicatif de l'Offre

      Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

      Dates	Principales étapes de l'Offre
      5 janvier 2026	- Dépôt par la société P2LV représentée par M. Pascal Kaluzny, d'une demande de dérogation à l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique sur les actions GROUPE TERA auprès de l'AMF sur le fondement de l'article 234-9 6°

      13 janvier 2026	l'Assemblée Générale Extraordinaire
      14 janvier 2026	- Début du délai d'opposition des créanciers de la Société à la réduction de capital
      3 février 2026	- Expiration du délai d'opposition des créanciers à la réduction de capital
      19 février 2026	visa de la Note d'Information de la Société d'Information visée
      20 février 2026
      23 février 2026	- Publication des avis de rachat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires conformément aux articles R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce - Ouverture de l'Offre
      16 mars 2026	- Clôture de l'Offre
      17 mars 2026	- Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre.
      20 mars 2026	- Règlement-livraison des actions apportées à l'Offre
      20 mars 2026	- Réunion du Conseil d'administration de la Société constatant la réduction de capital et modifiant les statuts de la Société

      • Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information auprès de l'AMF

      • Mise à disposition du public du projet de note d'information aux sièges de la Société et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.groupe-tera.com) et de l'AMF (www.amf-france.org)

      • Diffusion par la Société du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note d'information

      • Réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant approuvé le projet de réduction de capital

      • Dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Grenoble du procès-verbal de

      • Diffusion par la Société d'un communiqué indiquant l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Résolution de Réduction de Capital

      • Obtention par la société P2LV représentée par M. Pascal Kaluzny de la dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les actions GROUPE TERA sur le fondement de l'article 234-9 6° du règlement général de l'AMF

      • Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant

      • Mise à disposition du public de la Note d'Information visée au siège de la Société et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF

      • Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la Note

      • Publication par l'AMF de l'avis relatif à l'ouverture et au calendrier de l'Offre

      • Mise à disposition du public des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société aux sièges de la Société et de l'Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF

      • Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société

   10. ‌Mode de financement de l'Offre

       Le coût d'acquisition de 100% des titres visés par l'Offre s'élèverait à un montant maximal estimé d'environ

       13,2 millions d'euros et se décomposerait comme suit :

       • 13,0 millions d'euros consacrés au paiement du prix d'acquisition de 100% des titres visés par l'Offre ; et

       • environ 0,2 million d'euros au titre des commissions, honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l'Offre.

       Ce montant sera financé au moyen de la trésorerie disponible de la Société liée à la cession de sa branche

       d'activités « Analyse chimique en Laboratoires ».

       ‌II.11 Eléments susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre

       ou de son issue - Engagements des principaux actionnaires de la Société

La société P2LV, qui détient 49,34% du capital et 60,75% des droits de vote théoriques de la Société, a fait

part à la Société de son intention d'apporter 596.470 actions GROUPE TERA à l'Offre sur le total de

1.988.234 actions qu'elle détient.

En cas de succès de l'Offre, P2LV franchirait individuellement à la hausse le seuil de 50% du capital de la Société, ce qui placerait P2LV en situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique, en application de l'article 235-2 du règlement général de l'AMF.

En conséquence, P2LV représentée par M. Pascal Kaluzny a déposé le 5 janvier 2026 auprès de l'AMF une demande de dérogation à l'obligation du dépôt d'un projet d'offre publique sur le fondement de l'article 234-9 6° du règlement général de l'AMF dans la mesure où M. Pascal Kaluzny, détient préalablement au lancement de l'Offre et de l'opération de réduction de capital conséquente, à titre direct et indirect via la société P2LV qu'il contrôle, la majorité du capital et des droits de vote de GROUPE TERA avec 52,08% du capital et 62,29% des droits de vote théoriques de GROUPE TERA. Le 19 février 2026, concomitamment à la décision de conformité rendue sur l'Offre, l'AMF a octroyé ladite dérogation sur le fondement réglementaire invoqué.

M. Pascal Kaluzny, qui détient 2,74% du capital et 1,94% des droits de vote théoriques de la Société, a fait part à la Société de son intention d'apporter 33.121 actions GROUPE TERA sur le total de 110.404 actions qu'elle détient.

M. Laurent Debard, qui détient 2,34% du capital et 3,09% des droits de vote théoriques de la Société, a fait part à la Société de son intention d'apporter 28.327 actions GROUPE TERA sur le total de 94.424 actions qu'elle détient.

M. Laurent Lequin, qui détient 2,65% du capital et 3,51% des droits de vote théoriques de la Société, a fait part à la Société de son intention d'apporter 32.041 actions GROUPE TERA sur le total de 106.802 actions qu'elle détient.

M. Vincent Ricard, qui détient 0,56% du capital et 0,73% des droits de vote théoriques de la Société, a fait part à la Société de son intention d'apporter 6.713 actions GROUPE TERA sur le total de 22.378 actions qu'elle détient.

Les intentions d'apport à l'Offre par les fondateurs de la Société portent ainsi sur un total 696.672 actions GROUPE TERA, correspondant à 30% de leur participation au capital de la Société et représentant 34,83% des actions visées dans le cadre de l'Offre.

A la connaissance de la Société, aucun accord n'est susceptible d'avoir une incidence significative sur l'Offre.

Au regard du cours de clôture de l'action GROUPE TERA au 17 juillet 2025 de 5,30 euros, dernier jour de négociation précédant l'annonce des termes de l'Offre, la capitalisation boursière s'élevait à 21,4 millions d'euros, le capital de GROUPE TERA étant représenté par 4.029.347 actions.

À l'issue de l'Offre, dans l'hypothèse où la totalité des actions susceptibles d'être apportées à l'Offre, le nombre d'actions de GROUPE TERA serait de 2.029.347 et la capitalisation boursière s'élèverait, au regard du cours de clôture du 17 juillet 2025, à 10,8 millions d'euros.

En application de l'article 235 ter ZD du CGI, la taxe sur les transactions financières (ci-après, la « TTF ») s'applique aux acquisitions à titre onéreux de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé français, européen ou étranger, qui sont émis par une société dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d'euros le 1er décembre de l'année précédant l'année d'imposition. Une liste des sociétés entrant dans le champ d'application de la TTF française est publiée chaque année. La Société ne figure pas sur la liste des sociétés entrant dans le champ d'application de la TTF au 1er décembre 2024 (BOI-ANNX-000467-23/12/2024). En conséquence, la TTF ne sera pas due à raison des actions acquises dans le cadre de l'Offre.

En principe, aucun droit d'enregistrement n'est exigible en France au titre de la cession des actions d'une société cotée qui a son siège social en France à moins que la cession ne soit constatée par un acte. Dans ce dernier cas, la cession des actions doit faire l'objet d'un enregistrement dans le délai d'un mois à compter de la date de l'acte. Cet enregistrement donne lieu, conformément à l'article 726, I-1° du CGI, au paiement d'un droit de mutation au taux proportionnel de 0,1% (à l'exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées ou des parts de sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions) assis sur le plus élevé du prix de cession ou de la valeur réelle des titres, sous réserve de certaines exceptions visées au II de l'article 726 du CGI. Conformément au d) du II de l'article 235 ter ZD du CGI, le droit de mutation de 0,1% visé à l'article 726, I-1° du CGI n'est pas dû lorsque la TTF s'applique.

1. ‌ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX OFFERT

   Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre de 6,50 euros par action GROUPE TERA, présentés ci-après ont été préparés par l'Établissement Présentateur pour le compte de la Société. Ces éléments ont été établis selon une analyse multicritère reposant sur les références et méthodes d'évaluation usuelles détaillées ci-après, et sélectionnées en tenant compte des spécificités de la Société. Ces éléments ont été préparés à partir d'informations publiques disponibles relatives à la Société, son secteur d'activité et ses comparables, dont les sources sont indiquées dans ce document, ainsi que sur la base d'hypothèses discutées avec la Société et de son plan d'affaires sur la période 2025 - 2029, élaboré par la direction de GROUPE TERA et revu par son conseil d'administration. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de l'Établissement Présentateur, notamment quant à leur exactitude et leur exhaustivité.

   Les informations, données chiffrées et analyses figurant dans la Note d'Information autres que les données historiques reflètent des informations prospectives, des anticipations et des hypothèses impliquant des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, à propos desquels il ne peut être donné aucune garantie.

   1. ‌Méthodologie d'évaluation

      1. ‌Méthodes et références d'évaluation retenues

         Afin d'apprécier le Prix d'Offre, l'analyse multicritère a été réalisée sur la base des références et méthodes d'évaluation suivantes :

         • A titre principal :

           • Références au cours de bourse de GROUPE TERA

           • Actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF)

           • Multiples boursiers de sociétés comparables

           • Multiples de transactions comparables

         • A titre secondaire :

           • Référence au prix de souscription de l'augmentation de capital réalisée en Janvier 2025

           • Références aux primes observées sur les moyennes de cours de bourse lors d'OPRA

             comparables

      2. ‌Méthodes et références d'évaluation écartées

         Les méthodes suivantes, jugées non pertinentes pour apprécier le Prix d'Offre, n'ont pas été retenues :

         1. Référence à l'actif net comptable :

            La méthode de l'actif net comptable (« ANC ») consiste à calculer le montant des capitaux propres par

            action ; il s'agit donc de l'estimation comptable de la valeur d'une action.

            Pour une société technologique, le critère de l'ANC ne permet pas d'appréhender la valeur des actifs du groupe, qui est traduite davantage dans sa capacité à générer des flux de résultats et de trésorerie que dans sa valeur historique au bilan.

            A titre indicatif, les capitaux propres consolidé part du groupe de GROUPE TERA s'élevaient à 2.386 K€ au 30 juin 2025, soit 0,60 € par action. Le Prix d'Offre fait apparaître une prime de 983,0% par rapport à l'ANC consolidé de GROUPE TERA au 30 juin 2025.

         2. Actif net réévalué:

            La méthode de l'Actif Net Réévalué (« ANR ») consiste à corriger l'ANC d'une société des plus ou moins-values latentes identifiées à l'actif, au passif ou en engagement hors bilan.

            Cette méthode est surtout pertinente dans le cas d'évaluation de holdings diversifiées ou de sociétés détentrices d'actifs, notamment immobiliers ou non utiles à l'exploitation, susceptibles de voir leur valeur historique inscrite au bilan différer sensiblement de leur valeur de réalisation économique immédiate.

            L'intensité capitalistique des activités de GROUPE TERA étant faible et étant donné que les activités de GROUPE TERA portent essentiellement sur la commercialisation de capteurs et la valorisation de données de la qualité de l'air, les méthodes reposant sur l'analyse du bilan semblent peu appropriées.

            En effet, le principal déterminant de la valeur de GROUPE TERA réside dans sa capacité de développement et de conception de capteurs pour la mesure de la qualité de l'air, dans le savoir-faire de son personnel, dans sa reconnaissance auprès de ses partenaires et clients et la valorisation des données générées par ses capteurs autant d'éléments qui ont été appréhendés ci-après par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie, plus appropriée pour en déterminer la pleine valeur.

         3. Références aux objectifs de cours des analystes financiers :

            En l'absence de publication récente et d'évaluation de la société GROUPE TERA par les analystes financiers, cette méthode n'a pu être mise en œuvre.

         4. Actualisation des dividendes :

         L'approche de valorisation par l'actualisation des dividendes prend pour hypothèse que la valeur d'une

         action peut être déterminée par la valeur de ses dividendes futurs actualisés.

         GROUPE TERA n'ayant jamais distribué de dividende depuis son introduction en bourse, cette approche

         a été écartée.

   2. ‌Application des références et méthodes d'évaluation retenues

      1. ‌Données financières servant de base à l'évaluation

         Les présents travaux sont notamment fondés sur :

         − les rapports financiers annuels de GROUPE TERA des exercices 2019 à 2024 et les rapports financiers semestriels 2019 à 2025 ;

         − les communiqués financiers publiés par GROUPE TERA depuis 2019 ;

         − le plan d'affaires 2025-2029 préparé la Société, telles que validé par le Conseil d'administration de la

         Société (le « Plan d'Affaires ») ;

         − plusieurs sessions de questions/réponses avec le management de GROUPE TERA ;

         − l'exploitation des bases de données et de sites Internet : AMF, Euronext, Factset, Fairness Finance

         et Kroll.

         1. Présentation du Plan d'Affaires de la Société

            Le Plan d'Affaires a été élaboré, en novembre 2025, par les équipes de management de GROUPE TERA pour les exercices clos du 31 décembre 2025 au 31 décembre 2029 sur la base du nouveau périmètre post-cession des entités Tera Environnement et Toxilabo.

            Le Plan d'Affaires a été construit filiale par filiale opérationnelle (TERA SENSOR, TERA TRONICS et TERA ANALYTICS) puis consolidé au niveau de GROUPE TERA en éliminant les opérations intra-groupe qui portent essentiellement sur l'annulation des refacturations des frais de holding de GROUPE TERA à ses filiales ainsi que des opérations de vente de capteurs entre TERA TRONICS et TERA SENSOR.

            Le management de GROUPE TERA a ainsi modélisé sur la période 2025 et 2029 :

            − un compte de résultat jusqu'au niveau du résultat d'exploitation ;

            − un niveau de BFR moyen ;

            − des investissements (CAPEX) qui portent essentiellement sur TERA TRONICS (pour le développement de capacité de production) et de TERA ANALYTICS (pour le développement de l'offre « Données environnementales »).

            Le Plan d'Affaires de GROUPE TERA prévoit une évolution significative du chiffre d'affaires consolidé, avec une croissance annuelle moyenne de 33,6% sur la période 2025 - 2029.

            Cette trajectoire est à rapprocher :

            − d'une croissance historique de 22,6% sur l'activité « Capteurs » entre 2021 et 2024 ; et

            − des taux de croissance des taux de croissance prévus pour le marché des capteurs de qualité de l'air,

            estimés à 8,36 % d'ici 2030 par Industry ARC et 9,25 % d'ici 2032 selon Market Research Future.

            La croissance historique de l'activité « Capteurs » de la Société, sensiblement supérieure à celle du marché, soutient les hypothèses retenues dans le Plan d'Affaires. Cette surperformance s'explique notamment par un effet de base lié à la taille encore limitée de l'activité de GROUPE TERA, dont le chiffre d'affaires se situe à quelques millions d'euros, comparé à un marché mondial des capteurs de qualité de l'air représentant plusieurs milliards d'euros.

            Cette dynamique repose sur plusieurs leviers :

            − une croissance des ventes de capteurs grâce à la commercialisation, à partir de 2027, de la nouvelle gamme de capteurs de gaz sur silicium (dioxyde de carbone, propane, hydrogène), qui deviendra le principal moteur de chiffre d'affaires de TERA SENSOR, générant en 2029 plus de 60% des ventes de TERA SENSOR ;

            − le développement des prestations de services par TERA SENSOR pour des projets spécifiques auprès de grands comptes, ainsi que par TERA TRONICS pour la production de modules électroniques, tout en réduisant progressivement la dépendance à son client historique Médiamétrie ;

            − l'essor des activités de TERA ANALYTICS, dont le démarrage est prévu en 2025, porté par un modèle SaaS d'abonnement pour la fourniture de données environnementales et par la vente de systèmes intégrant des capteurs développés par TERA SENSOR ;

            − une diversification des revenus via le négoce de capteurs hors groupe et la fourniture de solutions complètes associant capteurs et services ;

            − une dynamique de croissance soutenue par la digitalisation des offres et l'intégration des différentes entités du groupe dans une logique de synergie technologique et commerciale (taux de croissance annuel moyen de 66,5% du chiffre d'affaires de TERA ANALYTICS sur la période 2025 - 2029, taux de croissance s'expliquant par le démarrage commercial de l'activité avec une offre plus complète, intégrant entre 15% et 25% de ventes de capteurs développés par TERA SENSOR).

            Le Plan d'Affaires de GROUPE TERA prévoit une amélioration progressive de la marge brute et des indicateurs de profitabilité (EBITDA et EBIT) entre 2025 et 2029, en raison :

            − de la baisse du poids des coûts de fabrication dans le chiffre d'affaires, grâce à la montée en cadence industrielle et aux économies d'échelle, notamment après le lancement des capteurs de gaz sur silicium en 2027, ainsi qu'à la réduction des dépenses de développement une fois la phase d'industrialisation achevée ;

            − d'une meilleure absorption des coûts fixes liée à la croissance du chiffre d'affaires, permettant une

            dilution progressive des frais de structure et une amélioration de la productivité ;

            − d'une stabilisation des charges de fonctionnement en proportion du chiffre d'affaires, malgré leur hausse en valeur absolue pour accompagner l'expansion commerciale et industrielle ;

            − d'une diminution relative de la masse salariale en pourcentage du chiffre d'affaires, traduisant un effet

            de levier lié à la croissance, malgré le renforcement des équipes techniques et commerciales ;

            − d'une amélioration continue de la marge brute (passant de près de 33% à 62% du chiffre d'affaires entre 2025 et 2029), portée par l'optimisation des processus industriels et la montée en puissance des gammes à forte valeur ajoutée.

            Les marges d'EBITDA et d'EBIT évoluent ainsi de niveaux négatifs (respectivement -32,00% et -45,75% en 2025) vers des marges positives en fin de période (respectivement 8,36% et 1,62% en 2029), reflétant la capacité du Groupe à amortir ses coûts fixes et à tirer parti de la croissance commerciale. La réalisation de cette trajectoire repose principalement sur le succès des ventes de capteurs de gaz sur silicium par TERA SENSOR, la croissance des ventes auprès de clients historiques de TERA TRONICS et le développement des abonnements TERA ANALYTICS.

            Pour les années 2026 à 2029, GROUPE TERA a déterminé un CAPEX normatif de 300 K€ annuel et des investissements plus spécifiques de 615 K€ en 2026 pour renforcer les lignes de production de TERA TRONICS et de 85 K€ en 2026 et 2027 pour le développement de la plateforme de données environnementales de TERA ANALYTICS. Les nouveaux capteurs CO2 sur silicium arrivant en fin de phase d'industrialisation, il n'y a pas besoin de nouveaux CAPEX spécifiques pour ces derniers. Ces investissements sont modérés par rapport aux investissements historiques de 1,0 à 2,2 millions d'euros entre 2021 et 2024 pour le développement des capteurs de la Société.

            Le Plan d'Affaires de GROUPE TERA prévoit une évolution du besoin en fonds de roulement (BFR) en lien avec la croissance des activités et les spécificités des entités du Groupe :

            − une détermination consolidée du BFR à partir des BFR sociaux de TERA SENSOR, TERA TRONICS et TERA ANALYTICS, en tenant compte des caractéristiques propres à chaque modèle économique ;

            − un niveau historiquement plus élevé que celui des activités « Analyse chimique en Laboratoire », en raison d'une activité industrielle nécessitant davantage de stocks et du démarrage de TERA ANALYTICS ;

            − une tendance à la baisse du BFR en jours de chiffre d'affaires sur la période, reflétant la réduction progressive des besoins de TERA ANALYTICS et de TERA TRONICS, ce dernier étant historiquement le plus consommateur de BFR en raison des stocks nécessaire à son activité ;

            − une normalisation du BFR de TERA SENSOR basée sur un ratio fixe des coûts de production des capteurs vendus, conformément aux données historiques.

            Globalement, le BFR évolue en cohérence avec la montée en puissance des activités et la rationalisation des besoins, traduisant une meilleure maîtrise des cycles d'exploitation et des stocks avec un BFR passant de 81 à 71 jours de chiffre d'affaires.

            Le Plan d'Affaires a été établi et validé par le conseil d'administration de GROUPE TERA au cours du quatrième trimestre 2025. L'Etablissement Présentateur estime que les comptes 2025 ne sont pas susceptibles d'affecter de manière significative la valorisation retenue pour les besoins de l'Offre, celle-ci reposant principalement sur les données prévisionnelles de la période 2026-2029. Dans ce cadre, les éléments pouvant relever des comptes 2025, notamment la détermination de la trésorerie nette au 31 décembre 2025, ont fait l'objet d'analyses spécifiques confirmant leur absence d'incidence significative sur l'évaluation retenue.

         2. Nombre d'actions servant de base à l'évaluation

            Le capital de GROUPE TERA se compose de 4.029.347 actions. GROUPE TERA détient par ailleurs 53.734 de ses propres actions.

            GROUPE TERA a émis, conformément à un contrat d'émission d'OCA en date du 19 avril 2023, 3.499.997 OCA d'une valeur nominale de 1 €, correspondant ainsi à un montant de 3.499.997 euros. Ces OCA ont été souscrites par des fonds gérés par Nextstage AM et Vatel Capital. La parité de conversion est de 1 action GROUPE TERA pour 25 € de nominal quelle que soit la tranche d'émission et la conversion est possible à l'échéance des OCA ou en cas de défaut ou d'exigibilité anticipée.

            Suite à la Cession, qui constitue l'un des cas d'exigibilité anticipée (cession d'actifs substantiels), Vatel Capital a demandé en date du 17 octobre 2025, un remboursement en numéraire des 1.000.000 OCA détenues par les fonds qu'elle gère. Il ne reste ainsi plus que 2.499.997 OCA détenues par les fonds gérés par Nextstage AM à la date du présent rapport d'évaluation.

            Les 2.499.997 OCA restantes n'étant pas « dans la monnaie » pour être converties compte tenu d'un prix d'OPRA de 6,50 € par action GROUPE TERA à comparer à un prix d'exercice de 25 € pour les OCA, les OCA ont ainsi été prises en compte en tant que dettes financières dans le calcul du passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres (cf. slide suivant).

            GROUPE TERA n'a pas émis d'autres instruments financiers donnant accès à son capital

            Le nombre d'actions ainsi retenu dans le cadre de l'évaluation de GROUPE TERA correspond au nombre d'actions total de la Société diminué du nombre d'actions autodétenues, soit 3.975.613 actions GROUPE TERA.

         3. Passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres

         L'ajustement permettant le passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres s'élève à 21.383 K€ au 31 décembre 2025. Ce montant correspond à la trésorerie nette, calculée à partir de la trésorerie, des dettes financières et des provisions risques et charges au 30 juin 2025 sur la base du nouveau périmètre de GROUPE TERA post-cession des filiales Tera Environnement et Toxilabo, ajustée du produit de cession de cette branche d'activités « Analyse chimique en Laboratoires » net des frais de transactions et des plus-values latentes de cession et intégrant les éventuels compléments de prix pouvant être perçus en 2026 et 2027 liées aux performances futures calculées sur la base des EBITDA estimés aux 31 décembre 2025 et 2026 et au recouvrement des créances. L'ajustement inclut également les intérêts courus sur les dettes financières, la valeur des participations et des intérêts minoritaires, le cash-flow estimé du second semestre 2025 et la valeur actualisée des déficits fiscaux reportables utilisés.

      2. ‌Evaluation selon les méthodes retenues à titre principal

1. Références aux cours de bourse de GROUPE TERA

   Les actions GROUPE TERA ont été introduites le 18 juillet 2019 sur le marché Euronext Growth Paris par offre au public dans le cadre d'une augmentation de capital d'un montant de 6 M€ à un prix de 4,35 € par action avec un flottant initial de 41,65%.

   Après une période post-introduction en bourse de relative stabilité du cours, évoluant dans une fourchette étroite entre 4,00 € et 5,00 €, le cours de bourse a connu une belle performance atteignant, à son plus haut, un cours de 9,00 € en 2023 dans le prolongement de la phase aigüe de la pandémie de Covid-19 où toutes les valeurs liées de près ou de loin à la thématique de la qualité de l'air ont connu une hausse sensible de leur cours de bourse. Le cours de bourse a par la suite corrigé jusqu'à atteindre un plus bas de 1,82 € à la fin de

   l'année 2024 avant de rebondir en 2025.

   Il est à noter que la Société a décidé en 2024 de suspendre son contrat de liquidité expliquant le fait que la cotation des actions GROUPE TERA n'est plus assurée quotidiennement, mais rendant d'autant plus pertinent les volumes et les niveaux d'échanges sur le cours des actions GROUPE TERA qui ne dépendent ainsi que du public.

   Les actions détenues par le public sont concentrées auprès de quelques investisseurs institutionnels stables expliquant un montant de capitaux échangés moyens de l'ordre de 5 K€ par jour de bourse. Pour autant, la rotation cumulée du public demeure supérieure à 10 % du capital, ce qui confère une représentativité aux références de cours de bourse observées. Ces niveaux de liquidité et de rotation des titres sont cohérents avec ceux observés pour des sociétés cotées comparables Small et Mid Caps avec une capitalisation boursière de l'ordre de celle de GROUPE TERA. Le niveau de liquidité apparaît comme suffisant pour avoir permis historiquement aux actionnaires minoritaires d'échanger leurs actions sur le marché et peut ainsi être un critère d'appréciation pertinent du Prix d'Offre.

   	2 019	2 020	2 021	2 022	2 023	2 024	2 025
   	du 18/7 au 31/12	du 01/01 au 31/12	du 01/01 au 31/12	du 01/01 au 31/12	du 01/01 au 31/12	du 01/01 au 31/12	du 01/01 au 17/7
   Cours de Bourse (en €) Cours moyen pondéré annuel Cours moyen annuel Plus haut année Plus bas année	4.31 € 4.20 € 4.65 € 3.80 €	4.50 € 4.32 € 5.70 € 3.80 €	4.26 € 4.13 € 4.90 € 3.20 €	6.56 € 6.58 € 8.65 € 4.14 €	6.77 € 6.88 € 9.00 € 3.52 €	3.61 € 3.86 € 5.68 € 1.82 €	3.44 € 3.91 € 5.85 € 1.85 €
   Volume échangés Volume moyen quotidien Capitaux échangés Capitaux échangés moyens quotidien Nombre de cotation dans l'année	128 390 1097 553 087.77 € 4 727.25 € 117	537 493 2091 2 417 458.94 € 9 406.46 € 257	214 635 832 913 941.24 € 3 542.41 € 258	256 370 998 1 682 898.89 € 6 548.24 € 257	162 257 636 1 097 891.84 € 4 305.46 € 255	115 585 826 417 716.21 € 2 983.69 € 140	160 454 1459 552 119.27 € 5 019.27 € 110

   Source : Factset

   Evolution du cours de bourse de GROUPE TERA depuis son inscription sur le marché Euronext Growth Paris jusqu'à la veille de l'annonce du projet d'OPRA :
   
   

   Source : Factset

   Evolution du cours de bourse de GROUPE TERA sur les 12 mois précédents la veille de l'annonce du projet d'OPRA :
   
   

   Source : Factset

   Dans ce contexte, la référence au cours de bourse et aux moyennes de cours historiques, référence directement observable, apparaît pertinente du point de vue de l'actionnaire minoritaire, en particulier dans le cadre d'une OPRA qui n'est pas suivie d'une opération de retrait de cote. En effet, le cours de bourse constitue, pour un actionnaire minoritaire, un point de référence naturel dans l'arbitrage entre l'apport à l'Offre en bénéficiant d'une fenêtre de liquidité significative et la conservation de tout ou partie de ses actions. Cette méthode a ainsi été retenue et présentée à titre principal.

   Le tableau ci-dessous illustre les primes extériorisées par le prix d'Offre de 6,50 € par action sur la base du cours de bourse et des moyennes de cours de bourse arrêtés au 17 juillet 2025, dernière cotation des actions GROUPE TERA avant annonce du projet d'OPRA et du projet de cession de l'activité « Analyse chimique en Laboratoires » :

   Référence	Période / Date Cotation effective	Plus bas (en euros)	Plus haut (en euros)	Cours moyen pondéré (en euros)	Volume (en Nbre de titres)	Capitaux échangés (en euros)	Prix offert (en euros)	Prime (en %)
   Dernier cours coté	17 juillet 2025	5.30 €	5.60 €	5.35 €	105	562.00 €	6.50 €	21.44%
   10 jours de bourse	du 4 juillet 2025 au 17 juillet 2025	5.05 €	5.60 €	5.49 €	8 153	44 751.00 €	6.50 €	18.42%
   20 jours de bourse	du 20 juin 2025 au 17 juillet 2025	5.05 €	5.85 €	5.56 €	17 435	96 928.00 €	6.50 €	16.92%
   30 jours de bourse	du 2 juin 2025 au 17 juillet 2025	3.82 €	5.85 €	5.30 €	28 876	153 113.00 €	6.50 €	22.59%
   60 jours de bourse	du 9 avril 2025 au 17 juillet 2025	3.04 €	5.85 €	4.66 €	51 520	239 877.00 €	6.50 €	39.60%
   100 jours de bourse	du 22 janvier 2025 au 17 juillet 2025	2.52 €	5.85 €	4.01 €	106 116	425 344.00 €	6.50 €	62.16%
   1 mois	du 18 juin 2025 au 17 juillet 2025	5.05 €	5.85 €	5.53 €	21 833	120 701.00 €	6.50 €	17.58%
   2 mois	du 20 mai 2025 au 17 juillet 2025	3.82 €	5.85 €	5.18 €	32 620	168 835.00 €	6.50 €	25.58%
   3 mois	du 22 avril 2025 au 17 juillet 2025	3.32 €	5.85 €	4.86 €	43 102	209 494.00 €	6.50 €	33.73%
   6 mois	du 20 janvier 2025 au 17 juillet 2025	2.50 €	5.85 €	3.98 €	108 380	431 393.00 €	6.50 €	63.30%
   9 mois	du 31 octobre 2024 au 17 juillet 2025	1.82 €	5.85 €	3.19 €	189 362	603 369.00 €	6.50 €	104.00%
   12 mois	du 22 juillet 2024 au 17 juillet 2025	1.82 €	5.85 €	3.21 €	218 632	701 989.00 €	6.50 €	102.44%
   18 mois	du 22 janvier 2024 au 17 juillet 2025	1.82 €	5.85 €	3.45 €	268 498	925 983.00 €	6.50 €	88.47%

   Source : Factset, SwissLife Banque Privée

   Même si les références de cours de bourse retenues ci-dessus sont antérieures à l'annonce de la cession des

   activités « Analyses chimiques en Laboratoires », elles demeurent pertinentes car l'objectif de ces références

   est d'apprécier la prime offerte aux actionnaires au regard des conditions de marché prévalant avant l'annonce de l'OPRA à 6,50 €, conformément aux pratiques de marché observées dans le cadre des offres publiques, lesquelles visent à mesurer la prime par rapport à un cours de marché non affecté par l'annonce d'une opération structurante. La référence aux moyennes de cours de bourse arrêtées au 17 juillet 2025 est également pertinente dans la mesure où l'OPRA résulte directement de la Cession annoncée simultanément dans le communiqué de presse publié par la Société le 18 juillet 2025 (avant bourse), les conditions de l'OPRA (montant et prix offert) ayant été déterminées par la Société en fonction des modalités de cette Cession.

2. Actualisation des flux de trésorerie futurs (DCF)

   Cette méthode de valorisation estime que la valeur économique d'un investissement correspond à la somme des flux futurs générés par la société, actualisés à un taux d'intérêt reflétant l'exigence moyenne de rémunération des pourvoyeurs de fonds de l'entreprise (au cas présent le coût du capital).

   La valeur économique d'une société étant égale à la somme de sa dette (nette de la trésorerie et des investissements non essentiels à l'activité) et de ses fonds propres, la valeur de marché des fonds propres est égale à la différence entre la valeur économique et la valeur des dettes nettes.

   Il est considéré que la valeur économique est composée :

   − de la valeur actualisée des free cash-flow futurs durant la période prévisionnelle ;

   − d'une valeur terminale qui représente la valeur actualisée des flux au-delà de la période prévisionnelle. Un Free Cash-Flow (FCF) correspond au cash-flow restant dégagé par l'activité après le financement des variations du besoin en fonds de roulement et des investissements d'exploitation.

   Cette approche a pour objet de déterminer la valeur économique de l'entreprise en se basant sur l'actualisation des FCF dégagés par l'activité.

   • Détermination du taux d'actualisation :

     Le taux d'actualisation retenu correspond au coût du capital, compte tenu de la situation de trésorerie nette

     de la Société.

     Le coût du capital a été déterminé suivant le Modèle d'Evaluation des Actifs Financiers - MEDAF (ou CAPM - Capital Asset Pricing Model) :

     K = Rf +βe * (Rm-Rf) + P

     où

     • K = coût du capital ;

     • Rf = le taux d'intérêt sans risque (Niveau retenu de 3,41% correspondant au niveau du taux sans risque France au 28 novembre 2025 établi par Fairness Finance) ;

     • βe = le coefficient bêta de l'actif économique ou bêta désendetté (Niveau retenu de 1,02 correspondant au bêta désendetté médian des sociétés retenues dans l'échantillon de comparables. Les bêtas désendettés des sociétés comparables ont été calculés par rapport aux différents indices de référence de chacune des places boursières des sociétés retenues dans l'échantillon sur une durée de 3 et 5 ans sur une base quotidienne et hebdomadaire, le bêta retenu pour chacune des valeurs et celui ayant le R² le plus élevé) ;

       Société	Bêta	R²	Dette Nette	Capitalisation	Bêta déleveragé
       Apator	0.7197	0.1377	142.2	654.1	0.62
       Gefran	1.1066	0.2978	-29.0	163.4	1.11
       Inficon	1.3607	0.285	-76.2	2383.7	1.36
       Optex Group	1.0214	0.4039	-14548.0	87690.5	1.02
       Sensirion	1.4584	0.1798	-76.0	862.1	1.46
       Transense Technologies	0.4453	0.0122	-1.1	17.9	0.45
       Vaisala	0.9042	0.1873	12.3	1389.1	0.90

       Source : SwissLife Banque Privée, Factset

     • (Rm-Rf) = la prime de risque de marché actions (Niveau retenu de 5,29% correspondant au niveau de prime de risque de marché France du SBF120 au 28 novembre 2025 de Fairness Finance) ;

     • P = une prime de marché spécifique (Niveau retenu de 4,70% afin de tenir de la taille modeste de la Société déterminé par référence aux travaux du cabinet Kroll correspondant à la prime de taille pour des sociétés dites « Microcap » - 10ème décile)

     Suivant cette approche, le coût du capital K ressort à 13,51%.

   • Hypothèses prévisionnelles :

     Un modèle d'actualisation des flux de trésorerie a été construit sur la base du Plan d'Affaires préparé par GROUPE TERA pour la période 2025-2029 sur la base des hypothèses telles que présentées à la section

     III.2.1.a « Présentation du Plan d'Affaires de la Société » ci-avant.

     L'évaluation par les flux de trésorerie est réalisée au 31 décembre 2025. En vue de construire un flux

     normatif, le Plan d'Affaires a ensuite été prolongé jusqu'en 2033 comme suit :

     • A l'issue de la dernière année du Plan d'Affaires explicite de la Société, la croissance du chiffre d'affaires a été progressivement et linéairement ramenée à 2,00% en 2033 (niveau normatif retenu comme taux de croissance à l'infini) afin de prendre en compte :

       • la maturité progressive des marchés adressés (capteurs particulaires et gaz, IoT environnemental, plateformes de TERA ANALYTICS), avec une normalisation des volumes et des déploiements vers des rythmes proches de la croissance de long terme de l'économie ;

       • la pression concurrentielle et la banalisation du hardware, se traduisant par une érosion des prix moyens et un avantage prix limité à mesure que les spécifications se standardisent ;

       • la montée en puissance des revenus récurrents de données/analytics (abonnements, API), dont l'ARPU est plafonné par les budgets publics/privés et qui lisse la trajectoire de croissance plutôt qu'elle ne l'accélère ;

       • la dépendance à des cycles réglementaires et d'appels d'offres (collectivités, santé, microélectronique) générant des à-coups d'activité à court terme mais un profil durablement plus mesuré à long terme ;

       • un environnement d'inflation modérée, ne permettant pas d'augmentations de prix

         suffisantes pour soutenir une croissance structurelle au-delà du niveau normatif retenu.

     • Après une progression continue de la marge d'exploitation tout au long du Plan d'Affaires, atteignant 1,62 % en 2029 pour GROUPE TERA, une trajectoire linéaire d'amélioration de la marge d'EBIT entre 2029 et 2033 a été retenue afin d'atteindre un niveau normatif de 11,29 %. Ce niveau correspond à la marge d'exploitation observée chez Sensirion lors de la dernière année disponible du consensus des analystes financiers. Sensirion a été retenue comme société de référence, car elle est la plus comparable à GROUPE TERA en raison : (i) d'une exposition commune aux marchés des capteurs environnementaux (particules, gaz, CO₂) et aux applications IoT, (ii) d'un modèle économique centré sur la vente de composants intégrés auprès d'OEM, impliquant des cycles de qualification longs et un fort degré d'innovation, (iii) d'une diversification similaire des débouchés (industrie, HVAC, santé, électronique). La solidité et la disponibilité des données financières prévisionnelles de Sensirion, société ayant atteint un stade de maturité, en font un étalon pertinent pour définir la marge normative de GROUPE TERA. Le niveau normatif d'EBIT de 11,29 % représente une amélioration de 967 points de base par rapport à 2029 et reflète le plein développement de la Société, porté par la montée en puissance commerciale, l'élargissement des offres data/analytics et les économies d'échelle.

     • Compte tenu du fait que le GROUPE TERA est implanté en France, nous avons retenu, sur toute la durée du Plan d'Affaires, une imposition normative de 25,00%. Il est précisé que les montants de l'imposition normative sont neutralisés sur toute la durée du Plan d'Affaires (et jusqu'en 2033) par la prise en compte dans le calcul de la trésorerie nette retenue (pour -742 K€) de l'économie d'impôt consécutive aux déficits reportables.

     • Le niveau de la variation nette des immobilisations (différence entre les amortissements et les investissements (CAPEX)) sur la période 2030 - 2033 a été déterminé pour tendre progressivement vers 0 en 2033, année retenue pour le calcul du flux normatif.

     • La variation du BFR a été déterminée pour tendre vers un niveau de BFR à 70 jours de chiffre d'affaires, en ligne avec les données du Plan d'Affaires. Pour la détermination du flux normatif (en 2033) servant de base au calcul de la valeur terminale de la Société, le niveau du BFR a été ajusté à 68,6 jours, de telle façon que la variation du BFR soit nulle en 2033.

   • Valorisation de GROUPE TERA et étude de sensibilité :

     Somme FCF 2026-2033 actualisée (en Keuros)	-449
     Valeur terminale (en Keuros)	12 746
     Valeur terminale actualisée (en Keuros)	4 926
     Valeur d'entreprise (en Keuros)	4 477
     Capitalisation boursière (en Keuros)	25 861
     Nombre d'actions (en Ktitres)	3975.613
     Prix par action (en euros)	6.50 €

     Source : SwissLife Banque Privée

     La valeur terminale s'élève à 12.746 K€ en 2033, soit 4.926 K€ sur une base actualisée et représente environ 110% de la valeur d'entreprise de la Société.

     Au final, la valeur d'entreprise au 31 décembre 2025 s'établit à 4.477 K€. Après intégration de la trésorerie nette, la valeur des capitaux propres ressort à 25.861 K€, soit 6,50 € par action, correspondant au Prix d'Offre.

     Les tableaux de sensibilité du prix par rapport au taux d'actualisation retenu et au taux de croissance à l'infini ou le taux de marge d'exploitation normative font apparaître une fourchette de valorisation comprise entre 6,27 € et 6,76 € par action pour un taux d'actualisation compris entre 12,51% et 14,51% et un taux de croissance à l'infini compris entre 1,0% et 3,0% ou un taux de marge d'exploitation normative compris entre 10,29% et 12,29%. La prime offerte dans le cadre de l'Offre sur la base d'un prix par action de 6,50 € se situe ainsi dans une fourchette comprise entre -3,90% et 3,64%.

     Prix : Simulation / Taux d'actualisation - Taux de Croissance à l'infini Prix : Simulation / Taux d'actualisation - Marge d'exploitation normative

     	12.51%	13.01%	13.51%	14.01%	14.51%
     1.00%	6.49 €	6.44 €	6.40 €	6.35 €	6.31 €
     1.50%	6.55 €	6.50 €	6.45 €	6.40 €	6.36 €
     2.00%	6.61 €	6.56 €	6.50 €	6.46 €	6.41 €
     2.50%	6.68 €	6.62 €	6.57 €	6.52 €	6.47 €
     3.00%	6.75 €	6.69 €	6.64 €	6.58 €	6.53 €

     	12.51%	13.01%	13.51%	14.01%	14.51%
     10.29%	6.45 €	6.41 €	6.36 €	6.31 €	6.27 €
     10.79%	6.53 €	6.48 €	6.43 €	6.39 €	6.34 €
     11.29%	6.61 €	6.56 €	6.50 €	6.46 €	6.41 €
     11.79%	6.69 €	6.63 €	6.58 €	6.53 €	6.48 €
     12.29%	6.76 €	6.71 €	6.65 €	6.60 €	6.55 €

     Source : SwissLife Banque Privée

3. Multiples boursiers de sociétés comparables

Cette méthode consiste à appliquer aux soldes de gestion prévisionnels de GROUPE TERA, les multiples boursiers observés sur des sociétés cotées jugées comparables.

Des sociétés cotées peuvent être considérées comme étant comparables dès lors qu'elles présentent de

réelles similitudes avec la société analysée en termes de :

− domaine d'activité (produits, clientèle, secteur géographique) ;

− modèle de développement ;

− taille (chiffre d'affaires ou capitalisation boursière, capitaux investis, part de marché) ;

− niveau et structure des marges ;

− perspectives de croissance de chiffres d'affaires et de marges.

• Echantillon de sociétés retenus dans l'échantillon de comparables boursiers :

Au cas présent, l'échantillon suivant de comparables boursiers opérant dans le secteur des capteurs et de la gestion de données environnementales, à l'instar de GROUPE TERA a été retenu : Apator, Gefran, Inficon, Optex Group, Sensirion, Transense Technologies et Vaisala.

La société Spectrics, cotée sur le London Stock Exchange n'a pas été retenue dans l'échantillon car elle fait actuellement l'objet d'un rachat par KKR. Le multiple de transaction induit a été en revanche retenu dans la méthode des transactions comparables.

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Groupe Tera SA published this content on February 19, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on February 19, 2026 at 17:05 UTC.