FSDV : Rapport de gestion

1. RAPPORT DE GESTION

   Mesdames, Messieurs,

   Conformément à la loi et à vos statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de votre Société et de ses filiales au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025, et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés de cet exercice.

   1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
      1. Activité de la Société au cours de l'exercice

         Durant l'exercice écoulé, la Société a poursuivi sa mission principale de gestion, de valorisation et, le cas échéant, de cession de son patrimoine immobilier.

         Nous rappelons que la Société a cédé il y a plusieurs années toutes ses branches d'activités industrielles et a désormais comme vocation principale la gestion de son patrimoine immobilier.

         La famille FENAL, dont les membres détenaient ensemble (sans concert) 31,39% du capital de la Société au 31 mars 2025, cherchait depuis plus de dix ans un investisseur, sans succès jusqu'à présent. Plusieurs contacts noués, au cours de cette décennie avec des investisseurs potentiels ont échoué en raison notamment de la présence au sein des actifs immobiliers de la Société d'un important terrain pollué situé à Vitry-le-François (51) d'une surface d'environ 5,5 ha. Ce terrain avait été acquis par la Société comme réserve foncière, pour permettre une éventuelle extension d'une de ses usines situées à proximité, ce qui n'a pas été réalisé. Il se compose d'une partie polluée de 3,3 ha qui était autrefois utilisée comme atelier de mécanique comportant plusieurs bâtiments et d'une partie non polluée de 2,2 ha jamais construite.

         Cession des terrains situés à Digoin (71)

         Le Conseil de surveillance, lors de sa séance du 28 novembre 2024, a autorisé le Directoire à céder à la municipalité de Digoin trois terrains situés à Digoin :

         • Terrain situé 28 bis, route des Sables (lieudit Neuzy) cadastré 4T79-AT84 et AT171 d'une superficie de 51.738 m2 au prix de 188.000 € ;

         • Terrain situé 24, rue Francois Ducarouge cadastré AY 423, d'une superficie de 10.159 m2 au prix de 50.600 € ;

         • Terrain impacté par le PPRI (Plan de Préservation des Risques lnondations) situé 1, rue Félix de Jubécourt, cadastré BV 194 à 203, BV 205 et 206, et BV 380 d'une superficie de 16.623 m2 au prix de 1.500 €.

         La proposition finale de la municipalité de Digoin datée du 5 novembre 2024 a été acceptée par le Conseil de surveillance de la Société le 28 novembre 2024. Le conseil municipal de Digoin a approuvé cette transaction dans sa séance du 12 décembre 2024. L'acte notarié, signé sans avant-contrat

         préalable, a été conclu le 10 avril 2025 pour un montant de 240.100 € et les fonds correspondants versés sur le compte bancaire de la Société le 30 avril 2025.

         Terrain de Vitry-le-François (51)

         FSDV est propriétaire de deux parcelles d'une surface totale de 5.5 ha, situées rue du Faubourg Saint Dizier, Chemin du Désert à Vitry-le-François (51300). Ces parcelles ne sont pas exploitées par la Société mais y subsistent divers bâtiments voués à la démolition. À notre connaissance, aucune servitude ne grève l'utilisation desdits terrains.

         Régularisation des éléments financiers et juridiques

         Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2024, établis à titre de projet au troisième trimestre 2024, ont été rectifiés à la demande des nouveaux commissaires aux comptes, nommés par l'assemblée générale mixte du 18 décembre 2023 à la suite de leurs audits. Cette demande portait notamment sur la valorisation du terrain situé à Vitry-le-François dans les comptes et sur des erreurs matérielles. A cet effet, une nouvelle expertise par le cabinet Galtier de valorisation du terrain de Vitry-le-François demandée par les commissaires aux comptes devait être fournie. L'expertise de valorisation précédente établie en 2021 a été jugée trop ancienne selon les normes usuelles des commissaires aux comptes.

         Des diagnostics, développés ci-après, et une estimation du coût de la dépollution ont été demandés pour permettre une certification des comptes clos au 31 mars 2024.

         Une fois ces expertises exécutées, les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2024 ont été arrêtés par le Directoire de la Société le 31 janvier 2025. Le Directoire a soumis ces comptes au Conseil de surveillance après tenue du comité spécialisé de la Société, dit « comité d'audit », composé des trois membres du Conseil de surveillance et tenu en présence des commissaires aux comptes. Lors de sa séance du 6 février 2025, le Conseil de surveillance les a vérifiés et contrôlés. L'assemblée générale ordinaire du 27 mars 2025 a approuvé les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2024. Le président du tribunal des activités économiques de Paris avait, en effet, par des ordonnances des 3 octobre 2024 et 23 janvier 2025, autorisé la Société à reporter son assemblée générale devant statuer sur les comptes clos au 31 mars 2024 au plus tard jusqu'au 31 mars 2025.

         Modification dans la composition du Directoire

         Le 28 novembre 2024, le Conseil de surveillance a pris acte de la démission de M. Alain Candelier comme directeur général et membre du Directoire et a nommé M. Alain Péron pour le remplacer dans ses fonctions.

         M. Candelier avait travaillé plus de 42 ans dans la Société et était devenu directeur général et membre du Directoire en 2009. Il est âgé de 81 ans.

         M. Péron a exercé des fonctions de mandataire social dans diverses sociétés jusqu'en 2017, et a été juge consulaire au tribunal de commerce de Paris pendant 9 ans, jusqu'au 31 décembre 2024, date à laquelle il a été atteint par la limite d'âge.

      2. Activité des filiales au cours de l'exercice

         Au 31 mars 2025, la Société détenait deux filiales :

         • SOCIETE DES FAIENCERIES DE SALINS et par abréviation « SALINS », société anonyme à Conseil d'administration au capital de 152.500 €, dont le siège social est sis 5, rue du Helder - 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 625 480 223, à hauteur de 95,87 % du capital et des droits de vote ; et

         • SOCIETE FINANCIERE NANTAISE et par abréviation « SOFINA », société anonyme à Conseil d'administration au capital de 426.192 €, dont le siège social est sis 5, rue du Helder - 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 302 220 652, à hauteur de 99,95 % du capital et des droits de vote.

           Leur activité est purement financière.

      3. Rapprochement avec le groupe BMG

         En 2023, un acquéreur potentiel, un important groupe français spécialisé dans l'immobilier (le

         « Groupe BMG »), s'était fait connaître pour proposer de prendre une participation majoritaire au capital de la Société.

         L'opération projetée consistait en l'apport à la Société d'une part significative des actions de la société holding du groupe immobilier, opération rétribuée par l'attribution d'actions FSDV aux actionnaires de cette holding, sous conditions suspensives notamment de l'accord de l'Autorité des Marchés Financiers et de l'exemption du dépôt d'une offre publique d'achat sur les actions de la Société.

         A l'issue de l'opération, FSDV serait devenue la société de tête du groupe immobilier. Une seule réunion s'était tenue sans qu'aucune avancée ne soit observée. Très rapidement après le 16 juin 2023, FSDV a été informée que l'acquéreur potentiel n'entendait pas poursuivre les discussions.

         A la fin du second semestre 2024, l'investisseur potentiel a repris contact avec la Société pour l'informer qu'il avait retrouvé un intérêt dans l'opération. Des discussions informelles ont repris, sans qu'il soit possible de dire si elles pourraient déboucher favorablement jusqu'au 31 mars 2025.

         Ces discussions se sont développées et approfondies au mois d'avril 2025.

         Un protocole d'accord en vue d'un rapprochement entre FSDV et le Groupe BMG a été signé le 23 avril 2025.

         Un communiqué de presse a été publié le même jour et figure sur le site internet de la Société : https://fsdv.fr/.

         Pour la suite de cette opération et les développements intervenus après la clôture de l'exercice, il convient de se reporter à la section ci-après consacrée aux événements importants survenus entre la date de clôture et la date d'établissement du présent rapport.

      4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi

         Le 22 mai 2025, la Société a annoncé la signature d'un traité d'apport avec Monsieur Louis RAME et Monsieur Nicolas RAME (les « Apporteurs »), relatif au projet d'apport en nature par les Apporteurs à la Société de 179.998 actions de la société OPUPELUS (holding du Groupe BMG), société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au Bois Montbourcher - 49220 Chambellay, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Angers sous le numéro 392 057 295, représentant 89,999% de son capital et de ses droits de vote (l'« Apport »).

         L'AMF a approuvé, le 13 juin 2025, sous le numéro 25-216 le prospectus établi par la Société pour les besoins de l'opération d'Apport.

         Par communiqué en date du 30 juin 2025, la Société a annoncé la réalisation définitive de son rapprochement avec le Groupe BMG, donnant naissance à un groupe français coté sur Euronext Paris dans le secteur de l'immobilier. Ce rapprochement est intervenu à la suite de l'assemblée générale mixte de la Société tenue le même jour.

         Cette assemblée générale a adopté l'ensemble des résolutions proposées, et en particulier, a :

         • approuvé l'Apport ;

         • approuvé :

           1. la modification de l'objet social,

           2. l'adoption de la dénomination sociale « FSDV »,

           3. le transfert du siège social au Bois Montbourcher - 49220 Chambellay,

           4. l'institution d'un seuil de franchissement de seuil statutaire fixé à 2%,

           5. la suppression de la clause statutaire excluant l'application du droit de vote double légal (pour les actions détenues au nominatif depuis au moins deux ans),

           6. la modification de l'exercice social, et

           7. la refonte des statuts,

         • approuvé la désignation de Madame Karine FENAL en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Inga FENAL, démissionnaire.

           Le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni à l'issue de l'assemblée générale mixte et a :

         • nommé Madame Karine FENAL en qualité de Vice-Président du Conseil de Surveillance,

         • acté la démission de Madame Karine FENAL de ses mandats de membre et de Président du Directoire,

         • acté la démission de Monsieur Alain PERON de ses mandats de membre du Directoire et de Directeur Général,

         • nommé Monsieur Louis RAME en qualité de membre et de Président du Directoire,

         • nommé Monsieur Nicolas RAME en qualité de membre du Directoire et de Directeur Général, et

         • adopté un règlement intérieur (disponible sur le site internet de la Société).

           A l'issue de la réunion du Conseil de surveillance, le Directoire, nouvellement composé, s'est réuni et a :

         • constaté la levée des conditions suspensives de l'Apport,

         • constaté la réalisation définitive de l'Apport, et

         • constaté la refonte des statuts décidée sous condition suspensive par l'assemblée générale mixte de la Société.

           L'ensemble des communiqués de presse relatifs aux différentes étapes de la réalisation de l'Apport susvisées figurent sur le site de la Société.

           A la suite du rapprochement avec le Groupe BMG, FSDV clôturera son exercice ouvert au 1er avril 2025 le 31 décembre 2025. Un rapport financier semestriel au 30 juin 2025, comprenant les comptes semestriels sociaux et consolidés, ainsi qu'un rapport sur la situation de la Société et du Groupe BMG et leur activité au cours du semestre écoulé, sera publié le 30 septembre 2025.

           Par l'opération d'Apport, FSDV est devenue la société mère à la tête du Groupe BMG.

           Le Groupe BMG déploie une stratégie innovante et intégrée au service des entreprises et des territoires. À la croisée de la performance environnementale et de l'évolution des usages du bâtiment, FSDV intervient sur l'ensemble de la chaîne de valeur immobilière : depuis l'acquisition du foncier jusqu'à la gestion locative et la location d'espaces de travail, en passant par la conception, la construction et l'animation des lieux.

           Son modèle repose sur trois métiers complémentaires :

         • la foncière BMG, qui combine la gestion d'un patrimoine de 800.000 m² répartis sur 160 sites

           et le développement de projets neufs ou requalifiés, en lien avec les besoins utilisateurs ;

         • la construction hors-site, portée par CIR PREFA, manufacture experte en préfabrication béton depuis 70 ans ;
         • le coworking et les bureaux opérés, via la marque B'CoWorker, présente dans 22 sites en France, avec des solutions flexibles et clés en main.

         Présent dans la plupart des régions métropolitaines, le groupe s'appuie sur un maillage territorial dense, avec des implantations à Bordeaux (Le Spi, Le Bridge), Sophia-Antipolis (Arcole), Lille, Marseille (Parc de la Renardière), Strasbourg (Le Twins) et Angers (Le Trigone).

      5. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français

         Aucune prise de participation significative dans une société ayant son siège social en France n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025.

         Depuis la clôture de l'exercice et à la suite de la réalisation de l'Apport, l'organigramme de la Société se présente ainsi :

         
         
         
      6. Succursales existantes

         La Société ne dispose pas de succursales.

      7. Activités en matière de recherche et de développement

         La Société n'a pas engagé d'activités en matière de recherche et développement.

      8. Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière

         La Société n'ayant plus d'activité industrielle depuis 2007, la présentation d'indicateurs clés de performance a été jugée non pertinente pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025.

      9. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers

         Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas réalisé d'opérations nécessitant la mise en place d'une politique de couverture spécifique. Elle n'était exposée à aucun risque significatif de prix, de crédit, de liquidité ou de trésorerie.

         Les risques liés à l'activité du Groupe BMG sont décrits dans la Section 3 « Facteurs de risque liés à la Société et son activité » et les instruments dérivés utilisés pour la couverture des dettes à taux variable

         du Groupe BMG sont décrits à la Section 8.3.1 « Evolution des dettes » de la première partie du prospectus figurant sur le site internet de la Société.

      10. Montants des prêts interentreprises consentis

          Conformément aux dispositions de l'article L. 511-6, 3 bis-al. 2 du Code monétaire et financier, le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant, s'élève à 0 € au titre de l'exercice écoulé.

      11. Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe BMG et perspectives d'avenir

          L'assemblée générale du 30 juin 2025 a marqué un tournant décisif dans l'histoire de la Société, jusqu'alors structure cotée sans activité industrielle, en attente d'un projet de reprise. Ce projet s'est concrétisé avec succès par l'apport du Groupe BMG, désormais contrôlé par la Société.

          Le statut coté de la Société facilite l'accès aux financements et permet d'envisager des opérations de croissance externe susceptibles d'être rémunérées en titres FSDV.

          Par ailleurs, la cotation en bourse renforce significativement la visibilité et l'image de marque du Groupe BMG. Elle lui confère une crédibilité nouvelle auprès de ses partenaires commerciaux, bancaires et institutionnels, tout en accroissant sa notoriété au sein de son secteur d'activité.

          Pour plus de détails sur la stratégie et perspectives de développement de la Société, en tant que société mère à la tête du Groupe BMG, nous prions de vous référez à la Section 5.5 « Stratégie et perspectives de développement » de la première partie du prospectus publié sur le site internet de la Société.

   2. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU 31 MARS 2025
      1. Procédures d'élaboration de l'information comptable, financière, sociale et consolidée

         La Société en sa qualité de société holding :

         • anime et contrôle un petit groupe de sociétés ; et

         • possède et gère un patrimoine immobilier constitué de terrains variés disséminés.

           Depuis l'exercice ouvert le 1eravril 2015, l'élaboration de l'information comptable et financière fournie aux actionnaires est assurée par un cabinet d'expertise comptable, établi à Clichy (92110) (le « Cabinet d'Expertise Comptable »), sous la direction et l'assistance du Directoire.

           Les principaux dispositifs d'élaboration de l'information comptable et financière peuvent être regroupés autour de six (6) processus :

           Processus de clôture des comptes

           FSDV et ses filiales procèdent à une clôture semestrielle de leurs comptes.

           Le processus est fondé sur :

           • La revue des postes sensibles et des sujets particuliers, et leur traduction comptable ;

           • La justification des soldes de clôture dans un dossier de synthèse regroupant tout document probant ;

           • La présentation au Comité d'audit des travaux ainsi effectués.

             Processus de consolidation

             Les comptes consolidés du groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales (IFRS) à partir des données comptables sociales.

             Le processus de production des états financiers consolidés est assuré par le même Cabinet d'Expertise Comptable, dont la mission comprend également la réalisation des annexes sociales et consolidées révisées par le directeur général.

             L'arrêté des comptes consolidés semestriels et annuels est effectuée par le Directoire. Les comptes sont ensuite revus par le comité spécialisé, « comité d'audit » et le Conseil de surveillance.

             L'audit de la situation financière consolidée semestrielle et des comptes sociaux et consolidés annuels de la société et de ses filiales est enfin effectué par les commissaires aux comptes.

             Les comptes semestriels et annuels de l'ensemble des sociétés du groupe composé de FSDV et de ses deux filiales, sont établis en vue d'obtenir une homogénéité de traitement des informations.

             Processus d'élaboration et de suivi budgétaire

             L'élaboration du budget repose essentiellement sur l'établissement d'un budget de charges d'exploitation, eu égard à la réalisation aléatoire des recettes ne provenant habituellement que des cessions de l'actif immobilier.

             Processus de financement et gestion de trésorerie

         • La Société dispose de prévisions de trésorerie à 1 an remises à jour tous les mois et la production d'état des réalisations mensuelles.

         • La gestion du financement passe par :

           • Une évaluation par le directeur général des besoins de financement éventuels pour l'exercice à venir après établissement du budget ;

           • Une réunion par an et des contacts téléphoniques réguliers avec l'établissement bancaire situé à Metz, afin de présenter les résultats annuels, les principaux projets et faire part en toute transparence des éventuels besoins et financements souhaités.

           Afin de faciliter les contrôles, la Société et ses filiales ont réduit à un compte par société le nombre de comptes bancaires ouverts.

           Processus de gestion de la paye

           La gestion de la paye et des charges sociales est également sous-traitée auprès du même Cabinet d'Expertise Comptable établi à Clichy depuis le 1erfévrier 2025, pour des mesures de simplification.

           Avant cette date, la paie et les éléments afférents étaient établis par un cabinet d'expertise comptable, situé à Nancy.

           Processus achats/fournisseurs

           Compte tenu d'une activité opérationnelle limitée, le processus achats/fournisseurs porte sur 3/4 factures par mois. Les commandes relèvent du Directoire, et par délégation de la présidente, du directeur général.

           Les factures reçues vont directement au directeur général qui y appose le « Bon à payer » et précise, en cas de besoin, le dossier auquel doit être affectée cette facture. Par quinzaine, les originaux des factures sont remis au Cabinet d'Expertise Comptable à Clichy pour comptabilisation accompagnés du justificatif de règlement.

           Le Cabinet d'Expertises Comptables peut consulter à tout moment les comptes bancaires de FDSV et de sa filiale SOFINA et enregistrer en comptabilité les mouvements bancaires directement.

           Le rapprochement bancaire devient l'élément essentiel du contrôle de l'enregistrement de l'exhaustivité des opérations effectuées, la Société et ses filiales ne réalisant pas d'opération en espèces.

      2. Évolution de la situation financière de la Société

         Depuis 2007, la Société n'a plus d'activité industrielle. Elle n'a donc pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de l'exercice. La Société a dégagé une pertede 269 K€ au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025, contre une perte de 1.075 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024.

         Les charges d'exploitation s'élèvent à 569 K€, dont 152 K€ de salaires et traitements. Les produits financiers comprennent une reprise de provision sur la dépréciation des titres détenus SOFINA et Fayenceries de SALINS, soit 241K€ et des charges financières d'intérêts versés à SOFINA et SALINS, soit 39 K€.

         Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices

         Le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices figure en Annexe 1 des présentes.

         Dividendes distribués

         Il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

         Une politique de distribution de dividendes sera déterminée par les organes sociaux compétents de la Société en fonction de ses capacités distributives, de sa situation financière, de ses besoins financiers et de la mise en œuvre des objectifs.

         A ce jour il est envisagé une distribution annuelle de 3.000.000 € par an.

         Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

         Conformément aux articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, nous vous précisons ce qui suit :

         Délais de paiement fournisseurs

         Nombre de factures fournisseurs en retard de règlement : 2 Montant des factures concernées : 30.000 euros Pourcentage du montant total des achats : 13,89%

         Délais de paiement clients

         Nombre de factures clients en retard de règlement : Néant Montant des factures concernées : Néant

         Pourcentage du montant du chiffre d'affaires : Néant Dépenses et charges non déductibles fiscalement

         Aucune dépense non déductible fiscalement n'a été enregistrée par la Société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2025.

         Endettement

         Au 31 mars 2025, la Société n'avait aucune dette financière auprès d'établissements de crédit. A titre informatif, à la clôture de l'exercice, la Société était débitrice de prêts intragroupes, à l'égard de SALINS et SOFINA, pour des montants respectifs de 682 K € et 768 K €.

      3. Évolution de la situation financière des filiales de la Société

         Les comptes sociaux au 31 mars 2025 de la société SOFINA :

         Le total de son bilan s'élève à 1.518 K€ et son résultat fait apparaître un bénéfice de 195K€, incluant notamment une reprise de provision pour dépréciation des titres FSDV détenus, à hauteur de 165 K€, ainsi que 16,8 K€ de produits financiers provenant de son compte à terme.

         Par ailleurs, SOFINA a facturé à FSDV 16,3K € d'intérêts. Les comptes sociaux au 31 mars 2025 de la société Salins :

         Le total de son bilan s'élève à 704 K€. Ses produits financiers sont de 23 K€ correspondant à des intérêts facturés à FSDV. Son résultat net est de 20 K€, après prise en compte de 2,5 K€ de charges d'exploitation.

         Compte tenu des participations croisées entre la Société et ses deux filiales, il convient de s'attacher à examiner les comptes consolidés au 31 mars 2025. Pour plus de détails, il est renvoyé aux annexes des comptes consolidés, laquelle figure à la Section V du rapport financier annuel.

      4. Les comptes consolidés de la Société sont les suivants : BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2025

         ACTIF

         (en milliers d'euros)

         
         
         

         PASSIF

         (en milliers d'euros)

         
         
         

         COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 MARS 2025

         (en milliers d'euros)

         
         
         
   3. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
      1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société était confrontée jusqu'à la réalisation de l'Apport

         Risques liés à la situation des biens immobiliers, à leur marché local, et à leur taille.

         Les biens immobiliers résiduels, propriété de la Société présentent les caractéristiques suivantes :

         Terrains situés à Sarreguemines :

         • des parcelles allant de quelques mètres carrés à quelques dizaines de mètres carrés, conséquence de l'expropriation subie lors de l'aménagement de la déviation Sud de la Ville,

         • de fossés et de buttes d'une superficie importante mais sans utilité urbanistique.

           Ces biens n'ont aucune valeur comptable ni de valorisation en normes IFRS. Leur éventuelle cession dépend de la volonté de la Municipalité de Sarreguemines ou de la Communauté d'Agglomération. Des démarches entreprises en avril 2025 auprès d'une agence immobilière locale ont confirmé que ces bouts de terrains étaient sans valeur économique et inutilisables.

           Autres terrains dans des zones en déclin économique

           Des terrains de superficie importante (plus de 5 hectares chacun) situés dans des villes de petite ou moyenne importance (Digoin : 7.000 habitants, Vitry-le-François : 14.000 habitants pour la totalité de l'agglomération), et dont l'économie est en déclin.

           Conséquences environnementales de l'activité.

           Risques de pollution relatifs aux terrains cédés ou détenus.

           Au titre des terrains ayant eu une utilisation à caractère industriel la Société a toujours été attentive, lors de leur cession, à détailler dans l'acte de vente leur situation précise en termes de risque environnemental, de telle sorte que ni l'acquéreur, ni un acquéreur ultérieur, ne puisse venir rechercher la responsabilité de la Société.

           Concernant la cession à l'Etablissement Public Foncier de Lorraine (EPFL) du site des Faïenceries à Sarreguemines, site non exploité par F.S.D.V. depuis 2002 et arrêté en 2007, l'acte de cession reprend de façon détaillée la totalité des opérations réalisées par FSDV en sa qualité de propriétaire du site. Ce chapitre s'achève par la conclusion suivante :

           « De manière générale, du fait tant de l'ensemble des informations délivrées par écrit aux termes du présent acte par le vendeur, que des opérations de remise en état opérées ainsi qu'il est dit ci-dessus, l'acquéreur prend les biens en l'état et fera son affaire à ses frais et risques de toutes mesures complémentaires qui pourraient s'avérer nécessaire pour mettre les biens en compatibilité avec tous usages envisagés par lui, même en cas de découverte de toutes pollutions non révélée au présente acte, quelles que soient la nature et l'ampleur de celles-ci, le tout de manière à ce que le vendeur ne soit jamais inquiété ou recherché.

           Enfin, pour ce qui concerne les déchets, les parties conviennent expressément que la charge financière d'élimination de tous déchets pouvant exister sur le bien vendu sera supportée par l'ACQUEREUR, sans contribution de la part du VENDEUR ».

           Concernant le terrain situé à Vitry-le-François, propriété de la Société, dont une partie était considérée comme « établissement classé », la Préfecture de la Marne, en janvier 2012, a confirmé la caducité de l'arrêté de classement et la compatibilité de ce terrain avec un usage résidentiel, conformément à la modification du Plan Local d'Urbanisme de la ville de Vitry-le-François.

           Enfin, les derniers terrains situés à Digoin, n'ont jamais fait l'objet d'un usage industriel et ont été cédés le 10 avril 2025 (voir ci-dessus).

           Risques liés à la présence éventuelle d'amiante dans un ou plusieurs bâtiments.

           Ces risques, déjà exposés ci-dessus, concernent une partie du terrain de 5,5 hectares situé à Vitry-le-François, soit 3,3 ha.

      2. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée depuis la réalisation de l'Apport

         Nous vous invitons à lire les facteurs de risque décrits dans la Section 3 « Facteurs de risque liés à la Société et son activité » de la première partie et dans la Section 2 « Facteurs de risque liés aux actions et à l'Apport de Titres » de la deuxième partie du prospectus publié sur le site internet de la Société.

      3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

         L'objectif du contrôle interne est de maîtriser les risques résultant de l'activité même de l'entreprise et de ses filiales, ainsi que les risques d'erreurs et de fraude.

         Conformément au règlement européen CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés de la Société sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne.

         Il est cependant rappelé que l'effectif opérationnel particulièrement réduit de la Société depuis la cession de sa dernière filiale industrielle et commerciale, il y a plusieurs années, ne favorisait pas un contrôle interne absolu.

         Depuis la réalisation de l'Apport, la Société est engagée dans un processus d'amélioration de ses procédures de contrôle interne.

         Le Groupe BMG a opté pour la valorisation de tous ses immeubles de placement à la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13. Ces immeubles ne font par conséquent l'objet ni d'amortissements, ni de dépréciations, mais génèrent annuellement une variation de juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur de marché déterminée à dire d'expert, le groupe ayant recours à un expert indépendant pour l'évaluation de son patrimoine (BNP Real Estate Valuation France).

         Enfin, la supervision du dispositif de contrôle interne est assurée par le comité d'audit.

      4. Incidences des activités quant à la lutte contre l'évasion fiscale

         La Société exerce l'intégralité de ses activités en France et ne dispose d'aucune implantation dans des territoires à fiscalité privilégiée. À ce titre, aucune incidence particulière de ses activités en matière de lutte contre l'évasion fiscale n'a été identifiée.

      5. Dispositif anticorruption

         La Société ne dispose pas, à ce jour, d'un dispositif formalisé de prévention de la corruption, compte tenu de sa taille et de son effectif (inférieur à 500 salariés). Le cas échéant, la Société mettra en place les mesures appropriées pour se conformer aux exigences de la législation en vigueur.

      6. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

         La Société n'a fait l'objet d'aucune injonction ni sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles au cours de l'exercice écoulé.

      7. Actions visant à promouvoir le lien entre la nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale

         La Société n'a mené aucune action spécifique visant à promouvoir le lien entre la Nation et les forces armées, ni à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale au cours de l'exercice écoulé. Néanmoins, et le cas échéant, la Société prévoirait une autorisation d'absence conforme à la loi pour les salariés réservistes dans le cas où un salarié se déclarerait auprès de la direction.

   4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL
      1. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice

         A la date de clôture de l'exercice :

         • SOFINA, filiale à 99,95% de la Société, détenait 28.559 actions de la Société, représentant 19,01 % du capital.

         • la Société détenait 8.000 de ses propres actions, représentant 5,32 % du capital.

           Cette situation est antérieure à l'entrée en vigueur de la loi du 2 août 1989 règlementant l'auto-contrôle.

           Au 31 mars 2025, le capital social de la Société était composé de 150 250 actions d'un nominal unitaire de 15,50 €, dont 36.559 actions étaient en situation d'auto-contrôle et privées de droit de vote.

           Seules 113.691 actions de la Société possédaient donc le droit de vote en assemblée.

           L'actionnariat de la Société au 31 mars 2025 se présentait comme suit :

           	Nombre de	% des droits	Nombre de	% des
           % du capital	droits de vote	de vote	droits de vote	droits de

           Nombre Actionnaires*

           	d'actions	théorique	théoriques	réels	vote réels
           Karine FENAL	24.730 16,46%	24.730	16,46%	24.730	21,75%
           MINERVA**	18.404 12,25%	18.404	12,25%	18.404	16,19%
           Inga FENAL	4.035 2,69%	4.035	2,69%	4.035	3,55%
           SOFINA***	28.559 19,01%	28.559	19,01%	0	0,00%
           Auto-	8.000 5,32%	8.000	5,32%	0	0,00%
           détention
           Flottant	66.522 44,27%	66.522	44,27%	66.522	58,51%
           TOTAL	150.250 100 %	150.250	100 %	113.691	100,00 %

      2. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils

         Aucune opération significative n'est intervenue sur le capital social au cours de l'exercice clos le 31 mars 2025.

      3. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions

         Au cours de l'exercice, la Société n'a procédé à aucune acquisition ni cession de ses propres actions. Elle détient toutefois 8.000 actions auto-détenues comme indiqué ci-dessus.

      4. État de la participation des salariés au capital social

         La Société n'emploie à la date des présentes qu'une salariée à temps partiel. A la connaissance de la Société, la salariée ne détenait au 31 mars 2025, aucun titre FSDV.

         La Société envisage de renforcer l'actionnariat salarié sous une forme à définir. Votre assemblée générale qui sera convoquée pour le 30 septembre 2025 sera amenée à se prononcer sur une délégation au Directoire à cet effet.

      5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

         Aucun membre du Conseil de surveillance ou du Directoire n'a effectué au cours de l'exercice clos au 31 mars 2025 de transaction sur des actions de la Société.

      6. Aliénations de participations croisées

La Société n'a procédé à aucune aliénation à ce titre au cours de l'exercice écoulé.

Le protocole d'accord conclu entre la Société, Messieurs Louis RAME et Nicolas RAME, et Madame Karine FENAL le 23 avril 2025 prévoyait la cession à la Société dans le cadre de l'Apport des :

• 6 actions SALINS détenues par Madame Karine FENAL et des 4 actions SALINS détenues par Madame Inga FENAL ;

• 5 actions SOFINA détenues par Madame Karine FENAL, des 4 actions SOFINA détenues par Madame Inga FENAL et de l'action détenue par SALINS.

  A la date des présentes, la Société détient :

• 96,03 % du capital et des droits de vote de SALINS ; et

• 99,99 % du capital et des droits de vote de SOFINA. A la date des présentes :

• SOFINA détient 28.559 actions FSDV, représentant 0,20% du capital et des droits de vote théoriques de la Société ;

• la Société détient 8.000 de ses propres actions, représentant 0,06% de son capital et des droits de vote théoriques.

Le Directoire

Annexe 1

Tableau financier historique

Annexe 2

Etat des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société

Il n'existe pas de garanties données par la Société.

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FSDV - Fayenceries de Sarreguemines, Digoin Vitry-le-François SA published this content on September 09, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on September 09, 2025 at 16:12 UTC.