BIOSENIC SA PLAN DE WARRANTS 2025 TABLE DES MATIÈRES Clause Page

  1. Définitions 3

  2. Objet du plan 4

  3. Droits attachés aux Warrants 4

    1. Droits en tant qu'actionnaire 4

    2. Droits acquis 5

  4. Offre des Warrants 5

    1. Personnes éligibles 5

    2. Offre de Warrants aux Bénéficiaires 5

    3. Offre et nombre des Warrants 5

  5. Caractéristiques du plan 6

    1. Prix des Warrants 6

    2. Prix d'exercice 6

    3. Droit d'acquisition 6

    4. Durée de vie des Warrants 6

    5. Acquisition définitive des Warrants 6

    6. Non-transférabilité des Warrants 6

    7. Amendements au Plan 6

  6. Caractéristiques des actions 8

    1. Nature des Actions 8

    2. Droit au dividende sur les Actions 8

    3. Cessibilité des Actions 8

  7. Fin du contrat de travail ou de la convention de gestion 8

    1. Good Leaver 8

    2. Bad Leaver 8

    3. Décès du Titulaire 9

  8. Exercice des Warrants 9

    1. Périodes d'exercice 9

    2. Loi sur les options d'achat d'actions 9

    3. Exercice partiel 9

    4. Méthode d'exercice 10

    5. Acquisition d'actions 11

  9. Administration 11

  10. Divers 11

    1. Modifications au présent Plan 11

    2. Coûts 11

    3. Droit applicable 11

    4. Tribunaux compétents 11

    5. Notifications 11

    6. Langue 12

  1. DÉFINITIONS

    Dans le présent Plan, les termes énumérés ci-dessous ont le sens suivant :

    Action : une nouvelle action représentative du capital de la Société, à émettre suite à l'exercice des Warrants dans le cadre du présent Plan. Administrateur : un administrateur de la Société. Code belge des sociétés et associations :

    Code des sociétés et des associations édicté par la loi belge du 23 mars 2019 portant exécution du code belge des sociétés et des associations.

    Bad Leaver : une personne dont la relation professionnelle avec la Société prend fin conformément à l'article 7.2 du présent Plan. Bénéficiaire : Un Membre du Personnel actuel, du management ou du Conseil d'Administration de la Société ou d'une Filiale, qu'il preste ses activités sous un statut employé, indépendant ou au travers d'une société de management et auquel au moins un (1) Warrant a été attribués en application du présent Plan. Comité : le comité de nomination et de rémunération de la Société. Conseil d'administration :

    le conseil d'administration de la Société.

    Date de l'Offre : la date à laquelle le Comité fait connaître aux Bénéficiaires le nombre de Warrants devant être attribués conformément aux modalités du présent Plan. Filiale : toute filiale de la Société telle que définie à l'article 1:15 du Code belge des sociétés et des associations. Fin du mandat de l'administrateur :

    la date effective de la cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat d'administrateur, à l'exception de la cessation suivie du renouvellement du mandat d'administrateur de la Société.

    Good Leaver : une personne dont la relation professionnelle avec la Société prend fin conformément à l'article 7.1 du Plan. Loi sur les options sur actions :

    la loi du 26 mars 1999 concernant le plan d'action belge pour l'emploi 1998.

    Membre du Personnel : à la signification qui lui est donnée par l'article 1:27 du Code des sociétés et

    des associations

    Offre : l'offre de Warrants datée et notifiée par écrit par la Société au Bénéficiaire, conformément aux dispositions du Plan. Plan : le présent Plan de Warrants de la Société réservé aux Bénéficiaires. Politique d'Actionnariat d'Euronext Prix d'exercice :

    la politique d'actionnariat d'Euronext.

    le prix que le Titulaire de Warrants doit payer à la Société pour acquérir une Action lors de l'exercice des Warrants.

    Raison impérieuse : une raison impérieuse telle que définie à l'article 35 de la loi du 3 juillet 1978 relative aux contrats de travail ou dans des dispositions légales similaires en vertu des lois applicables au contrat de travail ou au contrat de gestion et sous réserve que (i) le Titulaire de Warrants concerné ne s'oppose pas à la résiliation immédiate ou (ii) la raison impérieuse ait été confirmée par (a) une décision judiciaire ou une décision arbitrale légale contre laquelle il n'est pas possible de faire appel ou (b) un accord de règlement ou un règlement à l'amiable. Société : BioSenic SA, une société anonyme dont le siège social est situé Avenue Léon Champagne 3, 1480 Saintes (Tubize), , Belgique. Titulaire de Warrants : une personne physique ou une personne morale à qui des Warrants ont été offerts par la Société et qui les a entièrement ou partiellement acceptés et à qui des Warrants ont été attribués et transférés en application du présent Plan. Warrant : un droit de souscription émis par la Société octroyant aux Bénéficiaires le droit de souscrire, selon les conditions et modalités prévues dans le Plan, à un nombre d'Actions déterminé par le Plan, contre le paiement du Prix d'exercice.
  2. OBJET DU PLAN

    L'objectif du Plan est de rémunérer les administrateurs, les employés éventuels ou les consultants pour leur activité professionnelle au profit de la Société ou de ses Filiales en leur permettant d'acquérir un nombre déterminé d'Actions à un prix déterminé ou déterminable pendant une période déterminée. Le Plan vise à s'assurer que par l'Offre qui lui est faite, chaque Bénéficiaire souhaitera et continuera à donner le meilleur de lui-même pour que la Société puisse réaliser ses objectifs, quels qu'ils soient, dans le cadre de son développement à court, moyen et long terme.

    Chaque Warrant donne à son Titulaire le droit d'acquérir une Action lors de l'exercice des Warrants, en vertu des termes et conditions énoncés dans ce Plan.

    Le nombre maximum d'Actions qui peuvent être émises suite à l'exercice de Warrants dans le cadre de ce Plan s'élève à un maximum de 20% du nombre d'Actions existantes au moment de l'attribution desdits Warrants (droits de souscription), dans la limite du capital autorisé. Au 30 septembre 2025, le nombre total d'Actions s'élève à 652.862.279 Actions, ce qui signifie que le nombre maximum de Warrants pouvant être attribués s'élève à 130.572.455.

    Ces montants trouvent leur justification, d'une part, dans la renonciation par les administrateurs à toute rémunération en numéraire et, d'autre part, dans le niveau actuel de la capitalisation boursière de la Société. Ils seront, le cas échéant, ajustés en cas d'augmentation de cette capitalisation.

    En application du Plan, la Société attribuera aux Bénéficiaires un certain nombre de Warrants. Ces Warrants sont émis par décision du Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Les Warrants sont ensuite attribués sur décision du Conseil d'administration délibérant sur recommandation du Comité de Rémunération.

  3. DROITS ATTACHÉS AUX WARRANTS
    1. Droits en tant qu'actionnaire

      Le Titulaire de Warrants n'est en aucune façon un actionnaire et n'a pas les droits et privilèges d'un actionnaire. Ce qui précède s'applique jusqu'à la date à laquelle ses Warrants sont, le cas échéant, exercés conformément au présent Plan, date à laquelle il devient alors actionnaire.

    2. Droits acquis

      L'Offre des Warrants par la Société au Bénéficiaire est purement discrétionnaire.

      Le présent Plan et l'Offre de Warrants qui en découle ne confère aucun droit au Bénéficiaire et au Titulaire de Warrants à un éventuel octroi ultérieur de Warrants. L'attribution ne sera en aucun cas réputée être la cession d'un droit au Bénéficiaire et au Titulaire de Warrants ou à tout autre Participant sélectionné de recevoir des Warrants supplémentaires ou de participer à d'autres attributions dans l'avenir.

  4. OFFRE DES WARRANTS
    1. Personnes éligibles

      Les Warrants seront offerts au Bénéficiaire par écrit.

      La Société ou la Filiale se conformera à l'ensemble de la législation fiscale belge applicable (en ce compris, la Loi sur les options d'achat d'actions). La Société ou la Filiale est donc susceptible de devoir retenir le précompte professionnel sur l'avantage de toute nature découlant de l'attribution de Warrants au Bénéficiaire.

      Le cas échéant, la Société ou la Filiale se conformera à la législation belge applicable en matière de sécurité sociale.

      L'Offre des Warrants doit être acceptée par écrit au plus tard le soixantième (60ème) jour suivant la Date de l'Offre, après quoi l'Offre devient caduque. Si le Bénéficiaire n'accepte pas l'Offre des Warrants au plus tard le 60èmejour suivant la Date de l'Offre, il sera présumé avoir refusé l'Offre, laquelle deviendra nulle et non avenue (aucun Warrant ne sera alors attribué par la Société au Bénéficiaire).

    2. Offre de Warrants aux Bénéficiaires

      Le Conseil d'administration, sur l'avis du Comité, détermine (i) les Bénéficiaires sélectionnés, (ii) le nombre de Warrants qui seront offerts à chacun des Bénéficiaires sélectionnés et (iii) les conditions rattachées aux Warrants conformément aux dispositions du présent Plan.

      Un formulaire ad hoc individuel, daté et écrit d'Offre sera adressé par la Société au Bénéficiaire.

      Les Bénéficiaires pourront accepter ou refuser (en tout ou en partie) l'Offre de Warrants par l'intermédiaire d'un formulaire ad hoc individuel, daté et écrit également adressé par la Société.

      La majorité des Warrants aux termes du Plan sont réservés aux Membre du Personnel.

      Les Warrants acceptés et attribués seront inscrits dans le registre des détenteurs de Warrants.

      Les Warrants seront émis par l'organe compétent de la Société, c'est-à-dire par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Les conditions relatives à la durée, à l'acquisition, au prix, aux dates d'exercice et à la transférabilité des Warrants seront incluses dans les modalités d'émission des Warrants, constituant le document d'Offre, comme il est indiqué ci-dessous.

    3. Offre et nombre des Warrants

Les Warrants seront offerts aux Bénéficiaires avec un maximum de 130.572.455 Warrants pour l'année 2025.

Les Warrants qui ne seraient pas offerts aux Bénéficiaires au cours d'une année civile feront l'objet d'un nouveau Plan l'année suivante. Il en va de même pour les Warrants attribués à une catégorie particulière de Bénéficiaires, comme il est indiqué ci-après.

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Disclaimer

BioSenic SA published this content on September 29, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on September 29, 2025 at 19:36 UTC.