Tempo Automation Inc. a exécuté la lettre d'intention d'acquérir ACE Convergence Acquisition Corp. (NasdaqCM:ACEV) de ACE Convergence Acquisition LLC et autres pour environ 650 millions de dollars dans une transaction de fusion inverse le 17 juillet 2021. Tempo Automation Inc. a conclu un accord définitif de fusion pour acquérir ACE Convergence Acquisition Corp. auprès de ACE Convergence Acquisition LLC et autres dans une transaction de fusion inverse le 13 octobre 2021. Dans le cadre de transactions connexes, Tempo Automation a conclu des accords définitifs pour acquérir Advanced Circuits et Whizz Systems, Inc. le 13 octobre 2021. En date du 21 novembre 2022, White Lion Capital s'est engagé à acheter jusqu'à 100 millions de dollars d'actions ordinaires de la société combinée après la clôture de la transaction, en temps utile après la réalisation de la combinaison commerciale précédemment annoncée entre Tempo et ACE, à la demande de la société combinée après la clôture de la transaction. À la clôture de la transaction, l'entité d'exploitation combinée sera renommée oTempo Automation Holdings, Inc.o et les actions de son capital ordinaire devraient être négociées sur le Nasdaq Stock Market, LLC sous le symbole ticker oTMPOo. À la clôture de la transaction, l'entreprise combinée sera dirigée par l'équipe de direction de Tempo, y compris la présidente et directrice générale Joy Weiss et le directeur financier Ryan Benton. Behrooz Abdi devrait rester au conseil d'administration de la société combinée. En date du 27 octobre 2021, ACE Convergence Acquisition a reçu une lettre de la SEC dans le cadre de son enquête avec la réponse qu'ils ont conclu l'enquête en ce qui concerne ACE Convergence Acquisition Corp. (oACEo). Sur la base des informations dont ils disposent à cette date, ils n'ont pas l'intention de recommander une action de mise en application par la Commission contre ACE.

La clôture de la transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, (i)l'approbation du regroupement d'entreprises et des accords et transactions connexes par les actionnaires respectifs d'ACE et de Tempo, (ii) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, (iii) l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino sur les améliorations antitrust, (iv) le fait qu'ACE dispose d'au moins 5 000 001 dollars d'actifs corporels nets à la clôture et (v) la réception de l'approbation de la cotation sur le Nasdaq Stock Market LLC des actions ordinaires ACE domestiquées à émettre dans le cadre de la transaction, et (Vi) la réception de certaines approbations réglementaires. Les conseils d'administration de Tempo et d'ACE ont approuvé la transaction. Après l'achèvement de l'acquisition, Tempo Automation survit à la Fusion en tant que filiale à part entière de ACE. En date du 18 avril 2022, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 a été déclarée effective par la U.S. Securities and Exchange Commission. ACE a annoncé qu'elle tiendrait une assemblée générale extraordinaire le 5 mai 2022. Le 2 mai 2022, ACE a reporté l'AGE du 5 mai 2022 afin de lui accorder un délai supplémentaire pour réviser et finaliser ses accords de financement concernant le regroupement d'entreprises. En date du 30 juin 2022, l'assemblée des actionnaires de ACE est prévue le 12 juillet 2022. En date du 12 juillet 2022. la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective en ce qui concerne la transaction, et ACE a déposé une modification post-effective de celle-ci. En date du 17 novembre 2022, les actionnaires de ACE ont approuvé la transaction. En date du 12 juillet 2022, les actionnaires de ACE Convergence ont approuvé, par résolution spéciale, la proposition de reporter la date à laquelle ACE doit réaliser une fusion du 13 juillet 2022 au 13 octobre 2022 (la "prolongation de la charte"). L'assemblée des actionnaires d'ACE est prévue le 11 octobre 2022 pour la proposition de prolongation de la date de consommation de la transaction du 13 octobre 2022 au 30 janvier 2023. Le regroupement d'entreprises devrait être conclu au cours du premier trimestre de 2022. En date du 14 janvier 2022, la transaction devrait être conclue au cours du premier ou du deuxième trimestre 2022. En date du 29 juillet 2022, la transaction devrait être conclue au troisième trimestre de 2022. En date du 29 juillet 2022, la clôture de la transaction est prévue pour la fin du mois de novembre 2022.

Citigroup Global Markets Inc. agit en tant que conseiller financier exclusif de Tempo, et Ryan J. Maierson, Thomas G. Brandt, Pardis Zomorodi, Jason Cruise, Patrick English, Julie Crisp et Michelle Ontiveros Gross de Latham & Watkins LLP et Max Hauser de Latham & Watkins Schön Nolte agit en tant que conseiller juridique. Jefferies LLC est le conseiller financier exclusif et le conseiller en marchés financiers de ACE, et Michael Mies, Christopher Bors, Victor Hollender, Kristin Davis, Karen Corman, Ken Kumayama, Andreas Kafetzopoulos, Michael Leiter et Brooks Allen de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sont ses conseillers juridiques. Citigroup Global Markets Inc. et Jefferies LLC ont agi en tant qu'agents de placement conjoints de ACE dans le cadre de la transaction PIPE, et Paul Hastings LLP agit en tant que conseiller juridique des agents de placement. Le 19 mai 2022, Citigroup Global Markets Inc. a démissionné de son rôle de conseiller financier de Tempo et d'agent de placement pour ACE. Stacy Aqui et Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company agissent en tant qu'agent de transfert pour les actions de ACE Convergence. Morrow Sodali LLC est l'agent de sollicitation de procurations pour ACE Convergence et recevra des honoraires de 25 000 $.

Tempo Automation Inc. a conclu l'acquisition d'ACE Convergence Acquisition Corp. (NasdaqCM:ACEV) auprès d'ACE Convergence Acquisition LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 22 novembre 2022. À compter du 23 novembre 2022, les actions ordinaires et les bons de souscription de Tempo Automation seront négociés sur le Nasdaq sous les symboles ticker oTMPOo et oTMPOWo, respectivement.
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