Teleperformance : Avis de convocation publié au BALO

25 mars 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 36

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

TELEPERFORMANCE SE

Société européenne au capital de 146 844 000 euros

Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris

Avis de convocation

Les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 14 avril 2022 à 15h00 au 21-25 rue Balzac,

75008 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À caractère ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 3. Affectation du résultat de l'exercice 2021 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement,

• 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle,

• 5. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22 -10-9duCodedecommercepourl'ensembledesmandataires sociaux de la Société,

• 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnelscomposant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Daniel JULIEN, Président - directeur général,

• 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnelscomposant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué,

• 8. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,

• 9. Approbation de la politique de rémunération du Pré sident-directeur général,

• 10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué,

• 11. Nomination de Madame Shelly GUPTA en qualité d'administrateur,

• 12. Nomination de Madame Carole TONIUTTI en qualité d'administrateur,

• 13. Renouvellement de Madame Pauline GINESTIE en qualité d'administrateur,

• 14. Renouvellement de Madame Wai Ping LEUNG en qualité d'administrateur,

• 15. Renouvellement de Monsieur Patrick THOMAS en qualité d'administrateur,

• 16. Renouvellement de Monsieur Bernard CANETTI en qualité d'administrate ur,

• 17. Fixation de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs,

• 18. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,

À caractère extraordinaire :

• 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une filiale), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

• 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de conférer un délai de priorité par offre au public (à l'exclusion des offre s visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre

publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

• 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

• 22. Autorisation d'augmenter le montant des émissions dans le cadre des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième réso-lutions dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l'émission initiale, suspension en période d'offre pu- blique,

• 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordi- naires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332 -21 du Code du travail,

• 24. Autorisation à donner au Conseil d'administration envue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée de la période d'acquisition notamment en cas d'invalidité,

25.

Pouvoirs pour les formalités.

L'avis préalable à l'Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d'ad ministration a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 23 février 2022, bulletin n°23.

_______

Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d'administration invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu'une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d e participer à cette Assemblée :

• - Soit en y assistant personnellement ;

• - Soit en votant par correspondance ou à distance ;

• - Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce.

• A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée générale devront justifier de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 12 avril 2022, zéro heure, heure de Paris) :

• - Pour l'actionnaire au nominatif, par l'inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ;

• - Pour l'actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité.

Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.

L'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l'Assemblée pour l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 12 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l'article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

B.

Modes de participation à l'Assemblée générale

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d'admission de la manière suivante :

1.1 Demande de carte d'admission par voie postale :

• - L'actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu'il doit compléter en précisant qu'il désire assist er à l'Assemblée et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer signé, à l'aide de l'enveloppe T jointe, à BNP Paribas Securities

  Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l'Assemblée muni d'une pièce d'identité.

• - L'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Une carte d'admission lui suffit pour participer à l'Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d'admission n'a pas été reçue ou a été égarée, l'actionnaire devra se présenter le jour de l'Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l'intermédiaire habilité, datée au plus tard du 12 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris.

1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique :

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'a dmission par voie électronique selon les modalités suivantes :

• - Pour l'actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :https://planetshares.bnpparibas.com

  Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

  Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30.

  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

• - Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utili- sation particulières.

  Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne.

  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 25 mars 2022. Dans tous les cas, les demandes de cartes d'admission par voie élec- tronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le 13 avril 2022, à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assem blée pour demander une carte d'admission.

2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de l eur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes :

2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

- Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu auto- matiquement à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales -Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

-

Pour l'actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Ser-vices (adresse ci-avant) ou à l'intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d'envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assem- blée générale.

L'actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société(http://www.teleperformance.com)au plus tard le 24 mars 2022.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Serv ice des Assem-blées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 11 avril 2022, et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-81 du Code du commerce, l'actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la

Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l'adresse électronique suivante :paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.La procuration devra être accompagnée de la copie d'une pièce d'identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électroniqueparis.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie éle ctronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le 13 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris.

2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandatair e par Internet avant l'Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci -après :

- Pour l'actionnaire au nominatif : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accé-deront au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :https://planetshares.bnpparibas.com

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l'écran afin d'accéder au site

VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

-

Pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisa- tion particulière.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l'écran afin d'ac- céder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.