CardioVentures, Inc. (SSI-DE) a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir AVRA Medical Robotics, Inc. (OTCPK:AVMR) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 5 août 2022. CardioVentures, Inc. (SSI-DE) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir AVRA Medical Robotics, Inc. dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 novembre 2022. Dans le cadre de la fusion, les détenteurs des actions ordinaires en circulation de SSI-DE à la clôture de la transaction recevront en échange de leurs actions SSI-DE le nombre d'actions ordinaires d'AVRA qui leur permettra de détenir 95 % des actions ordinaires d'AVRA en circulation après la fusion, les actionnaires actuels d'AVRA détenant 5 % des actions ordinaires d'AVRA en circulation après la fusion. En outre, les détenteurs d'actions ordinaires SSI-DE recevront, au prorata, des actions privilégiées non convertibles de série A nouvellement désignées. Les actions privilégiées de série A ne sont pas convertibles en actions ordinaires, n'ont pas de droit de dividende et ont une préférence nominale de liquidation. Une fois la fusion réalisée, la Société (qui changera de nom pour devenir SS Innovations International, Inc.), acquerra une participation de contrôle indirecte dans SSI India et la propriété de la propriété intellectuelle de SSI, et le Dr Srivastava deviendra l'actionnaire de contrôle de la Société. Une fois la fusion réalisée, la société changera de nom pour devenir SS Innovations International, Inc. et les actionnaires de CardioVentures deviendront les actionnaires de contrôle d'AVRA Medical Robotics. Parallèlement à la réalisation de la fusion, les administrateurs et dirigeants actuels d'AVRA démissionneront, à l'exception de Barry Cohen, qui restera administrateur et occupera de nouvelles fonctions de direction, et les personnes désignées par les actionnaires de SSI-DE seront nommées au conseil d'administration et à la direction d'AVRA. Immédiatement après la réalisation de la fusion, CardioVentures émettra en faveur de Frederic Moll un nombre supplémentaire d'actions ordinaires de la société qui, combinées aux actions initiales de la société, représenteront sept pour cent (7 %) des actions ordinaires émises et en circulation après la fusion, sur une base entièrement diluée.

Outre les conditions de clôture habituelles, la réalisation de la fusion est soumise à d'autres conditions, notamment AVRA doit avoir changé sa dénomination sociale en oSS Innovations International, Inc."AVRA doit avoir mis en œuvre un regroupement d'actions de un pour dix et AVRA doit avoir augmenté son stock d'actions ordinaires autorisé à 250 000 000 d'actions ; un contrat de travail entre AVRA et Barry Cohen doit avoir été conclu ; le formulaire de notification d'entreprise doit avoir été approuvé par la FINRA, les administrateurs et dirigeants actuels d'AVRA (autres que Barry F. Cohen, qui continuera à servir en tant qu'administrateur d'AVRA après l'heure de prise d'effet) doivent avoir démissionné, et d'autres conditions. L'accord de fusion a été approuvé par le conseil d'administration et la majorité des actionnaires d'AVRA. Les conseils d'administration respectifs d'AVRA et de la SSI-DE ont tous deux approuvé à l'unanimité la présente convention. Les actionnaires de la SSI-DE ont déterminé que la présente Convention, la Fusion et les autres transactions envisagées par la présente Convention sont souhaitables, équitables et dans le meilleur intérêt des actionnaires de la SSI-DE et ont approuvé la présente Convention, la Fusion et les autres transactions envisagées par la présente Convention. Au 30 novembre 2022, elle a déposé tous les rapports périodiques requis auprès de la Securities and Exchange Commission et, par conséquent, est à jour dans son statut de déposant auprès de la SEC.

Dale S. Bergman de Gutierrez Bergman Boulris, PLLC. a agi en tant que conseiller juridique d'AVRA Medical Robotics, Inc. Sara L. Terheggen de The NBD Group, Inc. a agi en tant que conseiller juridique de SSI-DE et de Sudhir Srivastava, actionnaire de SSI-DE. VStock Transfer, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour AVRA.

CardioVentures, Inc. (SSI-DE) a conclu l'acquisition d'AVRA Medical Robotics, Inc. (OTCPK:AVMR) pour 10,9 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 avril 2023. Dans le cadre de la clôture de la fusion, AVRA a changé sa raison sociale en SS Innovations International, Inc. (oSSIIo). Conformément à l'accord de fusion, à la clôture, les détenteurs des actions ordinaires en circulation de CardioVentures ont reçu 135 808 884 actions ordinaires de SSII, ce qui représente environ 95 % des actions ordinaires émises et en circulation de SSII après la fusion, les actionnaires existants de SSII détenant environ 6 544 344 actions ordinaires de SSII, ce qui représente environ 5 % des actions ordinaires émises et en circulation de SSII après la fusion.