224C2188 FR0011289040-OP025-AS12

5 novembre 2024

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

SQLI

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 5 novembre 2024, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société SQLI, déposé par Banque Degroof Petercam SA, agissant pour le compte de la société par actions simplifiée Synsion BidCo1, en application des dispositions de l'article 233-1, 1° du règlement général (cf. D&I 224C1669 du 20 septembre 2024 et D&I 224C1968 du 16 octobre 2024).

Aux termes d'un contrat de cession conclu, le 19 septembre 2024, la société Synsion BidCo a acquis 72 503 actions SQLI représentant 1,55% du capital2 auprès de la société Amiral Gestion au prix unitaire de 54 € par action SQLI.

Au résultat de cette opération, la société Synsion BidCo détenait, au jour du dépôt du projet d'offre, 4 018 977 actions SQLI représentant autant de droits de vote, soit 86,10% du capital et 83,42% des droits de vote de cette société2.

L'initiateur a par ailleurs acquis, conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, entre les 23 septembre et 18 octobre 2024 inclus, 193 050 actions SQLI au prix unitaire de 54 €.

La société Synsion BidCo détient donc à ce jour 4 223 163 actions SQLI3&4 représentant autant de droits de vote, soit 90,47% du capital et 87,66% des droits de vote de cette société2.

Par conséquent, l'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix de 54 € par action la totalité des 444 693 actions SQLI existantes non détenues par lui, représentant 9,53% du capital de cette société2.

Il est précisé que la société Moneta Asset Management s'est engagée à apporter à l'offre la totalité des actions SQLI qu'elle détient, soit 115 673 actions SQLI représentant 2,48% du capital de cette société.

  • Contrôlée par la société DBAY Advisors Limited.
  • Sur la base d'un capital composé de 4 667 856 actions représentant 4 817 775 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
    3 Détention par assimilation au titre des dispositions de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce portant sur 59 991 actions SQLI faisant l'objet de promesses de vente et d'achat conclues avec des actionnaires de SQLI bénéficiaires d'actions gratuites en période de conservation, exerçables à des conditions cohérentes avec le prix d'offre (cf. notamment section 1.3.1. de la note d'information de l'initiateur).
    4 Dont 1 250 actions SQLI autodétenues par SQLI et assimilées en application de l'article L.233-9 I, 2° du code de commerce.

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En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, à l'issue de la clôture de l'offre, et si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions SQLI non présentées à l'offre, au prix de 54 € par action.

Il est rappelé que :

  • le cabinet Crowe HAF, représenté par MM. Olivier Grivillers et Maxime Azim, a été mandaté, le 29 août 2024, par le conseil d'administration de la société SQLI (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4°, II et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée, y compris en cas de retrait obligatoire ;
  • à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société SQLI établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés respectivement les 20 septembre et 16 octobre 2024 (cf. D&I 224C1669 du 20 septembre 2024 et D&I 224C1968 du 16 octobre 2024).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 à 231-22 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

  • a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris les éléments d'appréciation du prix d'offre de 54 € par action retenus par l'établissement présentateur ;
  • a pris connaissance du projet de note en réponse de la société SQLI, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 15 octobre 2024, lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique, y compris en considération du retrait obligatoire susceptible d'intervenir à l'issue de l'offre publique et des accords conclus dans le cadre de l'offre, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société SQLI en date du 16 octobre 2024 ;
  • a relevé que le prix auquel est libellé le projet d'offre est conforme aux dispositions de l'article 233-3 du règlement général, à savoir un prix d'offre au moins égal à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes pendant les soixante jours de négociation précédant l'annonce des caractéristiques du projet d'offre.

Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si les conditions à l'issue de l'offre sont réunies, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'initiateur sous le n°24-463 en date du 5 novembre 2024.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°24-464 en date du 5 novembre 2024 sur le projet de note en réponse de la société SQLI.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société SQLI ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres SQLI (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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