Sopra Steria : Independent appraiser report concerning the reorganisation of the company’s capital (document only available in French)

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Axway

Rapport de l'expert indépendant dans le cadre de la réorganisation du capital de la société

Société de Commissariat aux Comptes - Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre Société d'Expertise Comptable inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de Paris / Ile-de-France

SAS au capital de 525 200 € - RCS Nanterre B 413 817 743 - Siret 413 817 743 00078 - TVA intracommunautaire FR 02 413 817 743

Crowe HAF est membre de Crowe Global, association de droit Suisse (« verein »). Chaque membre de Crowe Global est une entité juridique distincte et indépendante. Crowe HAF et ses affiliés ne sont pas responsables des actes ou omissions de Crowe Global ou de tout autre membre de Crowe Global. Crowe Global ne fournit aucun service professionnel et n'a pas de participation ou de lien capitalistique dans Crowe HAF.

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SOMMAIRE

2.4 - Adhésion à une association professionnelle reconnue par l'Autorité des Marchés

5.4 - Appréciation du prix par action de la Société proposé dans le cadre de l'Opération au

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RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

SUR LA VALEUR DES ACTIONS DE LA SOCIETE AXWAY SA DANS LE CADRE DE LA REORGANISATION DE SON CAPITAL

La société Axway (ci-après la « Société », « Axway » ou « Axway Software ») est une société anonyme à Conseil d'Administration dont le siège social est situé PAE Les Glaisins - 3 rue du Pré Faucon - Annecy le Vieux 74940 Annecy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Annecy sous le numéro 433 977 980, et dont les actions sont admises aux négociations dans le compartiment B du marché réglementé NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0011040500.

Ancienne filiale progicielle du groupe Sopra Steria (ci-après le « Groupe »), la Société est devenue indépendante à la suite de sa cotation à la bourse de Paris, par opération de scission- cotation le 14 juin 2011. Elle est cotée sur le compartiment B d'Euronext Paris, sous le code ISIN « FR0011040500 » et le mnémonique AXW.

En date du 21 février 2024, post-clôture du marché Euronext Paris, le Groupe a communiqué son intention de procéder à la réorganisation du capital de la Société, avec la cession à la société Sopra GMT de 3.619 millions de titres sur les 6.914 millions de titres de la Société qu'elle détenait, au prix unitaire de 26,5€ par action (ci-après l'« Opération »). Cette opération s'inscrit par ailleurs dans le cadre de la cession par Sopra Steria à Axway de la plus grande partie des activités de Sopra Banking Software.

Dans ce contexte, nous avons été désignés en date du 20 février 2023 en qualité d'expert indépendant par le Groupe, afin d'apprécier la valeur par action de la Société et le caractère équitable de l'Opération pour les actionnaires du Groupe, étant précisé que cette désignation a été faite sur une base volontaire pour se conformer aux bonnes pratiques de gouvernance s'agissant d'opérations entre parties liées (notre désignation n'intervient pas dans le cadre d'une expertise obligatoire).

Ce rapport est destiné à l'information des membres du Conseil d'Administration du Groupe. Pour accomplir notre mission, nous avons notamment utilisé les documents et informations qui nous ont été transmis par le management de la Société (ci-après le « Management ») et par le management du Groupe, sans avoir la responsabilité de les valider.

Conformément à la pratique en matière d'expertise indépendante, nous n'avons pas cherché à valider les données historiques et prévisionnelles utilisées, dont nous nous sommes limités à vérifier la vraisemblance et la cohérence.

L'analyse est en partie basée sur des informations prévisionnelles qui sont par nature incertaines. Ainsi, nous déclinons toute responsabilité quant à l'exactitude et la réalisation de ces prévisions. Il est possible qu'il demeure des différences entre les prévisions et les résultats réalisés, dans le cas où des événements non prévus surviennent, ces différences pouvant être significatives.

Le lecteur convient que le cabinet Crowe HAF et ses associés n'ont aucune obligation ou n'acceptent aucune responsabilité, que ce soit contractuelle ou délictuelle (y compris sans limitation, négligence ou rupture des obligations légales), et ne seront pas responsables des pertes, dommages ou toutes dépenses de quelque nature que ce soit qui découle de l'usage que le lecteur aurait choisi de faire du présent rapport.

Le présent rapport d'expertise est organisé comme suit :

1. Présentation de la Société
2. Nature des travaux de l'expert indépendant
3. Présentation des états financiers historiques
4. Présentation des données structurantes de l'analyse
5. Appréciation de la valeur par action de la Société

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6. Analyse des éléments connexes à l'Opération

7. Conclusion sur le caractère équitable de l'Opération

1 - Présentation de la Société

1.1 - Présentation de l'activité

Fondée en 2001 au sein du Groupe, la Société est un acteur d'envergure internationale présent notamment sur le secteur de l'édition de logiciels d'infrastructure, qui fournit par ailleurs des prestations de support et de maintenance, ainsi que des prestations de services informatiques.

Proposant une gamme de solutions logicielles axée sur la gestion des API, la sécurité des données, l'intégration d'applications et la gestion des flux de données, la Société a su transformer son modèle d'affaires historique « Software » (Licence, Maintenance et Services) vers un modèle d'affaires basé sur la Souscription « Software as a Service » permettant l'utilisation de serveurs distants.

L'activité de la Société se décompose aujourd'hui en quatre grandes catégories de prestations de services, présentées ci-dessous :

• Souscription : segment correspondant aux contrats SaaS et s'appuyant sur l'environnement cloud (59% du chiffre d'affaires 2023) ;
• Maintenance : segment correspondant aux services de maintenance et de support technique fournis aux clients à la suite de l'achat de licences logicielles (27% du chiffre d'affaires 2023) ;
• Services : segment correspondant à des prestations de services informatiques visant à garantir que les clients tirent le meilleur parti des produits Axway (11% du chiffre d'affaires 2023) ;
• Licence : segment correspondant à la vente de licences logicielles pour les produits et solutions proposés, en décroissance - à l'instar de l'activité de maintenance - en raison des évolutions technologiques du secteur qui tirent la consommation vers le cloud (3% du chiffre d'affaires 2023).

Pour répondre au mieux aux attentes de l'ensemble de ses clients, la Société propose une gamme de produits permettant de connecter les personnes, les terminaux, les entreprises et les écosystèmes de parties prenantes, et ainsi de faire évoluer les infrastructures informatiques existantes vers des expériences digitales simples et fluides, simplifiant les interactions commerciales les plus complexes, à travers la centralisation, la sécurisation et l'automatisation des données et de leur gestion.

Elle s'appuie principalement sur quatre lignes principales de produits qui constituent son cœur de métier, et qui représentent ensemble environ 90% de son chiffre d'affaires :

• Axway Managed File Transfer (MFT) : solution sécurisée, fiable et intuitive pour la gestion de flux de données critiques entre les personnes, les partenaires, les entreprises et les applications ;
• Amplify API Management Platform (API) : plateforme ouverte et indépendante permettant d'unifier les infrastructures logicielles, de rationaliser leur analyse et d'accélérer le déploiement de l'écosystème informatique ;

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• Axway B2B Integration : solution de sécurisation et de fluidification de l'EDI (Echange de Données Informatisé) qui permet aux entreprises de répondre plus rapidement à l'évolution de leurs besoins ;
• Axway Financial Accounting Hub (AFAH) : solution d'automatisation et de centralisation de la gestion des processus comptables et financiers permettant d'améliorer l'efficacité opérationnelle, de réduire les coûts des systèmes d'information et les délais de clôture, et d'améliorer la conformité de l'information.

L'offre de la société s'adresse à l'ensemble des organisations disposant de systèmes d'informations complexes, et si les entreprises du portefeuille de clients sont positionnées sur une pluralité de secteurs (institutions financières, industrie, distribution, santé, secteur public…), les institutions financières constituent une part importante de la clientèle.

En effet, l'importante agilité de l'offre de la Société permet à ces dernières de répondre efficacement aux enjeux d'optimisation (i) de la gestion de flux critiques aux opérations de banques, (ii) des possibilités d'imbrication de l'architecture informatique en mode « Open API », et (iii) d'intégration des flux comptables et de paiement.

Distribuant ses produits dans environ une centaine de pays auprès de 11.000 clients et disposant d'une implantation dans 18 pays, la Société réalise près de la moitié de son chiffre d'affaires en Europe (55% - répartis entre 31% en France et 24% sur le reste de l'Europe), 40% sur la région Amériques et 5% sur la région Asie-Pacifique, et compte aujourd'hui près de 1.500 collaborateurs.

1.2 - Présentation de l'historique

Les étapes marquantes du développement de la Société sont les suivantes :

• 1985-2000 : l'activité de logiciels d'infrastructure est en phase d'incubation au sein du groupe Sopra ;
• 2001 : l'activité est filialisée par le groupe Sopra au sein de la Société, et regroupe notamment les solutions d'infrastructure telles que le logiciel d'interprétation comptable
  « Règles du Jeu », ainsi que les outils de transferts de fichiers CFT et InterPel ;
• 2002-2005 : la Société accélère son expansion internationale et fait appel à la croissance externe, avec l'acquisition de la société Viewlocity en 2002, afin de prendre position sur la plupart des grands marchés européens, et double son nombre de clients pour atteindre 6.000 références ;
• 2005 : la Société développe ses activités en Amérique du Nord, qui représentait à l'époque plus de la moitié du marché adressable au niveau mondial, mais seulement 4% de son chiffre d'affaires, avec l'ambition de devenir un leader mondial sur certains sous- segments du marché de l'infrastructure, notamment grâce à ses solutions Axway Managed File Transfer (MFT) et Axway B2B Integration ;
• 2006 : la Société poursuit sa croissance externe avec des acquisitions stratégiques, dont celle de la société Cyclone, et aligne sa présence géographique sur la réalité de ses marché. A cette occasion, elle installe sa direction générale aux Etats-Unis ;
• 2007-2008 : la Société renforce son positionnement auprès des grands comptes aux Etats-Unis et en Europe avec l'acquisition des activités B2B du groupe Atos et de la société Tumbleweed ;
• 2009 : la Société se positionne comme leader au niveau des segments de marché relatifs à ses solutions Axway Managed File Transfer (MFT) et Axway B2B Integration, et

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poursuit le développement de ses activités aux Etats-Unis qui représentent dorénavant 30% de son chiffre d'affaires ;

• 2011 : la Société devient indépendante du groupe Sopra à la suite de sa cotation à la bourse de Paris, par opération de scission-cotation ;
• 2012 : la Société amorce la montée des modèles digitaux dans sa stratégie grâce à son positionnement unique dans le domaine des échanges de données ;
• 2012-2017 : la Société relance le développement de son portefeuille de produits avec les acquisitions des sociétés Vordel, Systar, Appcelerator et Syncplicity, dans le but d'accompagner la transformation de ses clients et d'étendre son expertise technologique afin de proposer des solutions logicielles complètes. Elle s'impose comme leader indépendant dans le domaine de le gestion des API et enclenche une transformation profonde de son modèle d'affaire vers le SaaS ;
• 2018-2021 : la Société investit de façon importante dans ses principales lignes de produits et renforce ses offres en souscription, dans le cadre de la refonte de son modèle d'affaires ;
• 2022 : la Société rationnalise son portefeuille de produits en cédant ou stoppant ceux qui ne répondent plus à ses objectifs de croissance ou de profitabilité, et se renforce en Inde avec l'acquisition de la société DXchange.io, qui propose une plateforme d'intégration cloud ;
• 2023 : la Société fait l'acquisition de la société AdValvas, expert européen des processus de facturation électronique, et de la société Cycom Finances, qui développe une solution spécialisée dans le référencement des données de gestion et la schématisation comptable.

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2 - Nature des travaux de l'expert indépendant

2.1 - Nature des travaux effectués

Notre approche de la mission a comporté les étapes suivantes :

Prise de connaissance et analyse du contexte

• réunions préparatoires et entretiens avec les interlocuteurs concernés (managements de la Société et du Groupe, comité ad hoc formé par le Conseil d'Administration du Groupe) ;
• analyse de l'opération proposée et du contexte dans lequel elle se situe ;
• prise de connaissance générale ;

Préparation de l'évaluation

Analyse du contexte

• analyse de l'environnement et du secteur d'activité dans lequel la Société opère ;
• revue des délibérations des organes dirigeants.

Analyse des données historiques

• analyse des règles et méthodes comptables appliquées et du référentiel suivi ;
• analyse détaillée du bilan et du compte de résultat ;
• retraitements éventuels du bilan et du compte de résultat en vue de préparer l'évaluation.

Analyse des éléments prévisionnels

• discussion avec la direction de la Société sur les hypothèses de croissance et de rentabilité retenus ;
• analyse du plan d'affaires de la Société ;
• revue des projections d'activité et de rentabilité ;
• contrôle des données prévisionnelles (contrôles de cohérence).

Analyse et choix des méthodes d'évaluation à retenir

• présentation des méthodes à retenir et des méthodes écartées.

Mise en œuvre de l'évaluation multicritère de la Société

Description des méthodes retenues :

Méthode des flux de trésorerie actualisés (méthode retenue à titre principal)

• construction des flux ;
• détermination d'un taux d'actualisation pour le plan d'affaires ;
• valorisation de l'action ordinaire de la Société ;
• analyse de la sensibilité de la méthode à une variation du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini ainsi qu'à une variation du taux d'actualisation et de la marge d'EBIT.

Méthode des comparables boursiers (méthode retenue à titre principal)

• sélection d'un échantillon de sociétés comparables à la Société ;
• analyse des principaux agrégats financiers des comparables et retraitement de ces agrégats pour être comparables à ceux de la Société (dette financière nette et EBIT) ;
• valorisation de ses comparables en termes de multiples sur la base des derniers cours de bourse ;
• évaluation de l'action ordinaire de la Société par analogie en fonction des multiples obtenus.

Méthode du cours de bourse (méthode retenue à titre indicatif)

• analyse de la pertinence du critère du cours de bourse (liquidité du titre) ;

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• calcul des différentes moyennes du cours de bourse.

Analyse des éléments connexes à l'Opération

Synthèse sur l'appréciation du prix proposé

• Mise en regard des différentes méthodes pour vérifier la cohérence des résultats et détermination d'une fourchette de valeur par action de la Société ;
• Appréciation du prix proposé dans le cadre de l'Opération.

2.2 - Informations utilisées

Les principales informations utilisées dans le cadre de notre mission ont été les suivantes :

• les informations publiques relatives à la Société, communiquées notamment sur son site internet (présentation de la société et de son activité, communiqués de presse, etc…) ;
• les documents d'enregistrement universel, qui intègrent notamment les états financiers historiques de la Société, au 31 décembre 2019, 2020, 2021, 2022, et 2023 ;
• les informations communiquées par la Société, notamment le plan d'affaires couvrant la période explicite 2024-2028, établi par la direction générale et financière dans le cadre des tests de dépréciation réalisés en décembre 2023 et approuvé par le Comité d'audit en janvier 2024 ;
• l'information relative au nombre d'actions composant le capital social de la Société et aux droits de vote afférents au 31 décembre 2023 ;
• l'informative relative aux plans d'attribution d'actions gratuites mis en place par la Société au 31 décembre 2023 ;
• les informations de marché diffusées par les bases de données financières Capital IQ et Euronext : cours boursiers historiques de la Société et des sociétés comparables, consensus de marché relatifs aux données prévisionnelles des sociétés comparables pour la mise en œuvre des méthodes des comparables boursiers et des transactions comparables ;
• les informations publiques mises à disposition sur leur site internet par les sociétés intervenant dans le secteur d'activité de la Société.

2.3 - Déclaration d'indépendance

Olivier Grivillers et le cabinet Crowe HAF n'ont pas de conflit d'intérêts et sont indépendants des sociétés concernées par l'Opération, au sens de l'article 261-4 du règlement général de l'AMF et de l'instruction AMF n°2006-08.

Olivier Grivillers et le cabinet Crowe HAF :

• n'entretiennent pas de lien juridique ou en capital avec les personnes concernées par l'opération ou avec leurs conseils, susceptibles d'affecter leur indépendance ;
• n'ont pas conseillé la société concernée par l'opération ou toute personne que cette société contrôle, au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, au cours des dix- huit derniers mois ;
• n'ont procédé à aucune évaluation de la société Axway au cours des dix-huit derniers mois ;

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• ne détiennent aucun intérêt dans la réussite de l'opération, une créance ou une dette sur l'une des quelconques personnes concernées par l'opération ou sur l'une des quelconques personnes contrôlées par les personnes concernées par l'opération ;
• ne sont pas intervenus d'une manière répétée avec l'établissement conseil (Société
  Générale).

2.4 - Adhésion à une association professionnelle reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers

Le cabinet Crowe HAF est membre de l'association professionnelle des experts indépendants (APEI), reconnue par l'AMF en application des articles 263-1 et suivants de son règlement général. Olivier Grivillers a été Vice-Président de cette association de 2014 à 2020.

2.5 - Rémunération

Le montant des honoraires perçus par Crowe HAF au titre de la présente mission s'élève à 55.000€, hors taxes et hors frais.

2.6 - Moyens mis en œuvre dans le cadre de l'expertise indépendante

Le nombre d'heures passé par l'équipe sur cette mission d'expertise indépendante s'élève à environ 220 heures.

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