Schneider Electric : Notice of Meeting, BALO (French legal document)

27 mars 2023

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 37

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

CONVOCATIONS

_________

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

SCHNEIDER ELECTRIC SE

Société européenne à conseil d'administration au capital de 2 284 371 684 €

Siège social : 35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil-Malmaison

542 048 574 R.C.S. Nanterre

Avis préalable de réunion valant avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de Schneider Electric SE sont convoqués en assemblée générale mixte sur première

convocation le 4 mai 2023 à 15 heures au Palais des Congrès, Amphithéâtre Bordeaux, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

Ordre du jour

A titre ordinaire :

• - Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022

• - Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022

• - Troisième résolution : Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

• - Quatrième résolution : Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

• - Cinquième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

• - Sixième résolution : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal Tricoire

• - Septième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, M. Jean-Pascal Tricoire, pour la période du 1er janvier au 3 mai 2023

• - Huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, M. Peter Herweck, pour la période du 4 mai au 31 décembre 2023

• - Neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, M. Jean-Pascal

  Tricoire, pour la période du 4 mai au 31 décembre 2023

• - Dixième résolution : Fixation de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d'administration

• - Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration

• - Douzième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Léo Apotheker

• - Treizième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Gregory Spierkel

• - Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Lip-Bu Tan

• - Quinzième résolution : Nomination de M. Abhay Parasnis en qualité d'administrateur

• - Seizième résolution : Nomination de Mme Giulia Chierchia en qualité d'administratrice

• - Dix-septième résolution : Avis sur la stratégie Climat de la Société

• - Dix-huitième résolution : Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'acheter des actions de la Société

A titre extraordinaire :

• - Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit

  préférentiel de souscription des actionnaires

• - Vingtième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et

  financier

• - Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier

• - Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• - Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de

  souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature

• - Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social

  par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

• - Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

• - Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe, directement ou via des entités intervenant afin d'offrir à ces derniers des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

• - Vingt-septième résolution : Autorisation au Conseil d'administration pour annuler les actions de la Société achetées dans le cadre des programmes de rachat d'actions

A titre ordinaire :

-

Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour les formalités

Projet des résolutionsA TITRE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2022 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 1 744 408 093,62 euros.

En outre, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 7 042 euros ainsi que le montant de l'impôt théorique supporté en raison de ces charges s'élevant à 1 819 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2022 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice net de 1 744 408 093,62 euros et, compte tenu du report à nouveau s'élevant à 325 407 184,91 euros, le bénéfice distribuable s'élève à 2 069 815 278,53 euros, sur proposition du Conseil d'administration, décide :

• - la distribution aux actionnaires d'un dividende de 3,15 euros par action, soit 1 761 214 530,60 euros1 sur la base des actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2022 prélevé sur le bénéfice distribuable ; et

• - l'affectation du solde du bénéfice distribuable après distribution au report à nouveau.

La date de détachement du coupon est fixée au 9 mai 2023 et le dividende sera payé le 11 mai 2023. Dans l'hypothèse où le nombre d'actions auto-détenues évoluerait par rapport au nombre détenu par la Société au 31 décembre 2022, la fraction du dividende correspondant à cette variation viendra augmenter ou réduire le report à nouveau.

Pour les personnes physiques bénéficiaires domiciliées en France, le dividende fait l'objet, au moment du versement, de prélèvements sociaux de 17,2 %, et, en principe, d'un prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce prélèvement est réalisé à la source et calculé sur le montant brut du dividende.

S'agissant de son imposition en 2024, ce dividende sera intégralement éligible à l'abattement de 40 % visé à l'article 158.3.2° du Code général des impôts dans l'hypothèse d'une option globale et irrévocable du contribuable pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. En l'absence d'une telle option, le dividende sera imposé au taux fixe de 12,8 % et ne sera pas éligible à cet abattement de 40 %. Dans les deux cas, le prélèvement de 12,8 % supporté au moment du paiement du dividende sera imputable sur l'impôt sur le revenu dû.

Les dividendes/coupons mis en paiement par Schneider Electric SE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :Dividende net versé par action (en euros)

2021

2,90

Quatrième résolution - (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte qu'aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cinquième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L'Assemblée générale,

1 Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions donnant droit au dividende au 31 décembre 2022 et pourrait en conséque nce évoluer dans le cas où ce nombre varierait entre le 1er janvier 2023 et la date de mise en paiement du dividende.

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I dudit Code, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles qu'elles sont présentées dans le Document d'Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.2.

Sixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal Tricoire) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice au Président-Directeur général, M. Jean-Pascal Tricoire, tels qu'ils sont présentés dans le Document d'Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.2.2.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, M. Jean-Pascal Tricoire, pour la période du 1er janvier au 3 mai 2023) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président-Directeur général telle qu'elle est présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.3.1.2.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, M. Peter Herweck, pour la période du 4 mai au 31 décembre 2023) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur général telle qu'elle est présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.3.1.3.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, M. Jean-Pascal Tricoire, pour la période du 4 mai au 31 décembre 2023) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration telle qu'elle est présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.3.1.4.

Dixième résolution (Fixation de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d'administration) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer, à compter de l'exercice 2023, le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l'article L.225-45 du Code de commerce à allouer aux membres du Conseil d'administration en rémunération de leur activité, à 2 800 000 euros.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration telle qu'elle est présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.3.2.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Léo Apotheker) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte de l'expiration du terme du mandat d'administrateur de M. Léo Apotheker à l'issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Gregory Spierkel) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte de l'expiration du terme du mandat d'administrateur de M. Gregory Spierkel à l'issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2027 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Lip-Bu Tan) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte de l'expiration du terme du mandat d'administrateur de M. Lip-Bu Tan à l'issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2027 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Quinzième résolution (Nomination de M. Abhay Parasnis en qualité d'administrateur) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer M. Abhay Parasnis en qualité d'administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2027 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Seizième résolution (Nomination de Mme Giulia Chierchia en qualité d'administratrice) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseild'administration, décide de nommer Mme Giulia Chierchia en qualité d'administratrice pour une durée de quatre (4) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2027 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Dix-septième résolution (Avis sur la stratégie Climat de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la stratégie Climat de la Société telle que décrite à la section 2.3 du chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2022, émet un avis favorable sur cette stratégie climatique.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'acheter des actions de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements délégués et du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue :

• - de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ ou de sociétés actuelles ou futures du Groupe, afin de mettre en oeuvre tout plan d'options d'achat d'actions ou plan d'attribution d'actions de performance, ou toute autre forme d'attribution, d'allocation ou de cession aux employés ou mandataires sociaux de la Société ;

• - de la remise d'actions à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

• - de l'annulation par voie de réduction de capital de tout ou partie des actions ainsi rachetées ;

• - de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;

• - de leur utilisation dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement afin notamment de procéder à l'animation du marché du titre de la Société ; ou

• - de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

Cette autorisation permet également à Société la mise en oeuvre de rachat d'actions pour tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce et conformément à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale.

Les achats d'actions pourront porter sur un nombre tel que :

• (i) le nombre d'actions acquises pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit (à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2022 : 57 109 292 actions), étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital de la Société ; et

• (ii) le nombre d'actions que la Société peut détenir à quelque moment que ce soit ne peut excéder 10 % du capital de la Société.

Le prix maximum d'achat est fixé à 250 euros par action (hors frais d'acquisition) sans pouvoir excéder le prix maximum fixé par la réglementation en vigueur. Le montant total consacré au programme de rachat d'actions ne pourra pas excéder 14,3 milliards d'euros (hors frais d'acquisition).

L'acquisition, l'échange, la cession ou le transfert d'actions pourront être décidés par le Conseil d'administration en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché des actions ou de gré à gré, y compris par blocs d'actions, par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation d'options ou autres instruments, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir d'ajuster le prix maximum susvisé en cas d'opérations sur le capital social de Société, et notamment d'augmentation de capita l par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage de cette autorisation, et notamment passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires, arrêter les modalités et conditions suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, préparer tous documents et communiqués de presse, réaliser toutes formalités et faire toutes déclarations appropriées auprès des autorités, et plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires.

Cette autorisation met fin, pour la partie non utilisée, à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 5 mai 2022 dans sa 14ème résolution et est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.