Safran : Gouvernance – composition du Conseil d’administration

Paris, le 27 mars 2019

Lors de sa réunion du 27 mars 2019, le Conseil d'administration, sur recommandation de son Comité des nominations et des rémunérations, a décidé qu'il proposerait les nominations et évolutions suivantes concernant sa composition lors de l'Assemblée générale du jeudi 23 mai 2019.

Concernant le Président, Ross McInnes :

Le Conseil a décidé qu'il proposera à l'Assemblée générale le renouvellement du mandat d'administrateur de Ross McInnes. Il a également décidé qu'en cas de renouvellement du mandat d'administrateur de Ross McInnes par l'Assemblée générale, il entend également renouveler son mandat de Président du Conseil à l'issue de cette Assemblée générale, pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Conseil confirme ainsi la valeur qu'il estime attachée, d'une part, à une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et, d'autre part, aux performances de Ross McInnes dans l'exercice des missions de Président qui lui ont été confiées.

Ross McInnes a indiqué qu'en cas de renouvellement de son mandat de Président du Conseil, à titre personnel et au regard de sa situation propre, il avait l'intention de renoncer à son contrat de travail, lequel est actuellement suspendu, à l'effet de se conformer à la recommandation en la matière du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (AFEP/MEDEF).

Concernant le Directeur Général, Philippe Petitcolin :

Le Conseil a décidé qu'il proposera à l'Assemblée générale le renouvellement du mandat d'administrateur de Philippe Petitcolin.

Le Conseil confirme ainsi qu'il estime que ce mandat d'administrateur est un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général et a une véritable valeur. Ceci permet au Directeur Général d'être un parmi ses pairs autour de la table du Conseil et au Conseil de bénéficier de sa présence. Il en serait a priori de même pour son successeur à la fonction de Directeur Général.

Les statuts de Safran prévoyant une durée de quatre ans pour tout mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire 2023, le mandat d'administrateur renouvelé de Philippe Petitcolin ne sera donc pas aligné sur son mandat de Directeur Général, qui expire quant à lui à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire 2020. En conséquence, Philippe Petitcolin a déclaré s'engager à remettre à la disposition du Conseil son mandat d'administrateur à l'horizon de l'échéance de son mandat de Directeur Général, à l'effet de permettre de proposer la nomination de son successeur également en qualité d'administrateur.

Augmentation du nombre d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration :

Le Conseil a décidé qu'il proposera à l'Assemblée générale :

• le renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de Jean-Lou Chameau, et
• la nomination de Laurent Guillot comme administrateur indépendant supplémentaire qui aura également vocation à venir consolider la composition du Comité d'audit et des risques.

La proposition de nomination de cet administrateur indépendant supplémentaire sera rendue possible et interviendra sur le poste rendu disponible du fait de la réduction de deux à un, du nombre d'administrateurs qui seront proposés par l'Etat pour nomination par l'Assemblée générale.

Prenant en compte ces nominations, à l'issue de l'Assemblée générale, le taux d'indépendance du Conseil d'administration ressortirait à 61,5 %^[1], en augmentation.

Réduction du nombre d'administrateurs en lien avec l'Etat au sein du Conseil d'administration :

A l'issue de l'Assemblée générale 2019, le nombre d'administrateurs en lien avec l'Etat sera réduit de trois à deux, soit :

• Vincent Imbert, dont le renouvellement du mandat d'administrateur, sur proposition de l'Etat, figurera à l'ordre du jour de l'Assemblée (au lieu de 2 administrateurs jusqu'alors), et
• Hélène Dantoine, Représentant de l'Etat, nommée par arrêté ministériel en date du 13 mars 2019 ;

ceci en vertu de l'application convenue avec l'Etat des dispositions de l'ordonnance du 20 août 2014[2], au regard de l'évolution de la participation de l'Etat au capital de Safran (11,01% du capital au 28 février 2019).

Pour mémoire, comme indiqué dans le communiqué du 7 février 2019, la ratification de la cooptation de Caroline Laurent sera également soumise à cette Assemblée générale, étant entendu que ce mandat s'achèvera à l'issue de cette même Assemblée générale.

Ces éléments et les projets de résolutions associés seront repris dans la documentation de convocation à l'Assemblée générale et le document de référence du Groupe.

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Laurent Guillot, Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain

Né en 1969, de nationalité française, Laurent Guillot est diplômé de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole des Ponts Paris Tech, et titulaire d'un DEA de macro-économie de l'Université Paris I.

Il débute sa carrière au ministère des Finances en 1996 comme responsable énergie à la Direction de la Prévision, puis comme responsable Afrique centrale au service international de la Direction du Trésor. En 1999, il est nommé conseiller technique chargé des questions maritimes puis des questions budgétaires, financières et industrielles au cabinet du ministre de l'Equipement, des Transports et du Logement.

En 2002, il rejoint la Compagnie de Saint-Gobain comme directeur du Plan. En 2004, il est nommé directeur de l'activité Abrasifs pour la construction, puis en 2005 directeur des Réfractaires Hautes Performances et directeur de l'activité Filtres à Particules pour les véhicules diesel. En 2007, il est nommé délégué général pour le Brésil, l'Argentine et le Chili.

De 2009 à fin 2015, Laurent Guillot est le directeur financier du Groupe Saint-Gobain.

En 2016, il est nommé directeur du pôle Matériaux Haute Performance, puis Directeur Général Adjoint de la Compagnie Saint-Gobain chargé du pôle Matériaux Haute Performance et de la supervision de l'activité Performance Plastics en 2017.

A compter du 1^er janvier 2019, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain en charge du pôle Haute Performance ; la Direction des systèmes d'information lui étant par ailleurs rattachée.

Laurent Guillot apporterait notamment au Conseil d'administration son expertise en matière financière, ses compétences et expériences en tant que dirigeant opérationnel et fonctionnel d'un groupe industriel à dimension internationale, ainsi qu'en matière de matériaux de haute performance, d'industrialisation et de systèmes d'information.

Hélène Dantoine, Directrice Générale Adjointe de l'Agence des Participations de l'État (APE)

Née en 1971, de nationalité française, Hélène Dantoine est ancienne élève de l'ENA (Promotion Romain Gary), diplômée de l'IEP de Paris, titulaire d'une maîtrise de droit public et d'un DEA d'études latino-américaines.

Hélène Dantoine débute son parcours professionnel en 1995 au ministère des affaires étrangères. Elève de l'ENA de 2003 à 2005, elle est nommée à l'inspection générale des finances à l'issue de sa scolarité. En 2009, elle rejoint le cabinet du ministre des affaires étrangères, puis réintègre en 2010 l'inspection générale des finances.

En 2011, Hélène Dantoine rejoint le groupe Total, où elle occupe pendant 7 ans plusieurs responsabilités de direction : directrice de projet « Affaires nouvelles », directrice logistique et soutien aux opérations de la branche exploration et production, directrice Afrique des filiales d'exploration et directrice des affaires publiques du groupe.

Hélène Dantoine a pris ses fonctions de directrice générale adjointe de l'Agence des Participations de l'État (APE) le 1^er mars 2019.

Hélène Dantoine apporte notamment au Conseil d'administration son expertise en matière financière, ses compétences et expériences en tant qu'ancien dirigeant opérationnel et fonctionnel d'un groupe industriel à dimension internationale, en matière de performances et de développement industriel, ainsi qu'en logistique.