Innovate Phytotechnologies Inc. (‘Innovate') a signé un accord pour acquérir Ross River Minerals Inc. (TSX-V:RRM.H) (“Ross River” ;) pour 3,6 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 7 août 2018. La transaction sera effectuée au moyen d'une fusion à trois volets sans l'approbation du tribunal en vertu des dispositions de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique et sera structurée comme l'acquisition d'Innovate par Ross River de sorte que les anciens actionnaires d'Innovate obtiennent le contrôle de l'émetteur résultant. Dans le cadre de la transaction, Ross River émettra aux actionnaires d'Innovate, 50 758 969 actions ordinaires et des bons de souscription de performance leur permettant d'acheter jusqu'à 9,35 millions d'actions ordinaires au prix de 0,02 CAD par action ordinaire au plus tard le 31 mars 2023, à condition que l'émetteur résultant et ses sociétés affiliées atteignent certains objectifs de chiffre d'affaires et de capitalisation boursière. De plus, Ross River émettra un total d'environ 14 285 714 actions ordinaires en vertu de la conversion automatique d'obligations convertibles qui seront émises dans le cadre d'un financement par placement privé afin de réunir un produit brut d'environ 5 millions de CAD qui sera réalisé après la conclusion de l'entente ; un total d'environ 6 666 666 actions ordinaires dans le cadre d'un financement par placement privé pour un produit brut d'environ 5 millions de CAD à réaliser simultanément à la conclusion de l'opération ; les bons de souscription d'actions en circulation d'Innovate permettant aux détenteurs d'acheter jusqu'à 10 758 969 actions ordinaires au prix de 0.30 CAD par action ordinaire pourront être exercés contre des actions ordinaires de l'émetteur résultant, à raison d'une pour une ; et un total de 1 million d'actions ordinaires à titre de commission d'intermédiaire à des parties sans lien de dépendance. Certaines des actions ordinaires émises par Ross River dans le cadre de la transaction seront soumises à des restrictions de revente ou d'entiercement en vertu des politiques de la Bourse canadienne des valeurs mobilières (“CSE” ;) ou appliquées sur une base contractuelle.

À l'issue de la transaction, la société fusionnée poursuivra les activités d'Innovate. Innovate fusionnera avec une filiale en propriété exclusive nouvellement constituée de Ross River Minerals et deviendra une filiale en propriété exclusive d'Innovate à la conclusion de la transaction proposée et les actionnaires d'Innovate échangeront leurs actions d'Innovate contre des actions ordinaires de Ross River Minerals. L'émetteur résultant a l'intention de retirer volontairement ses actions ordinaires de la liste du conseil NEX de la TSXV et de demander une inscription à la CSE. Avant la conclusion de la transaction, Ross River changera son nom en “Innovate PhytoTechnologies Inc.” ; ou tout autre nom qui pourrait être convenu.

La réalisation de la transaction reste soumise à un certain nombre de conditions, notamment la réalisation du financement par obligations et du placement privé, l'obtention par Innovate et Ross River de toutes les approbations requises des actionnaires, l'entrée en vigueur de la transaction au plus tard le 31 décembre 2018, l'obtention par chacune des parties de tous les consentements, ordonnances et approbations réglementaires nécessaires, y compris l'approbation conditionnelle de l'inscription à la cote de la CSE ; les droits à la dissidence n'ayant pas été exercés par plus de 5 % des actionnaires d'Innovate ; chaque administrateur et dirigeant de Ross River remettra sa démission, aucun changement important ne se produisant dans les affaires de chacune des parties ; la satisfaction des obligations en vertu de l'accord relatif à chacune des parties ; et la livraison par chacune des parties des documents de clôture habituels. Conformément aux exigences de la TSXV, Ross River demandera l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires dans le cadre de la radiation de la cote. Les actions ordinaires de Ross River ont été suspendues à compter du 8 août 2018 et ne devraient pas recommencer à être négociées à la TSXV avant la radiation de la cote dans le cadre de la réalisation de la transaction. En date du 28 mars 2019, la transaction n'est soumise qu'à la clôture de la fusion et au dépôt des documents finaux, et Innovate Phytotechnologies a reçu une acceptation conditionnelle pour l'inscription à la Bourse canadienne des valeurs mobilières. En date du 31 mars 2022, Innovate a informé Ross River Minerals Inc. qu'elle n'avait pas l'intention de procéder à l'OTR. Les parties sont actuellement en train de négocier la résiliation de la RTO. La clôture de la transaction est prévue le ou avant le 30 novembre 2018.

Innovate Phytotechnologies Inc. a annulé l'acquisition de Ross River Minerals Inc. (OTCPK:RRML.F) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 26 avril 2022.