PCB : Deloitte report - article 602

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Rapport du commissaire sur !'augmentation de capital au 20 septembre 2017 par apport en nature

Table de matieres

1. Introduction

   En application de !'article 602 du Code des societes, nous avons l'honneur de vous faire rapport sur la proposition d'augmentation de capital et de la prime d'emission de PCB SA a concurrence de 66.615.131 EUR par apport en

   nature en date du 20 septembre 2017.

   Cet apport en nature sera effectue par OCP S.A.S. Le texte de !'article 602 est le suivant :

   « Au cas ou /'augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est prealablement etabli, soit par le commissaire, soit, pour /es societes qui n'en ont pas, par un reviseur d'entreprises designe par le conseil d'administration.

   Ce rapport porte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur /es modes d'evaluation adoptes. II indique si /es estimations auxquel/es conduisent ces modes d'evaluation correspondent au moins au nombre et

   a fa va/eur nomina/e OU, a defaut de va/eur nomina/e, au pair comptab/e et, le cas echeant, a fa prime d'emission des actions a emettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la remuneration effectivement attribuee en

   contrepartie des apports. (...) »

   Le but de notre rapport est done d'informer les actionnaires de la societe sur !'application des methodes utilisees par les administrateurs lors de la determination de la valeur de l'apport et de determiner si, dans les circonstances donnees, ces methodes sont justifiees par les principes de l'economie d'entreprise. Nous n'avons done pas fait d'estimation de la valeur de l'apport ni de la remuneration attribuee, et ne nous prononr,;ons pas sur le caractere legitime et equitable de !'operation.

   Le present rapport a ete prepare a !'usage exclusif des actionnaires de la societe dans le cadre de !'augmentation de capital susmentionnee et ne peut etre utilise a d'autres fins.

2. Identification de !'operation projetee

La societe anonyme PCB (la « Societe ») a ete constituee suivant acte rec;u par Martre Victor Scheyvens, notaire

a Bruxelles, le 11 fevrier 1927, publie a l'annexe au Moniteur Beige du 6 mars 1927 sous le numero 2076.

La Societe a etabli son siege social a Rond Point Schuman, 6 borte 5 a 1040 Bruxelles, Belgique. Le numero d'entreprise de la Societe est le 0403.085.181.

Le capital social de la Societe a la date de ce rapport s'eleve a 20.176.000 EUR, represente par 5.596.520 actions entierement liberees, representant chacune 1/5.596.520ieme du capital social.

Les actions de la Societe sont cotees sur Euronext Bruxelles.

Selan les declarations rec;ues par la Societe, les actionnaires de la Societe sont les suivants :

Actionnaires Nombre d'actions

OCP S.A.S. 2.542.727

BrugefiInvest S.A.S. (France)2.314. 241

Public 739.552

Total 5.596.520

Tant OCP S.A.S. (I' « Actionnaire Apporteur ») et Brugefi Invest S.A.S. font partie du groupe Celesio, ultimement controle par McKesson Corporation. Le groupe Celesio detient done 86,79% des actions de la Societe. Le conseil d'administration propose a l'assemblee generale extraordinaire qui se tiendra le 20 septembre 2017 :

1. D'augmenter le capital d'un montant de 55.720.192 EUR et la prime d'emission d'un montant de 10.894.939

   EUR en emettant 15.455.946 nouvelles actions ordinaires sans designation de valeur nominale, augmentant le capital a 75.896.192 EUR et la prime d'emission a 10.894.939 EUR.

2. De realiser !'augmentation de capital par l'apport, par OCP S.A.S., de 1.240.371 parts de McKesson Belgium Holdings SPRL (la « Societe Apportee »), dont le siege social est etabli a Rond Point Schuman, 6 borte 5 a

1040 Bruxelles, Belgique. Cette societe a ete constituee le 12 mai 2016 et son numero d'entreprise est le

0653.962.122.

L'acte notarie sera etabli par Martre Carnewal, notaire a Bruxelles.