Le conseil d'administration de Keywords Studios plc (AIM:KWS) a pris note des récentes spéculations du marché et a confirmé qu'il était en discussions avancées avec un fonds qui fait partie de l'EQT Group L.L.C. ("EQT"), une organisation d'investissement mondiale axée sur les objectifs, concernant une éventuelle offre en espèces de 2 550 pence par action pour acquérir la totalité du capital social émis et à émettre de la société (l'"offre possible"). Les actionnaires de Keywords Studios inscrits au registre le 24 mai 2024 auront également le droit de recevoir le dividende final de 2023 de 1,76 pence, tel que recommandé le 13 mars 2024, et payable le 28 juin 2024 (" Dividende final de 2023 "). L'offre éventuelle fait suite à quatre propositions non sollicitées d'EQT au cours des derniers mois, que le conseil d'administration a rejetées, et représente une augmentation significative par rapport à la proposition initiale.

Le conseil d'administration reste confiant dans la stratégie de croissance de la société, qui consiste à construire la seule plate-forme véritablement mondiale fournissant des solutions aux industries du jeu vidéo et du divertissement, à la fois de manière organique et par le biais d'acquisitions, et EQT soutient cette stratégie. Le conseil d'administration de Keywords Studios a soigneusement évalué l'offre possible avec ses conseillers financiers et a conclu que l'offre possible est à une valeur que le conseil d'administration serait prêt à recommander aux actionnaires de Keywords Studios, si une intention ferme de faire une offre conformément à la règle 2.7 du Code était annoncée à ces conditions financières, sous réserve de l'accord de tous les autres termes et conditions d'une offre. L'offre éventuelle est soumise à la satisfaction ou à la renonciation (par EQT) des conditions préalables habituelles, y compris la réalisation par EQT d'une due diligence confirmative.

Le conseil d'administration publiera une déclaration supplémentaire le cas échéant. Dans l'intervalle, il est vivement conseillé aux actionnaires de Keywords Studios de ne rien faire. La règle 2.6(a) du Code exige qu'EQT, au plus tard à 17h00 le 15 juin 2024, soit le 28e jour suivant la date de cette annonce, annonce une intention ferme de faire une offre pour Keywords Studios conformément à la règle 2.7 du Code ou annonce qu'elle n'a pas l'intention de faire une offre, auquel cas l'annonce sera traitée comme une déclaration à laquelle la règle 2.8 du Code s'applique.

Ce délai ne sera prolongé qu'avec l'accord du Panel on Takeovers and Mergers, conformément à la règle 2.6(c) du Code. Conformément à la règle 2.5(a) du Code, EQT se réserve le droit de faire une offre pour Keywords Studios à une valeur inférieure ou à des conditions moins favorables que l'Offre Possible : (i) avec l'accord ou la recommandation du conseil d'administration de Keywords Studios ; (ii) si un tiers annonce une intention ferme de faire une offre pour Keywords Studios qui, à cette date, est d'une valeur inférieure à la valeur de l'Offre Possible ; ou (iii) à la suite de l'annonce par Keywords Studios d'une transaction dérogatoire à la règle 9 conformément à l'annexe 1 du Code ou d'une prise de contrôle inversée (telle que définie dans le Code). Si Keywords Studios déclare, effectue ou paie tout autre dividende ou distribution ou autre retour de valeur ou paiement à ses actionnaires, autre que le Dividende Final 2023, EQT se réserve le droit d'effectuer une réduction équivalente à l'Offre Possible.

Dans le cadre de la possibilité pour EQT de faire une offre en numéraire pour Keywords Studios (si elle était encline à le faire), EQT se réserve le droit de modifier la forme et / ou la composition de la contrepartie qu'elle offrirait.