Frontline Ltd. (NYSE:FRO) a signé une feuille de modalités pour acquérir une participation de 81,2% dans Euronav NV (ENXTBR:EURN) auprès de CMB NV, C.K. LIMITED et autres pour un montant de 2,05 milliards d'euros le 7 avril 2022. Au 1er juin 2022, Frontline a acquis un total de 5 955 705 actions dans Euronav N.V. Selon la transaction, Frontline Ltd. émettra 1,45 action pour chaque action Euronav NV. Le 11 juillet 2022, Frontline a conclu un accord définitif de combinaison pour acquérir une participation de 81,2 % dans Euronav auprès de CMB NV, C.K. LIMITED et d'autres parties pour environ 2 milliards d'euros. Selon les termes de l'accord, Frontline émettra 1,45 action pour chaque action d'Euronav, ce qui a été approuvé à l'unanimité par tous les membres du conseil d'administration de Frontline et par tous les membres du conseil de surveillance d'Euronav, éventuellement suivi d'un retrait obligatoire (simplifié), dans le but de proposer ensuite une fusion d'Euronav dans Frontline. En supposant que toutes les actions Euronav soient apportées à l'offre publique d'achat, et suite aux acquisitions privées d'actions Euronav en échange d'actions Frontline entreprises en mai et juin, la société combinée sera détenue comme suit : environ 55% par les actionnaires existants d'Euronav et environ 45% par les actionnaires existants de Frontline. Frontline et sa société affiliée Famatown Finance Limited possèdent déjà 37.881.478 actions Euronav, soit 18,8% du total des actions en circulation (à l'exclusion des actions propres). Avant la réalisation de l'Offre Publique d'Achat, Euronav et Frontline seront autorisés à verser un dividende qui n'aura aucun impact sur le rapport d'échange.

Le groupe combiné s'appellera Frontline, sera constitué et aura son siège social à Chypre et continuera en outre à opérer à partir de divers bureaux en Europe et en Asie, notamment en Belgique, en Norvège, au Royaume-Uni, à Singapour et en Grèce. Il sera dirigé par Hugo De Stoop en tant que directeur général et sera coté sur Euronext Brussels, OSE et NYSE à l'issue de l'offre publique d'achat. Dès l'achèvement de la fusion légale ou dès que Frontline détiendra 75% ou plus des actions en circulation d'Euronav (à l'exclusion des actions propres détenues par Euronav), trois des administrateurs indépendants actuels d'Euronav seront nommés au conseil d'administration du groupe combiné. Jusqu'à deux administrateurs non indépendants seront nommés par le principal actionnaire de Frontline, Hemen Holding Ltd., et deux nouveaux administrateurs indépendants seront identifiés conjointement par Euronav et Hemen, dont le président du conseil d'administration du groupe combiné. Le PDG de Frontline, Lars H. Barstad, rejoindra le conseil d'administration du groupe combiné en tant que représentant de Hemen Holding Ltd. Puis, à l'issue de l'offre publique d'achat, un conseil d'administration à un niveau comprenant sept administrateurs sera mis en place par Frontline. L'offre publique d'achat devrait être lancée au quatrième trimestre 2022. La transaction est soumise à la diligence raisonnable et à la réglementation antitrust. La transaction est approuvée par les conseils d'administration de Frontline Ltd. et d'Euronav NV. En date du 19 mai 2022, la transaction est approuvée par les actionnaires d'Euronav NV. La réalisation de l'Offre Publique d'Achat sera conditionnée par la possession par Frontline, après l'Offre Publique d'Achat, d'au moins 50% +1 de toutes les actions en circulation d'Euronav (à l'exclusion des actions propres qui ne peuvent pas être offertes), par la relocalisation de Frontline à Chypre, par la réception des approbations réglementaires requises et par d'autres conditions habituelles. CMB est le principal actionnaire d'Euronav ne soutient pas l'offre d'achat proposée par Frontline Ltd et ne pense pas qu'une combinaison avec Frontline créera une valeur supplémentaire pour les parties prenantes d'Euronav. Si, après le règlement de l'offre publique d'achat, Frontline détient au moins le nombre d'actions Euronav prévu à l'article 42 du décret sur les offres publiques d'achat, Frontline procédera à une offre publique de retrait. Si les conditions de dépôt de l'offre publique d'achat n'ont pas été satisfaites (ou ont fait l'objet d'une renonciation) conformément au présent contrat au plus tard le 31 décembre 2022 et si le règlement de l'offre publique d'achat n'a pas eu lieu au plus tard le 30 avril 2023, l'opération peut être résiliée. En date du 4 août 2022, la transaction doit être lancée au quatrième trimestre 2022. Le 14 décembre 2022, l'offre d'échange n'a pas encore commencé et ne constitue ni une recommandation, ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'une offre de vente d'actions ordinaires de Frontline ou d'Euronav ou de tout autre titre, et ne se substitue pas aux documents d'offre que Frontline ou Euronav déposeront auprès de la SEC. L'objectif et l'objet même de l'accord de combinaison, la fusion légale de Frontline et Euronav, ne peut être réalisé sans notre soutien car toute fusion légale nécessite l'approbation d'au moins 75% des actionnaires lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Euronav ; Euronav invite donc à résilier l'accord de combinaison. Une fois l'accord de combinaison résilié, nous souhaiterions entamer un dialogue constructif avec vous sur la stratégie future de la société ; une stratégie qui serait dans le meilleur intérêt d'Euronav et de toutes ses parties prenantes.

Lazard SPRL a agi en tant que conseiller financier et Freshfields Bruckhaus Deringer LLP en tant que conseiller juridique d'Euronav NV. ABG Sundal Collier ASA et DNB Markets ont agi en tant que conseillers financiers, Advokatfirmaet Schjødt As, Allen & Overy LLP, Seward & Kissel LLP, MJM Limited ont agi en tant que conseillers juridiques et KPMG a agi en tant que comptable de Frontline Ltd.

Frontline plc (NYSE:FRO) a annulé l'acquisition d'une participation de 81,2 % dans Euronav NV (ENXTBR : EURN) auprès de CMB NV, C.K. LIMITED et autres le 9 janvier 2023.