EssilorLuxottica : Verbale

EssilorLuxottica

Société Anonyme au capital de 79 020 116,24 euros

Siège social : 147 rue de Paris - 94220 Charenton-le-Pont

712 049 618 RCS CRETEIL

(la « Société »)

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 21 MAI 2021

L'an deux mille vingt et un,

Le vendredi vingt et un mai,

A dix heures trente,

Les actionnaires de la société EssilorLuxottica ont été invités en Assemblée Générale Mixte, (Ordinaire et Extraordinaire) qui s'est tenue exceptionnellement à huis clos, à Paris (75008), 1-5, rue Paul Cézanne, sur convocation du Conseil d'Administration faite conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, suivant :

• Avis préalable de réunion de l'Assemblée Générale Mixte paru le 26 mars 2021 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, bulletin n° 37,
• Avis de convocation de l'Assemblée Générale Mixte paru le 3 mai 2021 au Bulletin des

Annonces Légales Obligatoires, bulletin n° 5 3 et dans le journal d'annonces légales les

• « Petites Affiches » du 3 mai 2021, annonce n° 523979,

• Lettres simples adressées aux actionnaires nominatifs.

Dans le contexte d'épidémie de la Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu'ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'administration du 11 mars 2021 a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l'Assemblée générale mixte des actionnaires à huis-clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. Cette décision a notamment été prise en prenant en compte le taux de participation habituel aux Assemblées générales de la Société (en moyenne 500 actionnaires présents) et le fait que ces Assemblées se tiennent habituellement dans un endroit clos disposant d'une capacité limitée, ce qui empêche la Société d'espacer suffisamment les personnes présentes selon les mesures de distanciation préconisées afin de garantir la sécurité sanitaire de tous. Il a également été fait application des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires.

Dans ces conditions, les actionnaires ont été invités à exercer leur droit de vote en votant par correspondance ou par internet ou à donner pouvoir à un mandataire désigné ou au Président de la Société. Par ailleurs, une adresse email a été mise à leur disposition pour qu'ils puissent poser leurs questions écrites.

Dans ce contexte, l'Assemblée est présidée par Madame Juliette Favre, administratrice et Présidente de Valoptec Association, spécialement déléguée à cet effet, conformément à l'article 23 paragraphe 2 des statuts de la Société, par le Conseil d'Administration en date du 21 avril 2021, en l'absence du Président du Conseil d'Administration et en l'absence du Vice-Président.

1

La Présidente indique que des messages de Messieurs Leonardo Del Vecchio, Président du Conseil d'administration, Francesco Milleri, Directeur Général et Paul du Saillant, Directeur-général délégué ont été publiés sur le site internet essilorluxottica.com.

En application des décisions du Conseil d'Administration en date du 21 avril 2021, qui a donné tout pouvoir et autorité au Président de l'Assemblée pour désigner deux personnes de son choix comme scrutateurs, Madame Juliette Favre nomme Monsieur Paul du Saillant et Monsieur Romolo Bardin en qualité de scrutateurs.

Le bureau ainsi composé du Président de l'Assemblée et de Monsieur Paul du Saillant et Romolo Bardin agissant en qualité de scrutateurs, désigne Monsieur Alexander Lunshof en qualité de secrétaire de l'Assemblée.

Les Commissaires aux comptes, PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars, régulièrement convoqués, sont absents et excusés (étant précisé que Monsieur Jean-Luc Barlet au nom du Collège des Commissaires aux Comptes, interviendra par vidéo pour rendre compte des travaux des commissaires aux comptes).

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau permet de constater que :

1. pour la partie relevant de l'Assemblée Générale Ordinaire, les 8 253 actionnaires s'étant exprimés à distance ou ayant donné un pouvoir à un mandataire désigné ou au Président possèdent 332 149 614 actions auxquelles sont attachées 332 149 614 voix1 et
2. pour la partie relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire, les 8 208 actionnaires s'étant exprimés à distance ou ayant donné un pouvoir à un mandataire désigné ou au Président possèdent 332 094 894 actions auxquelles sont attachées 332 094 894 voix1, sur les 432 334 762 actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée Générale Mixte, réunissant le quorum requis, soit plus du cinquième des actions ayant le droit de vote pour sa partie ordinaire et plus du quart des actions ayant le droit de vote pour sa partie extraordinaire, est régulièrement constituée et peut ainsi valablement statuer tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire.

La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ont été adressés aux actionnaires ou mis à leur disposition sur le site internet de la Société dont l'adresse figure dans les avis de convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

La Présidente dépose sur le bureau les documents soumis à l'Assemblée Générale :

• Un exemplaire du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 26 mars 2021 contenant l'avis préalable de réunion de l'Assemblée Générale (bulletin n° 37),

• Un exemplaire du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 3 m ai 2021 contenant l'avis de convocation de l'Assemblée Générale (bulletin n° 53),

• Un exemplaire du journal d'annonces légales les « Petites Affiches » du 3 mai 2021 contenant l'avis de convocation de l'Assemblée Générale (annonce n° 523979),
• Les copies et les avis de réception des lettres de convocation aux commissaires aux comptes de la Société,

Les droits de vote font l'objet d'un plafonnement à 31 % conformément à une formule figurant dans les statuts d'EssilorLuxottica.

Delfin1 S.à r.l. et Monsieur Léonardo Del Vecchio détenaient 32,16% du capital social de la Société et, en application de cette formule statutaire, ses droits de votes exerçables lors de cette Assemblée étaient plafonnés à 31,39%. Après prise en compte de ce plafonnement et des actions auto- détenues, le nombre total des droits de vote effectivement exerçables lors de cette Assemblée était de 432 334 762.

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• La feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, les formulaires de vote par correspondance et les votes transmis électroniquement par VOTACCESS qui y sont annexés,
• Le Document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 26 mars 2021, sous le numéro D.21-0199, ainsi que les différents documents qui, conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce, ont été tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société, notamment :
• • Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
  • Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
  • Le rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice et sur l'activité du groupe (inclus dans le Document d'enregistrement universel 2020) ;
  • Le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (inclus dans le Document d'enregistrement universel 2020) ;
  • Les rapports des commissaires aux comptes ;
  • Le projet des résolutions,
  • Les statuts de la Société.

Le Secrétaire de l'Assemblée précise également que :

• Les formulaires de procuration et vote par correspondance adressés aux actionnaires étaient accompagnés des documents et comportaient les mentions prévues par les articles R225-76 à R 225-78 du Code de commerce ;
• Les documents et renseignements énumérés par les articles R 225-73-1, R 225-81 et R 225- 83 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société et ont été adressés avant l'Assemblée Générale aux actionnaires qui en ont fait la demande, dans les conditions fixées par l'article R 225-88 dudit Code ;
• La liste des actionnaires arrêtée le seizième jour avant l'Assemblée Générale a été tenue à la disposition des actionnaires au siège social.

Puis la Présidente rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A TITRE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat et fixation du dividende ;
4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Approbation du rapport sur la rémunération et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux ;
6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020, et Président du Conseil d'Administration à compter de cette date ;
7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020, et Vice-Président du Conseil d'Administration à compter de cette date ;

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1. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période allant du 1er janvier jusqu'à l'Assemblée Générale ;
2. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période postérieure à l'Assemblée Générale ;
3. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

1. Harmonisation des articles 4, 9, 11, 14, 16, 23 des statuts de la Société avec diverses dispositions, légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte ;
2. Modification de l'Article 13 des statuts « Durée des fonctions des administrateurs » ;
3. Modifications des articles 15, 16 et 23 des statuts suite au changement de gouvernance ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ;
5. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes (dites actions de performance) au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux ;
6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 5% du capital social) ;
7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres droits ;
8. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 0,5 % du capital social) ;

A TITRE ORDINAIRE

1. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Leonardo Del Vecchio ;
2. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Romolo Bardin ;
3. Renouvellement du mandat d'Administratrice de Juliette Favre ;
4. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Francesco Milleri ;
5. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Paul du Saillant ;
6. Renouvellement du mandat d'Administratrice de Cristina Scocchia ;
7. Nomination de Jean-Luc Biamonti en tant qu'Administrateur ;
8. Nomination de Marie-ChristineCoisne-Roquette en tant qu'Administratrice ;
9. Nomination de José Gonzalo en tant qu'Administrateur ;
10. Nomination de Swati Piramal en tant qu'Administratrice ;
11. Nomination de Nathalie von Siemens en tant qu'Administratrice ;
12. Nomination de Andrea Zappia en tant qu'Administrateur ;
13. Durée des fonctions des administrateurs ;
14. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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Tout d'abord, la Présidente rend hommage à Monsieur Bernard Maitenaz, l'inventeur des verres progressifs Varilux, qui ont amélioré la vie de millions de personnes presbytes dans le monde et révolutionné le secteur de l'optique. Il s'est éteint à Paris en février, à l'âge de 94 ans, après plus de soixante-dix années de carrière et d'engagement pour l'entreprise.

Puis Messieurs Stefano Grassi et David Wielemans, co-directeurs financiers d'EssilorLuxottica, présentent les comptes de l'exercice 2020. Messieurs Pierluigi Longo et Éric Léonard, responsables de l'intégration, dressent un point sur l'intégration d'EssilorLuxottica.

La Présidente présente ensuite deux sujets clés pour le groupe EssilorLuxottica : sa mission et le développement durable.

Monsieur Olivier Pécoux, administrateur et Président du comité des nominations et des rémunérations présente les mesures de soutien aux salariés mises en place pendant la crise sanitaire et le fonds Covid 19, les projets de résolutions relatives au « Say on Pay » et à l'actionnariat salarié et le processus de sélection des administrateurs dont la nomination est proposée à l'Assemblée.

Puis Monsieur Jean-Luc Barlet, au nom du Collège des Commissaires aux Comptes, PricewaterhouseCoopers et Mazars, présente par vidéo les conclusions des différentes rapports des Commissaires aux comptes : le rapport sur les comptes annuels ; le rapport sur les comptes consolidés ; le rapport spécial sur les conventions réglementées ; le rapport sur la Déclaration de performance extra-financière ; l'attestation relative aux rémunérations, et au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire, les 4 rapports sur les délégations à donner au Conseil d'administration.

Puis la Présidente rappelle qu'en raison des incertitudes concernant le recours aux moyens de communication à distance qui pourraient conduire à un traitement inégalitaire des actionnaires, le Conseil d'administration réuni le 11 mars 2021 a décidé que pendant la tenue de l'assemblée générale, les actionnaires ne pourraient pas poser de questions. Les actionnaires ont pu toutefois pu poser des questions écrites. Elle indique que 13 questions écrites ont été adressées par le Forum pour l'Investissement Responsable au Président du Conseil d'administration préalablement

• l'Assemblée. Les réponses apportées à ces questions ont été publiées sur le site internet de la Société.

Enfin, Monsieur Alexander Lunshof, Secrétaire de l'Assemblée, détaille le résultat du vote des résolutions.

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION - (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société, établis conformément aux normes comptables françaises, faisant apparaître un bénéfice net de 612 847 956,76 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend également acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39, 4 du même Code et qu'aucune réintégration de frais généraux visés à l'article 39, 5, dudit Code n'est intervenue.

Cette résolution est adoptée par 331 559 649 voix pour 238 758 voix contre et 351 207 abstentions.

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DEUXIEME RESOLUTION - (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, faisant apparaître un résultat net de 148 612 milliers d'euros, dont part du groupe 84 537 milliers d'euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes.

Cette résolution est adoptée par 330 853 665 voix pour 944 742 voix contre et 351 207 abstentions.

TROISIEME RESOLUTION - (Affectation du résultat et fixation du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

L'Assemblée générale décide que le montant total du dividende pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 sera de 2,23 euros pour chacune des actions ordinaires composant le capital social et ayant droit au dividende.

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Le- Dividende total présenté dans le tableau ci-dessus est composé de :

502 556 026,00 euros correspondant au montant de l'acompte sur dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 décidé par le Conseil d'administration du 17 décembre

• 2020 et versé le 28 décembre 2020 (1,15 euros par action) ; et
  474 139 535,04 euros correspondant au solde du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (1,08 euros par action) ; ce montant a été déterminé sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 28 février 2021 et sera ajusté en fonction du nombre d'actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende afin de tenir compte des levées d'options de souscription d'actions et de l'acquisition des actions de performance ayant droit audit dividende.

Dans l'hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte Autres réserves.

Par ailleurs, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le capital est entièrement libéré et décide, conformément aux dispositions de l'article L. 232-18 du Code de commerce et de l'article 27 des statuts de la Société, d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du solde du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Chaque actionnaire pourra opter pour l'un ou l'autre mode de paiement du solde du dividende, mais cette option s'appliquera au montant total du solde du dividende à distribuer, lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

En cas d'exercice de l'option, les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée générale, diminuée du montant net du solde du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le tout arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreront les mêmes droits que les actions anciennes et porteront jouissance courante, c'est-à-dire qu'elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission.

Cette option pourra être exercée par les actionnaires entre le 1er juin 2021 et le 14 juin 2021 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas Securities Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex). Pour les actionnaires qui n'auront pas exercé leur option au plus tard le 14 juin 2021, le solde du dividende sera payé intégralement en numéraire.

Si le montant du solde du dividende pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

L'Assemblée générale décide de fixer la date de détachement du solde du dividende au 28 mai 2021.

Pour les actionnaires auxquels le solde du dividende sera versé en numéraire, l'Assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement au 21 juin 2021.

Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du solde du dividende en actions, le règlement- livraison des actions interviendra à la même date, soit le 21 juin 2021.

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L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions prévues par la loi à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du solde du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et notamment :

• d'en préciser les modalités d'application et d'exécution ;
• d'effectuer toutes les opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option ;
• de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option ;
• en cas d'augmentation de capital, d'imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, de constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution et la réalisation de l'augmentation de capital, et d'apporter aux statuts toutes modifications utiles ou nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social ; et, plus généralement,
• de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, les montants des dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices (éligibles en totalité à l'abattement de 40% prévu par l'article 158-3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes en France et soumises à l'impôt sur le revenu) se sont élevés aux sommes suivantes :

Cette résolution est adoptée par 326 313 855 voix pour 5 821 684 voix contre et 14 075 abstentions.

QUATRIEME RESOLUTION - (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

Cette résolution est adoptée par 321 012 640 voix pour 11 101 269 voix contre et 35 705 abstentions.

CINQUIEME RESOLUTION - (Approbation du rapport sur la rémunération et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement

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d'entreprise auquel il est fait référence à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux.

Cette résolution est adoptée par 327 893 391 voix pour 4 173 083 voix contre et 83 140 abstentions.

SIXIEME RESOLUTION - (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020, et Président du Conseil d'Administration à compter de cette date)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Leonardo Del Vecchio, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration et Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux.

Cette résolution est adoptée par 295 672 992 voix pour 36 370 490 voix contre et 106 132 abstentions.

SEPTIEME RESOLUTION - (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020, et Vice-Président du Conseil d'administration à compter de cette date)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Hubert Sagnières, en raison de son mandat de Vice-Président du Conseil d'administration et Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux.

Cette résolution est adoptée par 285 894 030 voix pour 45 576 154 voix contre et 679 430 abstentions.

HUITIEME RESOLUTION - (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période allant du 1er janvier jusqu'à l'Assemblée générale)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période allant du 1er janvier jusqu'à l'Assemblée générale, présentée dans le Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux.

Cette résolution est adoptée par 305 931 047 voix pour 26 142 369 voix contre et 76 198 abstentions.

NEUVIEME RESOLUTION - (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période postérieure à l'Assemblée générale)

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L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période postérieure à l'Assemblée générale présentée dans le Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux.

Cette résolution est adoptée par 225 058 384 voix pour 106 790 566 voix contre et 300 664 abstentions.

DIXIEME RESOLUTION - (Autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles

1. 22-10-62et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de l'achat étant entendu que la Société ne pourra en aucun cas détenir plus de 10 % de son propre capital social.

L'Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :

• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'attributions d'actions gratuites et d'actions de performance, d'attribution d'options d'achat au titre des plans de stock-options, de tous plans d'actionnariat des salariés (plan d'épargne entreprise ou tout plan similaire, le cas échéant, régit par une réglementation étrangère) ;
• leur annulation par voie de réduction de capital social (notamment en compensation de la dilution créée par l'attribution gratuite d'actions de performance, par l'exercice d'options de souscription d'actions par le personnel et les dirigeants du Groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés) ;
• la couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, par achat d'actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l'exercice du droit à conversion), ou par achat d'actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l'exercice du droit à conversion) ;
• l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme au Règlement Délégué

(UE) n° 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation ;

• la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la réglementation ou l'Autorité des marchés financiers ou pour tout autre objectif permis conformément au droit applicable.

L'Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d'achat par action ordinaire à 200 euros (hors frais d'acquisition).

Les prix et nombre d'actions indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d'opérations sur le capital social.

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