EssilorLuxottica : Avviso preliminare di convocazione dell'Assemblea Generale Mista pubblicato nel Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) il 26 marzo 2021. Il contenuto è disponibile solo in francese.

Avis de convocation / avis de réunion

EssilorLuxottica

Société Anonyme au capital de 79 020 116,64 euros

Siège social : 147 rue de Paris - 94220 Charenton-le-Pont

712 049 618 RCS CRETEIL

(la « Société »)

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AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 21 MAI 2021

AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE

Dans le contexte d'épidémie de la covid-19 actuel et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu'ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'administration du 11 mars 2021 a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l'Assemblée générale mixte des actionnaires à huis-clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l'Assemblée générale.

En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l'Assemblée générale physiquement, ni s'y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible d'obtenir une carte d'admission. Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l'Assemblée générale.

Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits par les moyens de vote à distance via (i) un formulaire unique de vote pour un vote par correspondance ou un pouvoir au Président ou (ii) un vote électronique en utilisant la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, selon les modalités qui sont indiquées dans le présent avis.

L'Assemblée générale fera l'objet d'une retransmission en direct (à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission) et en différé sur le site Internet de la Société.

En raison des incertitudes concernant le recours aux moyens de communication à distance qui pourraient conduire à un traitement inégalitaire des actionnaires, le Conseil d'administration du 11 mars 2021 a décidé que pendant la tenue de l'assemblée générale, les actionnaires ne pourront ni voter par internet ni poser des questions. Les actionnaires pourront poser des questions écrites dans les conditions prévues par le présent avis.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site Internet de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.

Les actionnaires de la Société seront convoqués en Assemblée générale mixte, laquelle se tiendra à huis clos, c'est

• dire sans la participation physique des actionnaires, le jeudi 21 mai 2021, à 10 heures 30, à Paris (75008), 1-5 rue Paul Cézanne, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour ci-après.

ORDRE DU JOUR

A TITRE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat et fixation du dividende ;
4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Approbation du rapport sur la rémunération et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux ;
6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M.
   Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020, et Président du Conseil d'Administration à compter de cette date ;
7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020, et Vice-Président du Conseil d'Administration à compter de cette date ;
8. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période allant du
   1er janvier jusqu'à l'Assemblée Générale ;
9. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période postérieure à l'Assemblée Générale ;
10. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

1. Harmonisation des articles 4, 9, 11, 14, 16, 23 des statuts de la Société avec diverses dispositions, légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte ;
2. Modification de l'Article 13 des statuts « Durée des fonctions des administrateurs » ;
3. Modifications des articles 15, 16 et 23 des statuts suite au changement de gouvernance ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ;
5. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes
   (dites actions de performance) au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux ;
6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 5% du capital social) ;
7. Délégation de la compétence d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres droits ;
8. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 0,5 % du capital social) ;

A TITRE ORDINAIRE

1. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Leonardo Del Vecchio ;
2. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Romolo Bardin ;
3. Renouvellement du mandat d'Administratrice de Juliette Favre ;
4. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Francesco Milleri ;
5. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Paul du Saillant ;
6. Renouvellement du mandat d'Administratrice de Cristina Scocchia ;

1. Nomination de Jean-Luc Biamonti en tant qu'Administrateur ;
2. Nomination de Marie-Christine Coisne en tant qu'Administratrice ;
3. Nomination de José Gonzalo en tant qu'Administrateur ;
4. Nomination de Swati Piramal en tant qu'Administratrice ;
5. Nomination de Nathalie von Siemens en tant qu'Administratrice ;
6. Nomination de Andrea Zappia en tant qu'Administrateur ;
7. Durée des fonctions des administrateurs ;
8. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Seront soumis à l'Assemblée les projets de résolutions suivants :

PROJET DE RESOLUTIONS

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION - (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société, établis conformément aux normes comptables françaises, faisant apparaître un bénéfice net de 612 847 956,76 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend également acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39, 4 du même Code et qu'aucune réintégration de frais généraux visés à l'article 39, 5, dudit Code n'est intervenue.

DEUXIEME RESOLUTION - (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, faisant apparaître un résultat net de 148 612 milliers d'euros, dont part du groupe 84 537 milliers d'euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes.

TROISIEME RESOLUTION - (Affectation du résultat et fixation du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant à 612 847 956,76 euros, comme suit :

L'Assemblée générale décide que le montant total du dividende pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 sera de 2,23 euros pour chacune des actions ordinaires composant le capital social et ayant droit au dividende.

Le Dividende total présenté dans le tableau ci-dessus est composé de :

• 502 556 026,00 euros correspondant au montant de l'acompte sur dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 décidé par le Conseil d'administration du 17 décembre 2020 et versé le 28 décembre
  2020 (1,15 euros par action) ; et
• 474 139 535,04 euros correspondant au solde du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (1,08 euros par action) ; ce montant a été déterminé sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 28 février 2021 et sera ajusté en fonction du nombre d'actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende afin de tenir compte des levées d'options de souscription d'actions et de l'acquisition des actions de performance ayant droit au dit dividende.

Dans l'hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte Autres réserves.

Par ailleurs, l'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constate que le capital est entièrement libéré et décide, conformément aux dispositions de l'article L. 232-18 du Code de commerce et de l'article 27 des statuts de la Société, d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du solde du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Chaque actionnaire pourra opter pour l'un ou l'autre mode de paiement du solde du dividende, mais cette option s'appliquera au montant total du solde du dividende à distribuer, lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

En cas d'exercice de l'option, les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée générale, diminuée du montant net du solde du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le tout arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreront les mêmes droits que les actions anciennes et porteront jouissance courante, c'est-à-dire qu'elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur émission.

Cette option pourra être exercée par les actionnaires entre le 1er juin 2021 et le 14 juin 2021 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas Securities Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex). Pour les actionnaires qui n'auront pas exercé leur option au plus tard le 14 juin 2021, le solde du dividende sera payé intégralement en numéraire.

Si le montant du solde du dividende pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

L'Assemblée générale décide de fixer la date de détachement du solde du dividende au 28 mai 2021.

Pour les actionnaires auxquels le solde du dividende sera versé en numéraire, l'Assemblée générale décide de fixer la date de mise en paiement au 21 juin 2021.

Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du solde du dividende en actions, le règlement-livraison des actions interviendra à la même date, soit le 21 juin 2021.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions prévues par la loi à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du solde du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et notamment :

• d'en préciser les modalités d'application et d'exécution ;
• d'effectuer toutes les opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option ;
• de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option ;
• en cas d'augmentation de capital, d'imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, de constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution et la réalisation de l'augmentation de capital, et d'apporter aux statuts toutes modifications utiles ou nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social ; et, plus généralement,
• de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, les montants des dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices (éligibles en totalité à l'abattement de 40% prévu par l'article 158-3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes en France et soumises à l'impôt sur le revenu) se sont élevés aux sommes suivantes :

QUATRIEME RESOLUTION - (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

CINQUIEME RESOLUTION - (Approbation du rapport sur la rémunération et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise auquel il est fait référence

• l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux.

SIXIEME RESOLUTION - (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020, et Président du Conseil d'Administration à compter de cette date)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Leonardo Del Vecchio, en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration et Directeur Général, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux.

SEPTIEME RESOLUTION - (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020, et Vice-Président du Conseil d'administration à compter de cette date)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Hubert Sagnières, en raison de son mandat de Vice-Président du Conseil d'administration et Directeur Général Délégué, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux.

HUITIEME RESOLUTION - (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période allant du 1er janvier jusqu'à l'Assemblée générale)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période allant du 1er janvier jusqu'à l'Assemblée générale, présentée dans le Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux.

NEUVIEME RESOLUTION - (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période postérieure à l'Assemblée Générale)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux mandataires

sociaux pour la période postérieure à l'Assemblée générale présentée dans le Document d'enregistrement universel, section 2.3, paragraphe Rémunération des mandataires sociaux.

DIXIEME RESOLUTION - (Autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date de réalisation de l'achat étant entendu que la Société ne pourra en aucun cas détenir plus de 10 % de son propre capital social.

L'Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :

• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'attributions d'actions gratuites et d'actions de performance, d'attribution d'options d'achat au titre des plans de stock-options, de tous plans d'actionnariat des salariés (plan d'épargne entreprise ou tout plan similaire, le cas échéant, régit par une réglementation étrangère) ;
• leur annulation par voie de réduction de capital social (notamment en compensation de la dilution créée par l'attribution gratuite d'actions de performance, par l'exercice d'options de souscription d'actions par le personnel et les dirigeants du Groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés) ;
• la couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, par achat d'actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l'exercice du droit à conversion), ou par achat d'actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l'exercice du droit à conversion) ;
• l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme au Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation ;
• la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la réglementation ou l'Autorité des marchés financiers ou pour tout autre objectif permis conformément au droit applicable.

L'Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d'achat par action ordinaire à 200 euros (hors frais d'acquisition).

Les prix et nombre d'actions indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d'opérations sur le capital social.

L'Assemblée générale décide que l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens et notamment sur tout marché réglementé, libre ou de gré à gré et sur tout système multilatéral de négociation (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

La présente délégation prive d'effet la délégation donnée au Conseil d'administration au titre de la onzième résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2020, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu'elle ne pourra pas être utilisée, en tout ou en partie, en période d'offre publique visant les titres de la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour réaliser cette opération et/ou à l'effet d'arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes de leur choix et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

ONZIEME RESOLUTION - (Harmonisation des articles 4, 9, 11, 14, 16, 23 des statuts de la Société avec diverses dispositions, légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les statuts, notamment afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la Loi Pacte et de modifier en conséquence les articles comme suit :

(i) Article 4 (Siège)

L'article 4 est désormais rédigé comme suit (les nouveaux termes étant en gras) :

(ii) Article 9 (Forme des actions)

Le deuxième alinéa de l'article 9 est désormais rédigé comme suit :

1. Article 11 (Conseil d'administration)

Les alinéas suivants du paragraphes 1 "Composition" de l'article sont désormais rédigés comme suit (les nouveaux termes étant en gras) :