EssilorLuxottica : Avis de convocation - Assemblée générale mixte du 21 mai 2021 - à huis-clos

Sommaire

• Ordre du jour

• Comment participer à l'Assemblée générale ?

• Comment remplir le formulaire de vote ?

• Projets de résolutions et exposé des motifs

• Présentation d'EssilorLuxottica et exposé sommaire de la performance de la société en 2020

• Gouvernance - Informations concernant le renouvellement ou la nomination des Administrateurs

• Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

• Récapitulatif des délégations en cours de validité

• Demande d'envoi de documents et renseignements

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EssilorLuxottica :

Direction des Relations Investisseurs et de la Communication Financière

Téléphone :

Charenton-le-Pont : +33 (0)1 49 77 42 16

Adresse e-mail :

ir@essilorluxottica.com

Banque centralisatrice de l'Assemblée générale :

BNP Paribas - Securities Services

Adresse postale :

BNP Paribas - Securities Services CTO Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin

9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex

Téléphone : +33 (0)1 40 14 46 68

Ou via le Formulaire en ligne sur https://planetshares.bnpparibas.com

26 mars

Publication de l'avis préalable de réunion au BALO.

3 mai - 10h00 (1)

Ouverture du site internet dédié au vote préalable

• l'Assemblée générale. 18 mai

Date limite de réception des formulaires de vote par courrier par BNP Paribas - Securities Services.

19 mai - 0h00 (1)

Date limite d'inscription des titres au nominatif ou au porteur pour pouvoir participer à l'Assemblée générale.

20 mai - 15h00 (1)

Fermeture du site internet dédié au vote préalable

• l'Assemblée générale. 21 mai - 10h30 (1)

Assemblée générale mixte à huis clos, sans la présence physique des actionnaires.

À titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le

31 décembre 2020 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le

31 décembre 2020 ;

1. Affectation du résultat et fixation du dividende ;
2. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
3. Approbation du rapport sur la rémunération et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux ;
4. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Leonardo Del Vecchio, Président-Directeur Général jusqu'au 17 décembre 2020, et Président du Conseil d'administration à compter de cette date ;

1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre dudit exercice à M. Hubert Sagnières, Vice-Président-Directeur Général Délégué jusqu'au 17 décembre 2020, et Vice-Président du Conseil d'administration à compter de cette date ;
2. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période allant du 1er janvier jusqu'à l'Assemblée générale ;
3. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour la période postérieure à l'Assemblée générale ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions.

À titre extraordinaire

1. Harmonisation des articles 4, 9, 11, 14, 16, 23 des statuts de la Société avec diverses dispositions, légales et réglementaires, notamment, la loi du 22 mai 2019 dite loi Pacte ;
2. Modification de l'Article 13 des statuts « Durée des fonctions des administrateurs » ;
3. Modifications des articles 15, 16 et 23 des statuts suite au changement de gouvernance ;
4. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ;
5. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes (dites actions de performance) au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux ;

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 5 % du capital social) ;
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres droits ;
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par émission d'actions réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription (dans la limite de 0,5 % du capital social) ;

• titre ordinaire

1. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Leonardo Del Vecchio ;
2. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Romolo Bardin ;
3. Renouvellement du mandat d'Administratrice de Juliette Favre ;
4. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Francesco Milleri ;
5. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Paul du Saillant ;
6. Renouvellement du mandat d'Administratrice de Cristina Scocchia ;

1. Nomination de Jean-Luc Biamonti en tant qu'Administrateur ;
2. Nomination de Marie-Christine Coisne en tant qu'Administratrice ;
3. Nomination de José Gonzalo en tant qu'Administrateur ;
4. Nomination de Swati Piramal en tant qu'Administratrice ;
5. Nomination de Nathalie von Siemens en tant qu'Administratrice ;
6. Nomination d'Andrea Zappia en tant qu'Administrateur ;
7. Durée des fonctions des administrateurs ;
8. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Les actionnaires souhaitant se faire représenter, voter par correspondance ou par internet, devront, conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, avoir justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le mercredi 19 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) :

• Pour l'actionnaire au nominatif :
  Par l'inscription en compte des actions à son nom dans les comptes titres nominatifs de la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services.
• Pour l'actionnaire au porteur :
  Par l'inscription en compte des actions (à son nom ou, dans le cas d'un actionnaire non-résident, au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte) dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

Cette inscription comptable des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui vaudra ainsi preuve de la qualité d'actionnaire. L'attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, adressés, par l'intermédiaire habilité, à l'adresse suivante :

BNP Paribas Securities

CTO Assemblées Générales

Les Grands Moulins de Pantin

9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex

Retournez le formulaire de vote par courrier

Date limite de réception :

mardi 18 mai 2021

Voir instructions page 6

Si vous décidez de voter par internet, vous ne devez pas renvoyer votre formulaire de vote papier, et inversement. Le site internet, ouvert à compter du lundi 3 mai 2021 à partir de 10 heures, vous donne les mêmes possibilités que le formulaire papier.

Vous pouvez ainsi :

• donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou donner procuration à toute personne de votre choix (désignation et révocation d'un mandataire);
• voter sur les résolutions.

En donnant pouvoir

Soit à un mandataire désigné

Si vous avez choisi de vous faire représenter par un mandataire de votre choix, vous pouvez notifier cette désignation (2):

• Par courrier postal, envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif à l'aide du formulaire de vote, soit par l'intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. La notification doit parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant l'Assemblée générale (17 mai 2021).
• Par voie électronique, en vous connectant sur le site internet https://planetshares.bnpparibas.com(si vous êtes actionnaire au nominatif ou si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE) ou sur le portail internet de votre établissement teneur de compte (si vous êtes actionnaire au porteur et si votre établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme de vote par internet « Votaccess » et la propose pour cette Assemblée) selon les modalités décrites dans l'encadré en page 7 et au plus tard le lundi 17 mai 2021.

Soit sans indication de mandataire :

Pouvoirs au Président

Vous pouvez notifier ce choix dans les conditions ci-dessus (i) par courrier postal au plus tard le troisième jour précédant l'Assemblée générale (18 mai 2021) ou (ii) par voie électronique au plus tard le jeudi 20 mai 2021 à 15 heures. Le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

En votant par courrier à l'aide du formulaire de vote ou par internet

Vote par courrier à l'aide du formulaire de vote

• Si vous êtes actionnaire au nominatif :
  Vous recevrez par courrier postal le formulaire de vote (sauf si vous avez choisi l'e-convocation) que vous devrez retourner dûment complété et signé à BNP Paribas Securities Services à l'aide de l'enveloppe préaffranchie, jointe à la convocation.
• Si vous êtes actionnaire au porteur :
  Vous devez adresser votre demande de formulaire de vote à votre intermédiaire financier qui, une fois que vous aurez complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d'une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services.

Toute demande de formulaire de vote devra être reçue au plus tard six jours avant l'Assemblée générale, soit le samedi 15 mai 2021.

Dans tous les cas, le formulaire de vote dûment rempli et signé, accom- pagné de l'attestation de participation pour les titulaires d'actions au porteur, devra parvenir à BNP Paribas Securities Services (à l'adresse indiquée précédemment) au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi 18 mai 2021.

Vote des résolutions par voie électronique

• Si vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré, en vous connectant sur le sitehttps://planetshares.bnpparibas.com.
• Si vous êtes actionnaire salarié (y compris ancien salarié) suite à l'exercice de stock-options,à l'attribution gratuite d'actions ou à l'achat d'actions dans le cadre de plans d'achat et vos actions sont détenues chez Société Générale Securities Services, en vous connectant sur le sitehttps://planetshares.bnpparibas.com.
• Si vous êtes actionnaire au porteur, en vous connectant sur le

portail internet de votre établissement teneur de compte (si ce dernier a adhéré à la plateforme de vote par internet

• « Votaccess » et la propose pour cette Assemblée).

• Si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE, en vous connectant sur le sitehttps://planetshares.bnpparibas.com. Voir les modalités dans l'encadré ci-dessous.

Conformément à l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (étendu par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) et par dérogation à l'article R. 22-10-28-III du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à BNP Paribas Securities Services dans des délais compatibles avec la prise en compte des nouvelles instructions.

Vous pouvez à tout moment céder tout ou partie de vos actions.

Cependant, si le dénouement de la cession (transfert de propriété) intervient avant le mercredi 19 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé

• distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun dénouement ou transfert de propriété réalisé après le mercredi 19 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la publication au BALO (1) de l'avis préalable de réunion. Ces questions sont adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception à EssilorLuxottica - Direction Juridique,

147, rue de Paris, 94220 Charenton-le-Pont ou par voie électronique à l'adresse suivante : ir@essilorluxottica.comau plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale (soit le lundi 17 mai 2021). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

• Les actionnaires au nominatif peuvent conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, recevoir leur convocation et/ou les documents préparatoires à l'Assemblée générale par courrier électronique (e-convocation). Pour ce faire, il leur suffit de se connecter sur le site https://planetshares.bnpparibas.com(site de gestion des avoirs au nominatif) et de cocher, dans le menu « Mes e-services » sous « Mon compte », l'option « E-convocation aux Assemblées générales ».
• Les inscriptions effectuées jusqu'au 16 avril 2021 inclus sont valables pour l'Assemblée générale de cette année. À compter du 17 avril 2021 elles seront valables pour les Assemblées générales suivantes.

• Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l'adresse www.essilorluxottica.comau plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée (soit le vendredi 30 avril 2021).

Les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins recevoir par courrier les documents relatifs à la présente Assemblée générale peuvent retourner le formulaire « Demande d'envoi de documents et renseignements » disponible page 46.

En application de l'obligation légale, toute personne physique ou morale (à l'exception de celles visées au 3° du IV de l'article L. 233-7 du Code de commerce) détenant seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l'article L. 22-10-48 du Code précité, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote de la Société, est tenue d'informer la Société ainsi que l'Autorité des marchés financiers du nombre d'actions possédées à titre temporaire, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mercredi 19 mai 2021, à 0h00.

Les déclarations à la Société peuvent être envoyées à l'adresse : ir@essilorluxottica.com.

• défaut d'avoir été déclarées, les actions acquises au titre de l'une des opérations temporaires précitées seront privées du droit de vote à l'Assemblée d'actionnaires concernée et pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution des actions.

Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes :

• nom ou dénomination sociale et personne à contacter (nom, fonction, téléphone, adresse électronique) ;
• identité du cédant (nom ou dénomination sociale) ;
• nature de l'opération ;
• nombre d'actions acquises au titre de l'opération ;
• code ISIN des actions admises aux négociations sur Euronext Paris ;
• date et échéance de l'opération ;
• convention de vote (le cas échéant).

Les informations reçues seront publiées sur le site internet de la Société.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société, établis conformément aux normes comptables françaises, faisant apparaître un bénéfice net de 612 847 956,76 euros, approuve les comptes

sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend également acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39, 4 du même Code et qu'aucune réintégration de frais généraux visés à l'article 39, 5 dudit Code n'est intervenue.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Groupe du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, faisant

apparaître un résultat net de 148 612 milliers d'euros, dont part du Groupe 84 537 milliers d'euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes.