Dassault Aviation : Brochure de convocation

AVIS DE CONVOCATION

CONVENING NOTICE

Assemblée Générale Mixte 2024

Combined General Meeting 2024

Jeudi 16 mai 2024 à 15h

Au siège social 9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault, Paris (8ème)

Thursday 16 May 2024 at 3.00 p.m.

At the registered office at 9, Rond-Point des Champs-Élysées - Marcel Dassault, Paris (75008)

www.dassault-aviation.com

La version anglaise de ce document est une traduction libre de l'original qui a été préparé en langue française. Cette traduction est fournie uniquement pour la commodité des lecteurs anglophones.

The English language version of this document is a free translation from the original, which was prepared in French language. This translation is provided solely for the convenience of English speaking readers.

SOMMAIRE

CONTENTS

1. Exposé sommaire de l'activité en 2023………………………. p. 5 Dassault Aviation in 2023 - Summary report
2. Ordre du jour……………………………………………………… p. 13 Agenda
3. Résolutions……………………………………………………….. p. 15 Resolutions
4. Fiches de renseignement sur l'administrateur
   candidat au renouvellement………………………………….. p. 27 Data sheet related to the Director to be renewed
5. Comment participer à l'Assemblée Générale ?.................... p. 31 How to take part in our General Meeting?
6. Formulaire de vote……………………………………………….. p. 43 Proxy

7. Demande d'envoi de documents et de renseignements….. p. 45

Request for additional documents and information

1. Exposé sommaire de l'activité en 2023

Dassault Aviation in 2023 - Summary report

RÉSULTATS DU GROUPE DASSAULT AVIATION

N.B. : Dassault Aviation comptabilise l'intégralité des contrats Rafale Export (y compris les parts Thales et Safran).

Principaux agrégats en normes IFRS(cf. tableau de passage ci-après)

Le Conseil d'administration, réuni le 5 mars 2024 sous la présidence de Monsieur Éric Trappier, a arrêté les comptes 2023.

• Le carnet de commandes du Groupe continue d'augmenter porté par le succès commercial du Rafale. Il s'établit au 31 décembre 2023 à 38,5 Md€ (295 avions - 141 Rafale Export, 70 Rafale France et 84 Falcon). Postérieurement à la clôture des comptes 2023, ce carnet s'est enrichi avec l'entrée en vigueur en janvier 2024 de la troisième tranche de 18 Rafale du contrat Indonésie. Ainsi, depuis le début du programme Rafale, ce sont au total 495 Rafale qui ont été commandés.

La certification du Falcon 6X par l'EASA et la FAA (certificat de type) a été obtenue le 22 août 2023, l'entrée en service incluant l'application des améliorations post- certification a eu lieu le 30 novembre 2023 ; la première livraison a eu lieu en février 2024.

13 Rafale et 26 Falcon ont été livrés en 2023, contre une prévision de 15 et 35, en raison de problèmes de supply chain et de l'entrée en service décalée du Falcon 6X.

Le chiffre d'affaires 2023 s'élève à 4,8 Md€ conduisant à un résultat opérationnel ajusté de 349 M€ et à un résultat net ajusté Groupe record de 886 M€ soit une marge nette de 18,5%.

En 2023, la situation internationale s'est détériorée, marquée par la persistance de la guerre en Ukraine et l'état de guerre au Proche-Orient. La France a promulgué une Loi de Programmation Militaire (LPM) ambitieuse qui consacre un budget de 413 milliards d'euros sur la période 2024 - 2030 (en augmentation de 40% par rapport à la LPM précédente). Pour Dassault Aviation, la LPM prévoit notamment la poursuite des livraisons de la 4ième Tranche Rafale, l'entrée en vigueur des 42 avions de la 5ième Tranche dont 20 sont livrables entre 2027 et 2030, la livraison du standard F4 du Rafale d'ici 2027, la négociation puis le lancement du standard F5, qui devrait être accompagné d'un drone de combat.

Les difficultés des chaînes d'approvisionnement débutées avec la crise Covid affectent durement les sous-traitants de l'industrie aéronautique qui n'arrivent pas toujours à livrer avec la qualité et dans les délais requis. Les défaillances de certains fournisseurs, ainsi que des manques de capacitaires, principalement en aérostructure, se sont traduites pour le Groupe par des retards de mise en production. Alors que ces risques pèseront encore sur son activité en 2024, le Groupe a mis en œuvre un plan de pilotage centralisé afin de réaliser les plans de correction, d'apporter le soutien nécessaire à certains des sous-traitants et de développer le « Make in India ».

Le Salon du Bourget, en juin 2023, a été pour Dassault Aviation une occasion de montrer une fois de plus les efforts qu'elle a entrepris pour décarboner ses processus et ses produits, et ceux qu'elle continuera encore à entreprendre dans les années qui viennent. Nous sommes engagés dans la décarbonation : tous les modèles Falcon sont certifiés pour des mélanges SAF (Sustainable Aviation Fuel) / kérosène jusqu'à 50%. Les carburants alternatifs (SAF) actuels présentent des taux de réduction des émissions de carbone de l'ordre de 80% à 90% par rapport au kérosène. Tous les vols Dassault Aviation y compris aux États-Unis sont effectués avec des mélanges 30% SAF, aujourd'hui les seuls disponibles sur le marché. 413 vols ont été effectués en 2023 par Dassault Aviation avec des mélanges 30% SAF (vs 179 en 2022). Les avions en production seront compatibles 100% SAF en 2030 (Falcon 10X nativement).

Dans le domaine militaire, l'année 2023 a été marquée par :

• la commande de 42 Rafale par la France, enregistrée en décembre 2023 dans le cadre de la nouvelle Loi de Programmation Militaire promulguée en juillet 2023,

• l'entrée dans le carnet de commandes de la deuxième tranche du contrat Indonésie pour
  18 Rafale (suivie le 8 janvier 2024 par l'entrée en vigueur d'une troisième tranche de 18 avions),
• la livraison de 11 Rafale à la France,
• la livraison de 2 Rafale à la Grèce, ainsi que de 6 Rafale d'occasion,
• la poursuite des travaux de développement du standard F4 du Rafale et du SCAF, dont Dassault Aviation est leader pour le démonstrateur NGF,
• les travaux relatifs au contrat pour l'Eurodrone ont continué. Dassault Aviation est en particulier responsable des commandes de vol et des communications de mission, en tant que sous-traitant,
• dans le domaine du soutien militaire, le Groupe a tenu ses engagements de disponibilité au titre des contrats de Maintien en Condition Opérationnelle (Ravel pour le Rafale, Ocean pour l'ATL2 et Balzac pour le Mirage 2000), et participé aux exercices de « Haute Intensité » avec les Forces françaises. Fin décembre, un nouveau contrat de Maintien en Condition Opérationnelle a été notifié, « Alphacare », pour l'Alpha Jet. Par ailleurs, le soutien des flottes en service des clients export s'est poursuivi au plus près des opérationnels et de leurs besoins.

Dans le domaine civil, en 2023, 23 Falcon ont été commandés et 26 Falcon ont été livrés, contre une prévision de 35. L'année a également été marquée par :

• la poursuite des efforts de développement des Falcon 6X et 10X :

1. le Falcon 6X a été certifié le 22 août 2023 et est entré en service le 30 novembre 2023.
   Les prospections s'intensifient, notamment grâce à l'utilisation d'un avion de démonstration. Les vols effectués ont permis aux premiers clients de confirmer le très haut niveau de confort de sa cabine. La montée en cadence de production se poursuit par ailleurs, dans un contexte de supply chain en difficulté,

• 1. le premier exemplaire du Falcon 10X (avion de développement) est en cours de fabrication. Le calendrier a été recalé et les premières livraisons sont prévues en 2027,
• l'extension du réseau de centres de maintenance, avec notamment l'ouverture du centre de maintenance de Dubaï (en remplacement de l'ancien).

La responsabilité sociétale et environnementale en 2023 s'est illustrée à travers :

• l'engagement du Groupe pour l'environnement et pour la décarbonation de ses Falcon, notamment avec :

1. des résultats significatifs pour le plan de sobriété de la Société Mère lancé fin 2022 : -10,4% de consommation énergétique par heure travaillée,

1. la montée en puissance du « plan SAF », avec un recours ambitieux pour ses vols internes (413 vols effectués en 2023 avec des mélanges « 30% SAF », contre 179 en 2022),

• 1. l'entrée en service de FalconWays, un outil d'optimisation des plans de vol,
• l'effort de recrutement important et un modèle social attractif qui, fidèle aux idéaux de Marcel et Serge Dassault, porte le partage de la valeur au cœur de son ADN, notamment avec :
• 1. près de 2 000 embauches, dont plus de 200 apprentis, dans un marché de l'emploi tendu,

1. une participation et un intéressement, au titre des résultats 2023 (pour les salariés des sociétés françaises du Groupe) s'élevant à 170 millions d'euros (y compris forfait social) à comparer à une participation légale de 8 millions d'euros.

Les objectifs 2024 seront :

• Livrer les avions Rafale et Falcon,
• Tenir nos engagements de développements militaires et Falcon en planning et coûts,
• Soutien et disponibilité de nos avions : maintenir le niveau de satisfaction de nos clients militaires et retrouver une place de leader dans les classements support aviation d'affaires,
• Obtenir un contrat pour les premières études du standard F5,
• SCAF / NGF : poursuivre le développement du démonstrateur,
• Make in India : monter en puissance dans les activités transférées en Inde,
• Poursuivre les prospections Export Rafale et intensifier l'effort commercial Falcon,
• RSE : intégrer les nouveaux embauchés, poursuivre nos efforts de recrutement et nos actions visant à réduire nos impacts environnementaux.

Guidance 2024

Nous prévoyons un chiffre d'affaires 2024 en hausse par rapport à celui de 2023 classe 6 milliards d'euros (dont 35 Falcon et 20 Rafale).

Le Conseil d'administration exprime ses vives félicitations à l'ensemble des salariés du Groupe pour les succès de l'année écoulée et fait part de sa confiance pour la réalisation des objectifs de l'année à venir. »

Éric TRAPPIER, Président-Directeur Général de Dassault Aviation. (Extrait du Communiqué Financier du 6 mars 2024)

The Board of Directors held on 5 March 2024 and chaired by Mr. Éric Trappier approved the 2023 statement of accounts.

"The Group's backlog continues to increase, driven by the commercial success of the Rafale. It stands at EUR 38.5 billion as of December 31, 2023 (295 aircraft - 141 Rafale Export, 70 Rafale France and 84 Falcon). Post-closing of the 2023 financial statements, the backlog increased with the entry into force in January 2024 of the third batch of 18 Rafale of the Indonesian contract. A total of 495 Rafale have thus been ordered since the beginning of the program.

Certification of the Falcon 6X by EASA and FAA (type certificate) has been approved on August 22nd, 2023, the entry into service of the aircraft including the application of post certification upgrades happened on November 30th 2023. The first delivery took place in February 2024.

13 Rafale and 26 Falcon were delivered, versus a guidance of 15 and 35, due to supply chain issues and the delayed entry into service of Falcon 6X.

Group's Revenues for this year stood at EUR 4.8 billion, leading to an adjusted EBIT of EUR 349 million and a record breaking adjusted net result of EUR 886 million, representing 18.5% of net sales.

In 2023, the international context deteriorated, marked by the ongoing war in Ukraine and the conflict in the Middle East. France adopted an ambitious Military Procurement Law (Loi de Programmation Militaire - LPM), which allocates a budget of EUR 413 billion for the 2024- 2030 period (representing an increase of 40% compared to the previous LPM). For Dassault Aviation, the LPM provides for the ongoing deliveries of the Rafale program fourth batch, the coming into force of the 42 aircraft of the fifth batch (20 of which are to be delivered from 2027 to 2030), the completion by 2027 of the Rafale Standard F4, the negotiation and beginning of Rafale Standard F5 which should come along with the development of a combat drone.

Supply chain issues that arose during the Covid crisis continue to have a severe impact on sub-contractors in the aviation industry, which are not always able to deliver the required quality or meet deadlines. Certain supplier weaknesses, coupled with capacity shortages, mainly in aerostructure, resulted for the Group in delays in production start-ups. While these risks will continue to weigh on the Group's business in 2024, Dassault Aviation has implemented a centralized steering plan to introduce corrective measures, provide the necessary support to certain sub-contractors and develop "Make in India."

The Paris Le Bourget Air Show was held in June 2023. This trade show allowed Dassault Aviation to once again showcase the efforts it has undertaken to decarbonize its processes and products, and those that it will continue to pursue in the years to come. The Group is committed to its decarbonization: the Falcon aircraft are certified to fly with Sustainable Aviation Fuel (SAF) blends with kerosene up to 50%. Today's available alternative fuels (SAF) offer a carbon emission reduction's rate in the range of 80% to 90% compared to conventional kerosene. All Dassault Aviation flights, including those in the United States, are using 30% SAF blends which are the only ones available on the market today. 413 flights have been operated in 2023 by Dassault Aviation with 30% SAF blends (vs. 179 in 2022). Aircraft models currently under production will be compatible with 100% SAF blends by 2030 (Falcon 10X natively).

In the military sector, 2023 saw:

• the order by France for 42 Rafale placed in December 2023 under the country's new Military
  Procurement Law which was adopted in July 2023,