Le 23 mai 2022, Clearwater Compliance, LLC a conclu un accord définitif pour acquérir CynergisTek, Inc. (NYSEAM:CTEK) auprès de Beryl Capital Management LLC et d'autres parties pour 17,4 millions de dollars. Selon les termes de l'accord de fusion, les actionnaires de CynergisTek recevront 1,25 $ par action en espèces. L'accord de fusion comprend une période de 30 jours commençant le 23 mai 2022 et expirant le 21 juin 2022 (et dans certains cas 35 jours, expirant le 26 juin 2022), qui permet à CynergisTek et à ses conseillers de solliciter activement, d'initier, d'encourager ou de faciliter des propositions d'acquisition supérieures de la part de tiers. À l'issue de la transaction, CynergisTek deviendra une filiale privée de Clearwater, et les actions de CynergisTek ne seront plus cotées sur aucun marché public. L'accord de fusion prévoit que Clearwater Compliance, LLC devra payer à la société une indemnité de résiliation de 0,71 million de dollars à la résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances. CynergisTek devra payer à Parent des frais de 470 000 $ à la résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, y compris la résiliation par la Société pour accepter une proposition supérieure. CynergisTek continuera à avoir son siège social à Austin, au Texas.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de CynergisTek. Le conseil d'administration de CynergisTek a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion avec Clearwater et recommande aux actionnaires de CynergisTek de voter en faveur de la fusion proposée et de l'accord de fusion. Le conseil d'administration de Clearwater Compliance, LLC a également approuvé la transaction. Mac McMillan, directeur général et cofondateur de CynergisTek, et Paul Anthony, directeur financier de CynergisTek, ont conclu des accords de vote en vertu desquels ils ont accepté, entre autres, de voter leurs actions ordinaires de CynergisTek en faveur de la fusion. En date du 23 juin 2022, la période de go-shop a expiré pour la transaction. En date du 29 juin 2022, la période de "go-shop" des parties exclues concernant la transaction a expiré. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de CynergisTek se tiendra le 31 août 2022. En date du 31 août 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de CynergisTek Inc. Stockholders. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2022. Au 31 août 2022, les parties prévoient que la transaction sera conclue le 1er septembre 2022.

Craig-Hallum Capital Group LLC fournit au conseil d'administration de CynergisTek une opinion sur l'équité de la transaction avec des frais de service de 250 000 $ et a également agi comme conseiller financier. America's Growth Capital, LLC agit en tant que conseiller financier exclusif de CynergisTek, avec Kirton & McConkie, PC agissant en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable de CynergisTek. Steve E. Isaacs, Sara Rosenberg, Olga Bogush, Lauralyn Bengel, Chris L. Bollinger, David S. Sattelberger, Hillary M. Stemple et Jason L. Zgliniec d'ArentFox Schiff LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Clearwater. Laurel Hill Advisory Group, LLC a agi comme agent d'information et Colonial Stock Transfer Company, Inc. a agi comme agent de transfert pour CynergisTek. CynergisTek paiera environ 20 000 $, plus les frais, à Laurel Hill Advisory.

Clearwater Compliance, LLC a conclu l'acquisition de CynergisTek, Inc. (NYSEAM:CTEK) auprès de Beryl Capital Management LLC et autres le 1er septembre 2022. Après la réalisation de la Fusion le 1er septembre 2022, CynergisTek a informé le NYSE American Stock Market (“NYSE American” ;) que la Fusion avait été réalisée et a demandé que le NYSE American suspende la négociation des actions ordinaires de CynergisTek avant l'ouverture du marché le 1er septembre 2022, et que la cotation des actions ordinaires soit retirée. A financé les paiements nécessaires à la réalisation de la Fusion avec le produit du financement par actions fourni par des fonds affiliés à Altaris. Conformément à l'Accord de Fusion, à l'Heure Effective, chacun des membres suivants du conseil d'administration de CynergisTek (le “Conseil㝄 ;) a automatiquement cessé d'être administrateur de CynergisTek : John Flood, Michael Loria, Robert McCashin, Michael McMillan, Theresa Meadows, Mark Roberson, et Dana Sellers. De plus, à l'Heure Effective, Michael McMillan a démissionné de ses postes de Président et de Directeur Général de CynergisTek, Paul Anthony a démissionné de ses postes de Directeur Financier et de Secrétaire de CynergisTek, et Tim McMullen a démissionné de son poste de Directeur des Opérations de CynergisTek. À l'heure d'effet, Steve Cagle a été nommé président et chef de la direction de la société survivante, et Baxter Lee a été nommé chef des finances, secrétaire et trésorier de la société survivante.