PR Newswire/Les Echos/
30 JUIN 2008
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 326 037 816 euros
Siège social : 4, rue Berteaux Dumas 92200 NEUILLY SUR SEINE
R.C.S. Nanterre B 775 668 155 - APE 1811
Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 2
SOMMAIRE
CHIFFRES CLES 3
RAPPORT D'ACTIVITE 4
COMPTES CONSOLIDES RESUMES
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 10
BILAN CONSOLIDE 11
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 13
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 14
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES 15
DONNEES FINANCIERES DE LA SOCIETE MERE 33
DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 34
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 35
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 3
CHIFFRES CLES
1er
1er 1er semestre Variation Variation
Principales données semestre
semestre à cours à cours
2007
consolidées 2007
2008 moyens constants
(proforma *)
(publié)
En M€ En % En M€
494,3
Chiffre d'affaires 485,7 - 1,8 + 4,1 494,6
40,8 - 32,0 - 6,6
Résultat d'exploitation 27,8 40,0
Résultat net Part du Groupe 24,0 36,7 - 34,7 - 13,8 36,7
Marge brute d'autofinancement 58,4 54,0 + 8,1 - 54,0
Trésorerie nette 148,4 129,2 + 14,9 - 129,2
Fonds propres 844,7 773,2 + 9,2 - 773,2
Investissements industriels 24,4 38,1 - 36,0 - 38,1
Variation du BFR 36,4 32,2 13,0 - 32,2
* Hors impact de l'activité Stella Cadente sur les éléments du compte de résultat
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 4
RAPPORT D'ACTIVITE
(1)
1. EVOLUTION DES VENTES
1.1. PAR ACTIVITÉ
Variation Variation
1er semestre 1er semestre
Ventes par à cours à cours
2008 2007
Activité moyens constants
(hors Stella Cadente)
En M€ En %
Beauté 346,1 342,0 + 1,2 + 7,6
Parfums 139,6 152,3 - 8,3 - 3,7
Total Consolidé 485,7 494,3 - 1,8 + 4,1
1.1.1. Beauté
(2)
, largement portée par l'excellente progression des
La croissance de la Division Beauté s'établit à 7,6 %
produits de soins.
Les ventes de produits de soins de beauté sous la marque Clarins enregistrent une forte progression de
10,6 % (2), grâce à plusieurs nouvelles initiatives, notamment sur le segment Visage qui a bénéficié du
renouvellement de la ligne hydratante, du succès de Baume Plus Jeune Plus Longtemps et du bon accueil réservé
aux Crèmes Teintées de la ligne Multi-Intensive.
Le Maquillage affiche un retrait de 9,6 % (2) qui s'inscrit après une progression de 25,0 % (2) au 1er semestre
2007 liée au placement de la nouvelle ligne. Le recul s'est néanmoins atténué par rapport à la fin du 1er trimestre
grâce au lancement de la collection estivale Summer Fever et aux 10 nouvelles teintes proposées pour Joli Rouge,
la nouvelle gamme de rouges à lèvres Clarins.
La contribution des nouvelles marques (My Blend, Kibio et Azzaro Skin Force) au niveau de la Division Beauté
reste marginale à 0,4 % des ventes.
1.1.2. Parfums
Dans un environnement très concurrentiel, les ventes de la Division Parfums reculent de 3,7 % (2),
pénalisées par une base de comparaison élevée en raison des lancements du duo Azzaro Now, d'Eau de Star et
d'Ice Men au cours du 1er semestre 2007.
Les ventes de Thierry Mugler Parfums sont en baisse de 9,2 % (2). Angel continue de bien performer et
bénéficiera au 2nd semestre de l'aura de sa nouvelle égérie, l'actrice Naomi Watts. Alien s'installe graduellement
et devient le 2ème pilier féminin de la marque avec une progression de ses ventes de 27,3 % (2). Le classique
masculin A*Men se comporte bien et s'adjuge une augmentation de 13,0 % (2).
(1)
Pour une lecture plus détaillée, voir la Lettre aux Actionnaires du 28 juillet 2008
(2)
A cours constants
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 5
Le 1er semestre a été marqué par les débuts de Thierry Mugler Beauty, une nouvelle gamme composée d'une
courte ligne de maquillage « L'Art de la Métamorphose » et d'une collection de cinq fragrances « Miroir, Miroir ! »
qui a bénéficié d'une excellente couverture presse.
(1)
Les ventes des Parfums Azzaro s'améliorent de 3,6 % . Azzaro Pour Homme affiche toujours une bonne
tenue et Chrome bénéficie de l'extension du placement d'une version fraternelle, Chrome Legend, dont le
lancement avait débuté aux Etats-Unis au 2nd semestre 2007.
(1)
L'activité de Distribution progresse de 11,8 % sur le semestre, soutenue par les lancements initiés par les
marques distribuées.
1.2. PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
Variation Variation
1er semestre 1er semestre
Ventes par zone à cours à cours
2008 2007
géographique moyens constants
(Hors Stella Cadente)
En M€ En %
Europe 312,9 322,9 - 3,1 - 0,2
Amérique du Nord 70,1 72,3 - 3,1 + 8,1
Asie 57,0 55,3 + 3,0 + 15,0
(2)
Autres Pays 45,7 43,8 + 4,2 + 15,1
Total Consolidé 485,7 494,3 - 1,8 + 4,1
1.2.1. Europe
L'Europe est entrée dans une phase difficile et les indicateurs tournent au rouge : contexte
inflationniste, hausse des taux, pouvoir d'achat faible, un immobilier vacillant, une défaillance du tourisme avec
l'euro fort. Tous les ingrédients sont réunis pour peser sur l'industrie des cosmétiques et les écoulements des
points de vente restent faibles.
Dans ce cadre, l'activité du Groupe stagne en Europe (- 0,2 % (1)) et le 2ème trimestre n'a montré aucun
signe d'amélioration lors des fêtes des mères et des pères.
De plus, les ventes du Groupe souffrent des bases de comparaison élevées en Maquillage et en Parfums alors que
les soins Clarins affichent partout des performances satisfaisantes notamment grâce à la reformulation de la ligne
hydratante.
Hormis la Suisse et l'Est Européen, tous les pays affichent une croissance au ralenti.
1.2.2. Amérique du Nord
(1)
L'activité en Amérique du Nord progresse de 8,1 % .
Les ventes du Groupe progressent nettement aux Etats-Unis (+11,2 % (1)) en dépit du ralentissement
économique auquel le pays fait face. Les lancements réussis de Baume Plus Jeune Plus Longtemps et de la
nouvelle ligne hydratante ainsi que plusieurs opérations promotionnelles ont permis à la marque Clarins de
fortement rebondir malgré des difficultés en maquillage.
(1)
A cours constants
(2)
La zone Autres Pays regroupe principalement l'Australie, le Moyen Orient, l'Amérique Latine et l'Afrique
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 6
Les Parfums Mugler (notamment Alien) bénéficient également de cette meilleure orientation de la distribution et
de l'ouverture de nouvelles portes.
Concernant les Parfums Azzaro, les performances de Chrome Legend permettent à la franchise Chrome
d'augmenter de 6 % ses ventes aux consommateurs (Source : NPD) et de figurer de nouveau parmi les 10
meilleures ventes masculines.
1.2.3. Asie
(1)
reflète d'excellentes tendances dans la majorité des pays.
En Asie, la progression de 15,0 %
La marque Clarins bénéficie partout du succès de la reformulation de la ligne hydratante, des trois nouveaux
produits lancés sur la gamme White Plus et de Plus Jeune Plus Longtemps, supporté par de nombreuses
campagnes de publicité.
1.2.4. Autres Pays
(1)
Le dynamisme de la zone Autres Pays se poursuit avec des ventes en progression de 15,1 % .
Le Moyen-Orient connait une frénésie d'achat avec l'envolée des prix du baril et les ventes du Groupe
progressent de 24,4 % (1). Par ailleurs, les efforts engagés par le Groupe en Amérique Latine continuent de
porter leurs fruits, cette zone affichant une nouvelle expansion de 13,4 % (1).
2. ÉVOLUTION DE LA CAPACITÉ BÉNÉFICIAIRE
2.1. RÉSULTAT D'EXPLOITATION
Le résultat d'exploitation du Groupe s'élève à 27,8 M€, soit une baisse de 32,0 %, provenant en grande
partie d'un effet de change négatif de 10,4 M€. Corrigé de cet élément, il ne recule que de 6,6 % en raison
d'une progression soutenue des frais commerciaux et des frais administratifs, et du développement de nouvelles
marques.
En effet, malgré la conjoncture, le Groupe a maintenu ses dépenses publi-promotionnelles au travers de
plusieurs initiatives : promotion des ventes accrue notamment aux USA sur la marque Clarins, ouverture de sites
internet marchands sur plusieurs pays, campagne télévisuelle pour les marques de parfums, une nouvelle égérie
en la personne de Naomi Watts pour Thierry Mugler, accroissement du nombre de boutiques?
Toutes ces initiatives répondent à la volonté du Groupe de développer ses marques à long terme. Le poids des
frais commerciaux passe ainsi de 50,7 % à 51,5 % à monnaies constantes.
Dans le même temps, les frais administratifs absorbent 10,5 % du chiffre d'affaires contre 9,8 % au 1er
semestre 2007. Cet accroissement provient de la mise en place d'une nouvelle structure au niveau de
l'administration avec un nouveau management, la création d'une cellule de Développement Durable, de nouveaux
locaux et de la constatation du coût lié aux attributions d'actions gratuites dans le respect de la norme IFRS 2.
Le point positif provient des coûts de production qui, hors effet change, représentent 30,7 % des ventes
contre 31,0 % sur la période précédente. Cette amélioration résulte d'un mix produits plus favorable avec une
pondération plus importante des produits de soins de beauté et une moindre contribution du maquillage et des
parfums, deux activités à prix de revient industriels plus élevés.
(1)
A cours constants
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 7
Au total, la marge d'exploitation passe de 8,3 % à 5,7 %. Corrigée des effets de change et des
pertes sur les nouvelles marques, elle ressort à 8,1 %.
Le tableau ci-dessous donne la répartition du résultat d'exploitation entre les deux divisions du Groupe :
1er semestre
Résultat Variation Variation
1er semestre
d'exploitation 2007 à cours à cours
2008
par activité (proforma) moyens constants
(hors Stella (1) (1)
En M€ Marge En %
En M€ Marge
Cadente)
Beauté 26,6 7,7 % 30,1 8,8 % - 11,7 + 12,4
Parfums 1,2 0,9 % 10,7 7,0 % - 88,9 - 60,2
Total 27,8 5,7 % 40,8 8,3 % - 32,0 - 6,6
La Division Beauté, malgré les lancements de My Blend, de Kibio et d'Azzaro Skin Force (ligne de
soins pour homme) se porte bien, affichant une marge d'exploitation de 7,7 % (9,2 % hors effet de
changes) grâce à une bonne tenue de l'activité Soins sur la marque Clarins et à la diminution de la perte
d'exploitation aux Etats-Unis. Par ailleurs, au 1er semestre 2007, le Groupe avait consacré une enveloppe
publicitaire importante pour lancer la nouvelle ligne de maquillage.
La Division Parfums n'a dégagé qu'une marge de 0,9 % (2,9 % hors effet de changes) affectée par la
faiblesse des ventes, par des dépenses médias (magazine et TV) conséquentes pour le lancement de Chrome
Legend et par des investissements importants chez Thierry Mugler pour le lancement de la collection « Miroir,
Miroir » et les « événements presse » créés autour de Naomi Watts, la nouvelle égérie de la marque. Par ailleurs,
l'effet dollar a également fortement pesé compte tenu de l'importance du continent américain et du « travel
retail » sur Azzaro et Mugler.
2.2. RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
Le résultat net est en retrait de 34,7 % à cours moyens et de 13,8 % à cours constants.
Les produits financiers ressortent à 3,3 M€ contre 0,8 M€, bénéficiant de la forte amélioration de la trésorerie
moyenne entre le 1er semestre 2007 et le 1er semestre 2008.
Les autres charges financières se montent à 1,2 M€ contre un produit de 0,6 M€ sur la période précédente.
Un dividende non récurrent de 1,5 M€ en provenance de L'Occitane avait été comptabilisé au 1er semestre 2007.
Un gain de change de 1,4 M€ a été constaté grâce à la revalorisation des instruments de couverture portant
sur le dollar américain et la livre anglaise.
Enfin, suite à la résiliation du contrat de licence avec Stella Cadente et en application de la norme IFRS 5,
le résultat de Stella Cadente a été reclassé sur une ligne distincte du Compte de Résultat, en « Résultat des
activités arrêtées ou en cours de cession ». A ce titre, le Groupe a constaté une perte globale de 3,4 M€.
Corrigé de cet élément, le résultat net part du Groupe recule de 27,1 % à cours moyens et de 6,7 %
à cours constants.
(1)
Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 8
3. STRUCTURE FINANCIÈRE
La marge brute d'autofinancement (MBA) augmente de 8,1 % à 58,4 M€ mais ne couvre pas les besoins
générés par l'exploitation et le paiement du dividende de 33,1 M€ effectué le 9 juin dernier.
En conséquence, la MBA disponible est négative de 36,6 M€ et a ramené la trésorerie nette du
Groupe de 185,0 M€ à 148,4 M€.
Le Besoin en Fond de Roulement est en hausse de 36,4 M€ avec principalement un accroissement du niveau
des stocks découlant de la préparation du plan marketing du 2nd semestre.
Les investissements industriels s'élèvent à 24,4 M€ et comprennent essentiellement les coûts liés aux
constructions, aux agencements et à la rénovation des stands en grands magasins. Par ailleurs à l'instar de
Porsche Design et de David Yurman, l'application stricte des normes IFRS a conduit le Groupe à activer 3,9 M€ en
contrepartie d'une dette financière long terme qui cristallise les redevances minimum à payer dans le cadre du
contrat de licence signé en mars dernier avec Swarovski.
Les investissements financiers pour 1 M€ correspondent à la souscription de la dernière tranche de l'emprunt
obligataire convertible en actions émis par Kibio.
Enfin, le Groupe continue de bénéficier d'une structure bilancielle très saine avec des capitaux propres de
844,7 M€ incluant la prise en compte de la revalorisation au bilan de la participation résiduelle de 10,05 % dans
L'Occitane Groupe.
4. PERSPECTIVES 2008
Le 2nd semestre 2008 sera marqué par la naissance de nouvelles marques pour la Division Parfums :
? The Essence by Porsche Design : premier parfum masculin sous licence pour la marque d'accessoires qui
sera lancé en octobre 2008 en Amérique du Nord et sur certains pays européens ;
? Le lancement de l'eau de parfum David Yurman aux Etats-Unis : premier parfum féminin de cette marque
exclusivement américaine qui sera proposé dans plus de 200 portes des grands magasins les plus sélectifs
avant que sa distribution ne soit étendue en 2009.
Plusieurs lancements sont également au programme sur les marques existantes :
? L'extension de la ligne Multi-Régénérante se poursuivra avec l'addition de trois nouveaux produits : Sérum
Phyto-Tenseur, Soin Gommant Lèvres et Contour et Baume Anti-Rides Lèvres et Contour ;
? Les nouvelles formulations de Lait Hydratant Corps Soyeux et Sérum Corps Peau Neuve dynamiseront
le segment Corps ;
? Le marché asiatique bénéficiera de plusieurs produits spécifiques : les lotions Aqua Essence (Lotion
Concentrée Eclat du Jour et Infusion Concentrée Réconfort du Soir) et le masque Lift-Affine
Enveloppement Visage, le complément idéal des soins quotidiens Lift-Affine Visage et Lift-Affine Regard ;
? Le Maquillage sera animé par la collection Automne-Hiver Jazzy Colours et par Lisse Minute dont le
succès se poursuit en version fond de teint ;
? Une collection de produits dérivés les Parfums Corps viendra animer Angel tout comme une nouvelle
campagne publicitaire mettant en scène Naomi Watts (cf. supra).
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 9
Malgré ce plan de développement, le Groupe table pour 2008 sur une croissance des ventes de 4 % à
cours constants, en bas de la fourchette de 4 % à 6 % communiquée initialement ; le manque de visibilité au
niveau de l'économie en général et la morosité ambiante du marché des cosmétiques n'incitent pas à l'optimisme.
Les résultats du Groupe devraient continuer d'être pénalisés par :
? L'évolution défavorable des parités monétaires notamment du dollar et, depuis cette année, de la livre
sterling ;
? Le lancement de quatre nouvelles marques : Porsche Design, David Yurman, My Blend et Kibio, au cours
du 2nd semestre ;
? La volonté du Groupe de ne pas relâcher l'effort publi-promotionnel enclenché depuis 2007.
5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS Á LA CLÔTURE
Le principal événement survenu au cours du 1er semestre 2008 (27 juin) a été le dépôt à l'AMF par le Crédit
Mutuel-CIC, agissant pour le compte de la Famille Courtin via la société civile Financière F.C., d'un projet d'Offre
Publique d'Achat Simplifiée (OPAS) visant les actions de la société Clarins en vue d'une d'un retrait de la cote.
L'offre d'achat porte sur la totalité du capital de Clarins que Financière F.C. ne détient pas encore à un prix de
55,50 €, représentant une prime de 30,5 % par rapport à la moyenne des cours pondérée des volumes sur le
mois précédant le dépôt de l'offre.
Conformément à la règlementation boursière, Clarins a déposé une note en réponse dans laquelle le Conseil de
Surveillance a rendu un avis favorable au projet d'OPAS après s'être assuré auprès d'un expert indépendant du
caractère équitable des termes de l'offre pour ses actionnaires. L'AMF a déclaré conforme le 1er août 2008
l'offre déposée par Financière F.C. (visa n°08-164) ainsi que la note en réponse (visa n° 08-165) et
a publié le 5 août le calendrier de l'offre qui s'est ouverte le 6 août pour se terminer le 16 septembre
2008 à la clôture du marché.
Si à la fin de cette période les actions Clarins non détenues par Financière F.C. ne représentent pas plus de 5 %
du capital ou des droits de vote de la société, Financière F.C. a l'intention de demander, dans un délai maximal de
3 mois, la mise en uvre d'un retrait obligatoire au prix de 55,50 € par action en application des dispositions des
articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général.
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 10
COMPTES CONSOLIDES RESUMES
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
30/06/2007 Variation à Variation à
(En milliers d' Euros) 30/06/2007
proforma
30/06/2008 31/12/2007
cours cours
publié
(1) moyens constants
CHIFFRE D' AFFAIRES NET 485 674 494 341 (1,8%) 4,1% 494 597 1 007 521
FRAIS OPERATIONNELS
1,6% 3,0%
Frais de production (155 890) (153 417) (153 992) (308 148)
(0,1%) 5,8%
Frais commerciaux (250 446) (250 816) (251 308) (488 895)
Frais administratifs (52 301) (48 543) 7,7% 11,1% (48 602) (98 587)
RESULTAT OPERATIONNEL AVANT ELEMENTS NON
27 037 41 565 (35,0%) (10,0%) 40 695 111 891
RECURRENTS
Autres produits et charges d'exploitation (note 16) 746 (721) N/S N/S (721) (480)
Dépréciation des marques et des écarts d'acquisition 0 0 0 0
TOTAL FRAIS OPERATIONNELS (457 891) (453 496) 1,0% 5,1% (454 623) (896 110)
RESULTAT D'EXPLOITATION 27 783 40 844 (32,0%) (6,6%) 39 974 111 411
48,7% 52,9%
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 5 103 3 432 3 432 9 301
(31,4%) (31,3%)
Coût de l'endettement financier brut (1 830) (2 667) (2 667) (5 924)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (note 17) 3 273 765 N/S 765 3 377
N/S
Autres produits et charges financières (note 17) (1 235) 604 604 (1 292)
Gains et pertes de change 1 446 550 162,9% (100,0%) 550 770
Charge d'impôt (note 18) (3 466) (5 503) (37,0%) (18,1%) (5 503) (25 699)
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES 27 801 37 260 (25,4%) (5,7%) 36 390 88 567
Part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence (480) 247 N/S N/S 247 2 179
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession (note 20) (3 388) (870) N/S N/S 0 0
RESULTAT NET 23 933 36 637 (34,7%) (13,8%) 36 637 90 746
Dont part du Groupe 24 005 36 704 (34,6%) (13,8%) 36 704 90 661
Dont part des minoritaires (72) (67) 7,5% 13,8% (67) 85
Nombre d'actions calculé selon la moyenne pondérée
38 919 078 38 637 828 - - 38 637 828 38 724 206
du nombre d'actions en circulation pendant la période
Résultat net, part du Groupe par action 0,62 € 0,95 € - - 0,95 € 2,34 €
Résultat net dilué, part du Groupe par action 0,61 € 0,94 € - - 0,94 € 2,30 €
(1)
Hors Stella Cadente jusqu'au Résultat net des entreprises intégrées (cf. notes 1.2 et 20)
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 11
BILAN CONSOLIDE - ACTIF
En milliers d'euros 30/06/2008 31/12/2007 30/06/2007
ACTIFS NON COURANTS
Ecarts d'acquisition (note 3) 19 678 19 678 19 678
Immobilisations incorporelles nettes (note 4) 88 229 86 562 78 720
Immobilisations corporelles nettes (note 5) 196 266 198 862 193 998
Titres mis en équivalence 11 687 12 536 9 866
87 835 52 235 51 693
Participations dans les entreprises non consolidées (note 6)
Autres actifs financiers et prêts (note 7) 13 520 13 704 12 897
Actifs d'impôts différés 5 608 6 007 14 647
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 422 823 389 584 381 499
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours (note 8) 170 016 151 429 162 068
Clients 251 667 262 635 239 727
Autres créances 17 580 27 393 26 951
Actifs d'impôts 9 331 12 394 8 618
Autres actifs financiers (note 9) 14 448 9 002 4 877
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 10) 301 461 319 705 327 619
Charges constatées d'avance 83 805 83 907 79 403
TOTAL ACTIFS COURANTS 848 308 866 465 849 263
TOTAL ACTIF 1 271 131 1 256 049 1 230 762
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 12
BILAN CONSOLIDE - PASSIF
En milliers d'euros 30/06/2008 31/12/2007 30/06/2007
CAPITAUX PROPRES
CAPITAL ET RESERVES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES
Capital social 326 038 326 038 326 038
Primes d'émission 4 975 4 975 4 975
Réserves et résultat consolidés 614 644 587 175 532 747
Ecarts de conversion (38 015) (30 126) (21 100)
TOTAL CAPITAUX PROPRES AVANT ACTIONS AUTO-DETENUES 907 642 888 062 842 660
Actions auto-détenues (note 12) (62 947) (64 142) (69 464)
TOTAL CAPITAUX PROPRES APRES ACTIONS AUTO-DETENUES 844 695 823 920 773 196
Intérets minoritaires 1 085 1 159 1 001
TOTAL CAPITAUX PROPRES 845 780 825 079 774 197
DETTES NON COURANTES 81 263 81 196 73 782
Provisions pour risques et charges (note 13) 19 468 18 322 18 905
Emprunts 43 053 40 542 34 190
Participation des salariés 7 667 9 837 9 051
Impôts différés passifs 11 075 12 495 11 636
DETTES COURANTES 344 088 349 774 382 783
Provisions pour risques et charges (note 13) 13 136 19 095 8 345
Dettes d'impôt 9 186 8 794 13 806
Emprunts (note 14) 81 499 62 508 136 196
Autres passifs financiers (note 9) 225 200 981
Fournisseurs 120 738 123 147 104 528
Autres dettes 98 510 114 230 99 937
Banques 20 794 21 800 18 990
TOTAL DETTES 425 351 430 970 456 565
TOTAL PASSIF 1 271 131 1 256 049 1 230 762
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 13
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Nombre
Capitaux
d'actions Ecarts Titres
Capital Primes propres
En milliers d'euros composant Réserves de auto- Minoritaires TOTAL
part du
social d'émission
le capital conversion détenus
Groupe
social
Solde au 31/12/2005 40 564 225 324 514 1 117 357 707 (10 555) (87 365) 585 418 933 586 351
Opérations sur le capital
Levées d'options
1 524 3 858 5 382 5 382
190 502
de souscription d'actions
Opérations sur titres
7 166 7 166 7 166
auto-détenus
223 327 223 327 266 223 593
Résultat net 2006
Dividendes distribués
(32 695) (32 695) (32 695)
au titre de 2005
50 50 ( 130) ( 80)
Variation de périmètre
Résultats enregistrés
directement
en capitaux propres
Mouvement 2006
de la réserve (7 956) (7 956) (7 956)
de conversion
Solde au 31/12/2006 40 754 727 326 038 4 975 548 389 (18 511) (80 199) 780 692 1 069 781 761
Opérations sur le capital
Levées d'options
0 0
0
de souscription d'actions
Opérations sur titres
16 057 16 057 16 057
auto-détenus
Attribution gratuite
262 262 262
d'actions
90 661 90 661 85 90 746
Résultat net 2007
Dividendes distribués
(52 311) (52 311) (52 311)
au titre de 2006
Résultats enregistrés
directement
en capitaux propres
Elimination boni/mali sur
174 174 174
cessions d'actions propres
Mouvement 2007
de la réserve (11 615) (11 615) 5 (11 610)
de conversion
Solde au 31/12/2007 40 754 727 326 038 4 975 587 175 (30 126) (64 142) 823 920 1 159 825 079
Opérations sur le capital
Levées d'options
0 0
0
de souscription d'actions
Opérations sur titres
1 195 1 195 1 195
auto-détenus
Attribution gratuite
865 865 865
d'actions
Résultat net
24 005 24 005 ( 72) 23 933
1er semestre 2008
Dividendes distribués
(33 094) (33 094) (33 094)
au titre de 2007
Résultats enregistrés
directement
en capitaux propres
Elimination boni/mali sur
93 93 93
cessions d'actions propres
Réévaluation
35 600 35 600 35 600
des actifs financiers
er
Mouvement 1 semestre 2008
(7 889) (7 889) ( 2) (7 891)
de la réserve
de conversion
Solde au 30/06/2008 40 754 727 326 038 4 975 614 644 (38 015) (62 947) 844 695 1 085 845 780
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 14
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
En milliers d'euros 30/06/2008 31/12/2007 30/06/2007
Flux d'exploitation
Bénéfice net revenant à Clarins 24 005 90 661 36 704
Amortissements des immobilisations corporelles 17 560 33 892 15 493
Amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations 5 615 2 093 846
incorporelles et autres valeurs immobilisées
Ajustement des instruments financiers à la juste valeur 0 0 0
Provisions pour dépréciation d'actifs circulants 8 917 3 773 1 319
Variation des provisions long terme 1 273 (1 920) (2 405)
Intérêts minoritaires dans le résultat net des filiales consolidées (72) 85 (67)
Part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence, 1 094 85 2 052
nette des dividendes reçus
(Plus-values) moins-values sur cessions d'actifs immobilisés 25 220 104
Marge brute d'autofinancement 58 417 128 889 54 046
(Augmentation) diminution des besoins d'exploitation (36 410) (13 778) (32 196)
Total flux d'exploitation 22 007 115 111 21 850
Flux liés aux investissements
Cessions d'actifs immobilisés 1 794 135 420 134 854
Acquisitions d'immobilisations corporelles (18 194) (60 712) (33 893)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (6 215) (13 294) (4 159)
Acquisition de titres de sociétés, nettes de la trésorerie acquise (1 000) (2 836) (1 000)
Autres flux (43) (88) 80
Total flux liés aux investissements (23 658) 58 490 95 882
Flux des opérations de financement
Nouveaux emprunts à long et moyen terme 4 950 23 745 15 697
Remboursement des emprunts long terme (2 600) (3 788) (1 537)
Variation des crédits à court terme 19 177 (62 569) 11 000
Dividendes versés dans l'exercice par Clarins (33 094) (52 311) (52 311)
Plans d'options d'achat d'actions accordées au personnel 1 195 16 231 10 735
Prêts à des sociétés affiliées (898) 1 362 (52)
Plan d'options de souscription d'actions 0 0 0
Autres flux 37 (278) (1 258)
Total flux des opérations de financement (11 233) (77 608) (17 726)
Effets des variations des cours de change sur la trésorerie (4 354) (8 096) (1 385)
Variation de trésorerie (17 238) 87 897 98 621
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice (1) 297 905 210 008 210 008
Trésorerie à la clôture de l'exercice (1) 280 667 297 905 308 629
(1)
La trésorerie correspond au poste "Trésorerie et équivalents de trésorerie" net du poste "Banques" au passif.
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 15
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 30 JUIN 2008
1. INFORMATIONS GENERALES ET FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE
1.1. Activité du Groupe
Spécialiste reconnu et leader européen des produits de soins de beauté haut de gamme avec la marque Clarins, le
Groupe est aussi présent sur le segment du maquillage et sur le marché des parfums où il occupe des positions
significatives avec ses marques Thierry Mugler et Azzaro.
Le Groupe Clarins conçoit ses produits, les fabrique et les distribue dans le monde entier au travers d'un réseau
de filiales détenues quasiment à 100 % et d'agents exclusifs.
Le Groupe a choisi la Distribution Sélective composée de Grands Magasins, de parfumeries, de pharmacies
prestigieuses, d'instituts et de boutiques détenues en propre.
Le Groupe exerce son activité au travers de sept marques - Clarins, My Blend, Thierry Mugler, Azzaro, Porsche
Design, David Yurman et Swarovski et agit également en tant que distributeur d'autres marques prestigieuses
dans le cadre de contrats de distribution pour optimiser ses structures.
Clarins, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français, domiciliée 4 rue Berteaux-Dumas à
Neuilly-sur-Seine (92200). Les actions de la société Clarins sont cotées sur le marché Euronext de Paris dans le
compartiment A (code ISIN : FR 0000130296-CLR).
Les états financiers du Groupe Clarins clos le 30 juin 2008 reflètent la situation comptable de Clarins (société
mère) et de ses filiales (ci-après « le Groupe »), ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises non
consolidées et co-entreprises. Le Directoire, lors de sa séance du 20 août 2008, a arrêté les états financiers
consolidés intermédiaires 2008.
1.2. Faits marquants de la période
Nomination d'un nouveau président du Directoire et d'un nouveau président du Conseil de
Surveillance
Le 6 mai 2008, l'Assemblée Générale a nommé Mr Christian Courtin, alors Président du Directoire, aux fonctions
de membre du Conseil de Surveillance pour en assurer la présidence.
Le Conseil de Surveillance a ensuite procédé à la nomination à la présidence du Directoire de Mr Philip Shearer qui
avait rejoint le Groupe Clarins en mars 2008 en tant qu'Executive Vice President.
Signature d'un contrat de licence avec Swarovski
Le 19 mars 2008, Swarovski, leader mondial du cristal taillé, et Thierry Mugler Parfums, société du Groupe Clarins,
ont annoncé la signature d'un contrat de licence exclusive pour l'élaboration et la distribution mondiale de
« Swarovski Beauty », une ligne de beauté comprenant des parfums, du maquillage et une collection
d'accessoires de beauté Swarovski. Le lancement d'un premier parfum féminin est prévu en 2010.
Arrêt de la licence Stella Cadente (cf. note 20)
La décision a été prise de mettre un terme à la licence Stella Cadente conclue en 2002. Conformément à IFRS 5,
le résultat du premier semestre 2008 relatif à cette activité est présenté sur une ligne distincte intitulée « Résultat
des activités arrêtées ou en cours de cession» au bas du compte de résultat.
Souscription à la dernière tranche d'un emprunt obligataire émis par la société Kibio S.A.S.
Le Groupe Clarins a souscrit au cours du 1er semestre 2008 pour 1 000 K€ à la dernière tranche d'un emprunt
obligataire émis par la société Kibio S.A.S. A fin juin 2008, le Groupe Clarins détient des titres Kibio S.A.S. pour
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 16
500 K€ ainsi que des obligations convertibles en actions Kibio, présentées à l'actif en « Autres actifs financiers et
prêts » pour 2 500 K€ (cf. notes 6.2 et 7.1).
1.3. Evénements postérieurs à la clôture
Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Clarins
Le 27 juin 2008, Crédit Mutuel-CIC, agissant pour le compte de la famille Courtin au travers de la société civile
Financière F.C., a déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée
(OPAS) visant les actions Clarins qu'elle ne détient pas encore en application de l'article 233-1 1° du Règlement
Général de l'AMF.
Motivée par une stratégie de recentrage sur les marques du Groupe, cette décision vise également à assurer
indépendance, pérennité et stabilité au Groupe Clarins dans un contexte boursier marqué par des rumeurs
récurrentes sur la structure du capital de Clarins, rumeurs déstabilisantes pour les collaborateurs, clients et
fournisseurs du Groupe .
L'OPAS vise 13 704 815 actions Clarins correspondant, au 31 juillet 2008, aux 12 022 174 actions Clarins non
détenues par Financière F.C. ou par Clarins et aux 1 682 641 actions Clarins détenues par Clarins (dont 1 166 672
actions destinées à satisfaire l'exercice d'options d'achat d'actions exerçables avant à la clôture de l'OPAS).
Préalablement à la date d'ouverture de l'OPAS, toutes les actions des membres de la Famille Courtin à l'exception
de 900 000 actions destinées à être apportées à l'OPAS ont fait l'objet d'apports au bénéfice de Financière F.C.
(soit 4 566 732 actions). Par ailleurs et conformément à la possibilité qu'elle s'était réservée de se porter
acquéreuse d'actions Clarins avant l'ouverture de l'OPAS dans la limite d'un montant maximum de 5 061 861
actions, Financière F.C. a acheté entre le 8 juillet et le 5 août 1 480 768 actions Clarins au prix moyen de 55,40
euros par action. Au jour de l'ouverture de l'OPAS, Financière F.C. détenait donc 27 049 912 actions et 42 052 919
droits de vote, soit 66,4% du capital et 75,3% des droits de vote.
Financière F.C. propose de manière irrévocable aux actionnaires de Clarins d'acquérir ces actions au prix de 55,50
euros par action, ce qui représente une prime de 30,5% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérés
par les volumes de l'action Clarins pendant les 3 mois ayant précédé le dépôt de l'OPAS.
Si, à l'issue de l'OPAS, les actions Clarins non présentées à l'OPAS ne représentent pas plus de 5% du capital ou
des droits de vote de la société, Financière F.C. a l'intention de demander, dans un délai maximum de 3 mois à
l'issue de la clôture de l'OPAS, la mise en uvre d'un retrait obligatoire au prix de 55,50 € par action en
application des dispositions des articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du
Règlement Général de l'AMF.
En cas de retrait obligatoire à l'issue de l'OPAS, Financière F.C. s'engage à faire en sorte que chacun des titulaires
d'options d'achat d'actions et attributaires d'actions gratuites puisse adhérer à un contrat de liquidité qui leur sera
communiqué à compter de la décision par Financière F.C. de mettre en oeuvre une procédure de retrait
obligatoire.
Dans le cas où les attributaires n'auraient pas adhéré au contrat de liquidité qui leur aura été proposé, il sera fait
application des dispositions des Plans d'options d'achat d'actions et des Plans d'attribution d'actions gratuites au
terme desquelles Financière F.C. pourra négocier avec les bénéficiaires la renonciation à leurs droits, moyennant
le versement d'une indemnisation fixée par un tiers-expert (au sens de l'article 1592 du code civil). Les
attributaires supporteront l'impôt dans la catégorie des traitements et salaires. Ce montant sera cohérent avec le
prix offert par Financière F.C. dans le cadre de l'OPAS.
Conformément à la règlementation boursière, Clarins a déposé une note en réponse dans laquelle le Conseil de
Surveillance a rendu un avis favorable au projet d'OPAS après s'être assuré auprès d'un expert indépendant du
caractère équitable des termes de l'OPAS pour ses actionnaires. L'AMF a déclaré conforme le 1er août 2008 l'OPAS
déposée par Financière F.C. (visa n° 08-164) ainsi que la note en réponse (visa n° 08-165) et a publié le 5 août
le calendrier de l'OPAS qui s'est ouverte le 6 août pour se clôturer le 16 septembre 2008 inclus.
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 17
Les événements survenus au-delà du 30 juin 2008 sont comptabilisés, le cas échéant et conformément aux
principes comptables appliqués, dans les comptes semestriels lorsqu'ils s'y rattachent.
2. PRINCIPES COMPTABLES
Les méthodes comptables appliquées pour l'arrêté des comptes intermédiaires clos au 30 juin 2008 sont
identiques à celles mises en uvre pour l'élaboration des états financiers annuels clos au 31 décembre 2007.
Les états financiers intermédiaires résumés du Groupe Clarins, portant sur la période de 6 mois close au
30 juin 2008, ont été préparés conformément à la norme IAS 34. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent
pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent
donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le
31 décembre 2007.
De plus, les nouvelles normes et interprétations applicables obligatoirement à compter du 1er janvier 2008, telles
que décrites dans la note 2 aux états financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2007, n'ont pas d'incidence
significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2008.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2008, tout comme les informations comparatives qu'ils incluront, seront
arrêtés conformément aux normes et interprétations applicables à cette date. Aussi, en fonction des évolutions
éventuelles des normes et interprétations et de leur adoption par l'Union Européenne, les informations présentées
dans ce document, relatives au 31 décembre 2007 et au 30 juin 2008, pourraient faire l'objet, le cas échéant, de
modifications.
Au cours du 1er semestre 2008, le Groupe Clarins n'a pas enregistré de changement de périmètre ou de méthode
de consolidation.
3. ECARTS D'ACQUISITION
30 juin 31 décembre 30 juin
En milliers d'euros
2008 2007 2007
Ecarts d'acquisition sur Sociétés intégrées globalement 31 556 31 556
31 556
Ecarts d'acquisition sur Sociétés mises en équivalence 4 208 4 208
4 208
Total valeur brute 35 764 35 764 35 764
Amortissements des écarts d'acquisition :
Des sociétés intégrées globalement (13 388) (13 388)
(13 388)
Des sociétés mises en équivalence (2 698) (2 698)
(2 698)
Total amortissements (16 086) (16 086) (16 086)
Total valeur nette 19 678 19 678 19 678
Les écarts d'acquisition sur les Sociétés intégrées globalement concernent principalement :
les Sociétés Parfums Loris Azzaro et Cosmeurop pour un montant net de 7,2 M€ ;
Mugler S.A. pour un montant net de 9,4 M€.
En l'absence d'indice de perte de valeur au 30 juin 2008, le Groupe Clarins n'a pas procédé à la réévaluation des
écarts d'acquisition inscrits au bilan.
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 18
4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
30 juin 31 décembre 30 juin
En milliers d'euros
2008 2007 2007
Valeur brute
Marques 84 787 84 787
84 787
Concessions, brevets et droits similaires 13 119 7 170
17 578
Frais de développement 19 120 16 310
20 840
Droit au bail 1 541 1 586
1 541
Total valeur brute 124 746 118 567 109 853
Amortissements
Marques (18 840) (18 840)
(18 840)
Concessions, brevets et droits similaires (6 300) (6 353)
(6 592)
Frais de développement (6 477) (5 545)
(10 630)
Droit au bail (388) (395)
(455)
Total amortissements (36 517) (32 005) (31 133)
Total valeur nette 88 229 86 562 78 720
Les marques représentent l'essentiel des immobilisations incorporelles et portent essentiellement sur :
Azzaro pour une valeur nette de 39,9 M€ ;
Mugler pour une valeur nette de 25,9 M€.
S'agissant des « concessions, brevets et droits similaires », conformément au principe comptable décrit dans la
note 3.5 des états financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2007, les minima garantis de royalties relatifs
aux contrats de licence Porsche Design, David Yurman et Swarovski ont été activés sur 2007 et sur 2008 pour un
montant total de 9,8 M€.
5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(Y COMPRIS LES BIENS EN CREDIT-BAIL ET EN LOCATION-FINANCEMENT)
30 juin 31 décembre 30 juin
En milliers d'euros
2008 2007 2007
Valeur brute
Terrains 14 181 14 305
13 931
Constructions 173 071 170 541
174 934
Matériel et outillage industriels 89 559 86 057
92 014
Autres immobilisations corporelles 145 264 142 971
143 422
Immobilisations en cours 5 627 8 724
7 901
Total valeur brute 432 202 427 702 422 598
Amortissements
Constructions (77 590) (74 110)
(81 223)
Matériel et outillage industriels (65 850) (66 178)
(69 516)
Autres immobilisations corporelles (85 400) (88 312)
(85 197)
Total amortissements (235 936) (228 840) (228 600)
Total valeur nette 196 266 198 862 193 998
Certaines immobilisations incluses dans le tableau ci-dessus sont détenues par le Groupe dans le cadre de
contrats de location-financement et de crédit-bail immobilier.
Notes sur les états financiers consolidés intermédiaires 19
Les principaux investissements réalisés sur la période correspondent à la création ou aux aménagements de
nouveaux stands grands magasins et aux travaux d'agencements des locaux (y compris boutiques et instituts).
6. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES NON CONSOLIDEES
Les participations dans les entreprises non consolidées, classées en actifs disponibles à la vente, se décomposent
de la manière suivante :
30 juin 31 décembre 30 juin
En milliers d'euros
2008 2007 2007
Participation L'Occitane 51 068 50 528
86 668
Participation Kibio 500 500
500
Autres participations 667 665
667
Total valeur nette 87 835 52 235 51 693
6.1. Participation dans L'Occitane
La société L'Occitane conçoit, fabrique et commercialise, principalement sous la marque L'Occitane, des gammes
de produits dans les domaines des senteurs de la maison, de la cosmétique, de la parfumerie, des savons et des
produits naturels. Elle clôture
CLARINS : Rapport financier semestriel 2008
Publié -nc- - Modifié le 29/08/2008 à 19:19
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