BNP Paribas : AG 2024 - Rapport complémentaire du CA sur l’usage qui a été fait de la délégation « AT1 » (2)

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PARTIE EXTRAORDINAIRE

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Dix-neuvièmerésolution(Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par

émission d'obligations super-subordonnées contingentes convertibles, qui ne seraient converties en actions ordinaires de BNP Paribas à émettre, dans la limite de 10% du capital social, que dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (« CET1 ») deviendrait égal ou inférieur à un seuil de 5,125%)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article 54 du Règlement (UE) n°575/2013 du Parlement

européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux

établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le règlement (UE) n°648/2012, des articles L. 225-129et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225- 135 et L. 225-136,ainsi que des articles L. 22-10-49,L. 22-10-52(notamment le 2ème al.) et des articles L. 228-91à L. 228-93 dudit Code ainsi que de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :

-délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l'augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, tant en France qu'à l'étranger, par offre de titres financiers adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou

• des investisseurs qualifiés, conformément à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans le cadre d'émissions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'obligations super- subordonnées (au sens de l'article L. 228-97 du Code de commerce) convertibles en actions ordinaires de BNP Paribas dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (CET 1) du groupe deviendrait égal

ou inférieur au seuil de 5,125% ou tout autre seuil fixé par la réglementation permettant de retenir une qualification d'instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1. Ces obligations convertibles

seront libellées en US dollars, étant toutefois rappelé que les actions ordinaires sont libellées en euros ;

-décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 240 millions d'euros, sans pouvoir excéder, conformément à la loi, 10% du capital social par an (étant précisé que cette limite s'appréciera à la date de chaque émission d'obligations convertibles en actions, en tenant compte de l'émission considérée ainsi que des

émissions réalisées pendant la période de 12 mois précédant ladite émission). Il est en outre précisé que

la présente délégation a un objet distinct des délégations consenties aux termes des 21e à 23e résolutions de l'assemblée générale du 17 mai 2022, et que dès lors, le montant maximum susvisé est un plafond

distinct de ceux prévus par les plafonds globaux prévus à la 24e résolution et à la 26e résolution de l'assemblée générale du 17 mai 2022. En tant que de besoin, et pour répondre aux dispositions de l'article L. 225-129-2du code de commerce prévoyant la fixation par l'assemblée générale d'un plafond

global en matière de délégation de compétence, il est précisé que ledit plafond global inclut le plafond

de 10% prévu par la présente délégation de compétence ainsi que ceux prévus par les 21e à 23e résolutions de l'assemblée générale du 17 mai 2022 ;

• décide qu'à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour

préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'autres droits donnant accès au capital ;

-décidede supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à

émettre ;

• prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas qui seraient émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
• décide que les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre par

conversion des obligations convertibles dans le cadre de la présente délégation seront fixées par le

Conseil d'administration ; ce prix d'émission sera au moins égal à la moyenne des cours moyens

quotidiens pondérés par les volumes lors des cinq séances de bourse sur le marché réglementé

CLASSIFICATION : CONFIDENTIAL