Black Swan Graphene Inc. a conclu une lettre d'intention contraignante pour acquérir Dragonfly Capital Corp. (TSXV:DRC.H) dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant de 31,5 millions de dollars canadiens le 13 décembre 2021. Black Swan Graphene Inc. a conclu un accord d'échange d'actions pour acquérir Dragonfly Capital Corp. dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 13 décembre 2021. Les actionnaires de Black Swan recevront 15,2 actions de contrepartie pour chaque action ordinaire de Black Swan. La transaction prendra la forme d'un échange d'actions en vertu duquel toutes les actions en circulation de Black Swan seront échangées contre un nombre d'actions ordinaires du capital de Dragonfly, à un prix réputé de 0,15 CAD par action ordinaire, égal au nombre d'actions de Black Swan émises et en circulation à la date de clôture. Dans le cadre de la transaction, Black Swan a l'intention de réaliser un financement par actions simultané avec un produit brut minimum de 5 millions CAD. À la clôture, 210 229 434 actions seront émises aux actionnaires de Black Swan Graphene Inc. à titre de contrepartie. Après la clôture, il est prévu qu'un minimum de 261 310 293 actions ordinaires de l'émetteur résultant seront émises et en circulation et il est prévu qu'environ 6,79 % des actions de l'émetteur résultant seront détenues par les actionnaires actuels de Dragonfly, environ 80,45 % seront détenues par les actionnaires de Black Swan et 12,76 % seront détenues par les souscripteurs dans le cadre du financement concomitant. Il est prévu que l'entreprise de Dragonfly après la clôture de la transaction (“Émetteur résultant” ;) sera l'entreprise de Black Swan et l'Émetteur résultant sera inscrit à la cote de la TSXV en tant qu'émetteur industriel de niveau 2 sous le nom de “Black Swan Graphene Inc.” ; ou tout autre nom convenu mutuellement par les parties.

Après la clôture, il est prévu que les personnes suivantes soient nommées à la direction de l'émetteur résultant : Simon Marcotte, chef de la direction, Greg Duras, chef des finances et secrétaire général, Harry Swan,président du conseil d'administration, Michael Edwards, David Deak, Roy McDowall en tant que directeurs et Peter Damouni en tant que directeur exécutif. Il est prévu que Michael Edwards soit nommé directeur de l'exploitation de l'émetteur résultant. À la clôture, il est prévu que chacun d'Anthony Kent Deuters, Eric Boehnke et Gregory Galanis démissionnera en tant qu'administrateur de Dragonfly Capital. Deuters démissionnera de son poste de président et chef de la direction et Jennie Choboter de son poste de chef des finances. Dans le cadre de la transaction, les parties conviennent que des honoraires d'intermédiation peuvent être versés simultanément à la clôture à des intermédiaires admissibles qui ne sont pas des parties liées à Black Swan ou à Dragonfly, tel que défini par les politiques de la TSXV, jusqu'au montant maximal autorisé par les lois sur les valeurs mobilières applicables et les politiques de la TSXV, le cas échéant.

La réalisation de la transaction est soumise à la satisfaction de diversesconditions standard pour une transaction de cette nature, y compris mais sans s'y limiter : (i) la Société a eu l'occasion raisonnable d'effectuer des recherches et d'autres vérifications préalables, la réception de tous les consentements, renonciations et approbations requis pour la Transactionet les approbations requises pour la transaction, y compris l'approbation du conseil d'administration de NEX de la TSXV, le cas échéant ; (iii) lal'absence de tout changement négatif important dans les activités, les affaires ou les opérations de Black Swan ; (iv) la réalisation duFinancement concomitant ; et (v) Black Swan ayant reçu les approbations requises de ses actionnaires pour la transaction, le cas échéant. Les parties ont convenu de négocier de bonne foi pour parvenir à l'accord définitif au plus tard le 31 janvier 2022, qui, à son tour, mémorisera la date de clôture prévue de la transaction. En date du 22 juillet 2022, Dragonfly reçoit l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX. En date du 21 avril 2022, les parties ont convenu de reporter la date à laquelle la clôture doit avoir lieu au 17 juin 2022. Conformément aux termes de l'accord de modification, les parties ont convenu de reporter la date à laquelle la clôture doit avoir lieu au 31 juillet 2022. Endeavor Trust Corporation a agi comme agent de transfert pour Dragonfly.

Black Swan Graphene Inc. a complété l'acquisition de Dragonfly Capital Corp. (TSXV:DRC.H) dans une transaction de fusion inversée le 2 août 2022. Dans le cadre de la transaction, Dragonfly a émis 210 millions d'actions ordinaires à Black Swan. De plus, Dragonfly a octroyé un total de 15 175 000 options et 7 875 000 unités d'actions restreintes. Après la clôture de la transaction, la société combinée a un total de 283 938 008 actions ordinaires, 15 175 000 options et 7 875 000 UAR en circulation. Libellule a réalisé un financement sans courtier (le “financement par reçus de souscription” ;) de 46 669 665 reçus de souscription (chacun un “reçu de souscription” ;) au prix de 0,15 CAD par reçu de souscription afin de réunir un produit brut de 7 000 500 CAD. Dans le cadre de la transaction, la société a changé son nom de “Dragonfly Capital Corp.” ; à “Black Swan Graphene Inc.” ; La société devrait être cotée à la TSXV en tant queun émetteur industriel de niveau 2 sous le nom de “Black Swan Graphene Inc.” ; Les actions ordinaires devraient recommencer à être négociées sur la TSXV sous le symbole “SWAN” ; le ou vers le 10 août 2022.
.