Le 21 juin 2022, Lithium Power International Limited (ASX:LPI) a conclu un accord définitif sans lien de dépendance pour acquérir Bearing Lithium Corp. (TSXV:BRZ) pour 25 millions de dollars canadiens. La fusion de Bearing sera structurée comme un plan d'arrangement selon lequel les actionnaires de Bearing recevront 0,7 action de LPI pour chaque action de Bearing détenue (oRatio d'échangeoo) (jusqu'à 94,5 millions d'actions de LPI) 1. De plus, les actionnaires de Bearing recevront une distribution en espèces (par le biais d'un remboursement de capital) estimée à 0,02 CAD par action. Les options sur actions et les bons de souscription de Bearing Lithium qui ne sont pas exercés avant la réalisation de la transaction resteront en circulation et deviendront automatiquement exerçables pour les actions ordinaires de LPI sur la base du ratio d'échange selon leurs conditions actuelles. Dans une transaction connexe, Lithium Power International Limited a conclu une entente définitive pour acquérir Salar Blanco, LLC. Les actions de Bearing seront retirées de la cote de la TSXV après la conclusion de l'arrangement. Si Bearing résilie la convention d'arrangement, elle devra payer à LPI des frais de résiliation pouvant atteindre 2,5 millions de dollars canadiens. La Transaction a été approuvée à l'unanimité par le Conseil d'administration de Bearing. La Transaction a été approuvée par le Conseil d'Administration de LPI. La mise en œuvre de la Transaction sera soumise à l'approbation d'au moins 66,67% des votes exprimés par les détenteurs d'actions Bearing. Outre l'approbation des actionnaires, la transaction est également soumise à l'obtention de certaines approbations réglementaires, judiciaires et boursières, à l'achèvement de la transaction Salar Blanco, LLC et à d'autres conditions de clôture habituelles pour des transactions de cette nature. Bien qu'en vertu des règles de cotation de l'ASX, la transaction serait soumise à l'approbation des actionnaires de LPI. L'assemblée annuelle et spéciale se tiendra le 28 octobre 2022. En date du 28 octobre 2022, les actionnaires de Bearing Lithium ont approuvé la transaction. En date du 3 novembre 2022, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a rendu une ordonnance finale approuvant la transaction. En date du 15 décembre 2022, le tribunal australien a approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue en septembre 2022. En date du 31 octobre 2022, la clôture est prévue le 7 novembre 2022 ou autour de cette date. En date du 3 novembre 2022, la transaction devrait être clôturée plus tard ce mois-ci. Au 1er décembre 2022, la transaction devrait être conclue au cours du mois de décembre 2022. En date du 22 décembre 2022, la transaction devrait être conclue le ou vers le 22 décembre 2022.

Le conseiller financier indépendant de Bearing, Sequeira Partners, a fourni une opinion d'équité au conseil d'administration de Bearing. Adrian Harvey de DS Lawyers Canada LLP a agi comme conseiller juridique et Torretti y Cia a agi comme conseiller juridique chilien de Bearing dans le cadre de cette transaction. Treadstone Resource Partners a agi en tant que conseiller stratégique et financier de LPI dans le cadre des transactions. Murray Wheater, Greg Golding et Ben Stewart d'Ashurst ont agi en tant que conseiller juridique australien, Quentin Markin de Stikeman Elliott LLP a agi en tant que conseiller juridique canadien, et Pillsbury Winthrop Shaw Pittman a agi en tant que conseiller juridique américain de LPI dans le cadre des transactions. EY a agi en tant que conseiller fiscal australien, américain et canadien de LPI dans le cadre des transactions. Boardroom Pty Limited a agi en tant qu'agent de transfert pour LPI. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi en tant que solliciteur de procurations auprès de BRZ. Computershare Investor Services Inc. a agi à titre de dépositaire pour LPI et BRZ.

Lithium Power International Limited (ASX:LPI) a complété l'acquisition de Bearing Lithium Corp. (TSXV:BRZ) le 22 décembre 2022. La négociation des actions de Bearing a été volontairement interrompue à la Bourse de croissance TSX (" TSXV ") le 19 décembre 2022 et restera interrompue jusqu'à ce qu'elles soient officiellement radiées de la TSXV au cours de la semaine du 26 décembre 2022.
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