Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) ont conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 juillet 2022. Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC ont conclu un accord de fusion définitif pour acquérir East Resources Acquisition Company auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 640 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 août 2022. Dans le cadre des transactions, les détenteurs des intérêts de société à responsabilité limitée d'Abacus recevront une contrepartie globale d'environ 618,0 millions de dollars, payable en un certain nombre d'actions ordinaires de classe A d'ERES nouvellement émises, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, avec une valeur attribuée à chaque action ordinaire de classe A d'ERES de 10 $ et, dans la mesure où le produit global de la transaction dépasse 200 millions de dollars, au choix des membres d'Abacus, jusqu'à 20 millions de dollars de contrepartie payable en espèces au pro rata des membres d'Abacus. Conformément à l'amendement du 14 octobre 2022, les détenteurs des participations émises et en circulation dans la société à responsabilité limitée d'Abacus recevront une contrepartie globale d'environ 554,9 millions de dollars, payable en un certain nombre d'actions ordinaires de classe A d'ERES nouvellement émises et, dans la mesure où le produit global de la transaction dépasse 200 millions de dollars, au choix des membres d'Abacus, jusqu'à 20 millions de dollars de contrepartie payable en espèces au pro rata des membres d'Abacus. ERES prévoit d'émettre 53,175 millions d'actions ordinaires de classe A d'ERES aux membres d'Abacus. Les propriétaires d'Abacus transféreront 100 % de leurs actions existantes dans la société combinée et devraient détenir environ 70 % de la société combinée sur une base non entièrement diluée immédiatement après la clôture de la transaction, en supposant qu'il n'y ait pas de rachats par les actionnaires publics d'ERES. L'opération fera d'Abacus une société cotée en bourse. À la clôture de l'opération, la société issue de la fusion s'appellera Abacus Life, Inc. et devrait rester cotée au Nasdaq sous le nouveau symbole acABAL.ac.

Après la clôture de la transaction, l'équipe de direction actuelle d'Abacus, dirigée par le directeur général Jay Jackson, continuera à exploiter et à gérer Abacus, et devrait prendre la tête de la société issue de la fusion à la clôture de la transaction. Outre Jay Jackson, les cofondateurs d'Abacus, Matt Ganovsky et Scott Kirby, occuperont des postes d'associés directeurs, tandis que le cofondateur Sean McNealy sera président et administrateur désigné de la société issue de la fusion. Bill McCauley, qui est directeur financier de Longevity Markets Assets LLC, occupera le poste de directeur financier de la société issue de la fusion. Les autres administrateurs désignés sont Adam Gusky, Karla Radka, Thomas Corbett Jr, Cornelius Michiel van Katwijk et Mary Beth Schulte.

La transaction est soumise aux autorisations réglementaires, à l'approbation de la transaction proposée par les actionnaires d'ERES et à la satisfaction ou à la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction est également soumise à toutes les périodes d'attente et à toute prolongation de celles-ci applicables aux transactions en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino, et tout engagement ou accord (y compris les accords temporels) avec une entité gouvernementale de ne pas réaliser les transactions avant une certaine date doit avoir expiré ou avoir été résilié ; après avoir donné effet aux transactions, ERES doit avoir au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets ; les actions ordinaires de classe A d'ERES devant être émises dans le cadre des fusions doivent avoir été approuvées en vue de leur inscription à la cote du NASDAQ, sous réserve uniquement de l'avis officiel d'émission de ces actions ; les administrateurs et les membres de la direction d'ERES qui ne poursuivent pas leurs fonctions au sein de la société survivante doivent avoir été démis de leurs fonctions respectives ou avoir présenté leur démission irrévocable à compter de l'heure de prise d'effet ; approbation des détenteurs (membres) d'intérêts dans Abacus. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'ERES et d'Abacus. En date du 20 décembre 2022, l'Office of Insurance Regulation de Floride a approuvé la transaction. La proposition visant à modifier le certificat d'incorporation modifié et reformulé d'ERESacos afin de repousser la date à laquelle ERES doit réaliser un regroupement d'entreprises a été approuvée par le nombre requis d'actions ordinaires d'ERES votées lors de l'assemblée extraordinaire du 20 janvier 2023. L'assemblée extraordinaire des actionnaires d'ERES pour examiner les questions relatives au regroupement d'entreprises proposé se tiendra le 29 juin 2023.

La transaction devrait être finalisée dès le quatrième trimestre 2022. Les actionnaires d'East Resources Acquisition Companyacos ont approuvé la deuxième modification de prolongation, le 23 janvier 2023, le commanditaire a déposé 94 249,55 $ (ou 0,033 $ par action ordinaire de catégorie A qui n'a pas été rachetée dans le cadre de l'assemblée extraordinaire (tel que défini ci-dessous)) dans le compte en fiducie pour le compte de la Société et a ainsi prolongé la période dont dispose la Société pour réaliser un regroupement d'entreprises initial du 27 janvier 2023 au 27 février 2023. Le 20 janvier 2023, les actionnaires d'ERESacos ont voté en faveur d'une prolongation de la période dont dispose ERES pour réaliser un premier regroupement d'entreprises (du 27 janvier 2023 au 27 juillet 2023). Les actionnaires d'ERES ont voté en faveur du regroupement d'entreprises lors d'une assemblée qui s'est tenue le 29 juin 2023. Le 23 janvier 2023, East Resources Acquisition Company a émis un billet à ordre d'un montant maximal de 565 497,31 $ à East Sponsor, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware, en vertu duquel le sponsor a accepté de prêter à la Société un montant maximal de 565 497,31 $ dans le cadre de la prolongation du délai accordé à la Société pour réaliser un regroupement d'entreprises du 27 janvier 2023 au 27 juillet 2023. En date du 16 mai 2023, la transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023.

Aviditi Advisors est le conseiller stratégique et financier exclusif d'ERES, et Ryan Maierson, Bryant Lee, Jim Cole, Michelle Carpenter, Gary Boss, Analisa Dillingham, Jason Cruise, Joseph Simei, Heather Deixler et Michelle Gross de Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques d'ERES. Brian T. Casey de Locke Lord LLP est le conseiller juridique d'Abacusacos. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent d'échange pour ERES. Deloitte & Touche LLP est intervenu en tant que fournisseur de services comptables et financiers et de services de diligence raisonnable en matière fiscale pour ERES. Northland Securities, Inc. a fourni un avis d'équité à ERES. ERES a accepté de payer à Northland une commission en espèces de 1 million de dollars, dont 0,1 million de dollars était dû à la remise de l'avis d'équité et le solde de 0,9 million de dollars est dû à la clôture. ERES a engagé Morrow Sodali LLC pour l'assister dans le processus de sollicitation de procurations. ERES paiera à Morrow des honoraires de 25 000 $ plus les débours.

Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) a conclu l'acquisition d'East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 juillet 2023. Dans le cadre de la réalisation du regroupement d'entreprises, ERES a été rebaptisée acAbacus Life, Inc.ac (acAbacusac ou la société acCompanyac), et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient commencer à être négociés sur le Nasdaq Capital Market le 5 juillet 2023, sous les symboles acABLac et acABLLWac, respectivement.