Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) ont conclu une lettre d'intention non contraignante pour acquérir East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 18 juillet 2022. Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC ont conclu un accord de fusion définitif pour acquérir East Resources Acquisition Company auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 640 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inverse le 30 août 2022. Dans le cadre des transactions, les détenteurs des intérêts de la société à responsabilité limitée d'Abacus recevront une contrepartie globale d'environ 618,0 millions de dollars, payable en un certain nombre d'actions ordinaires de classe A d'ERES nouvellement émises, d'une valeur nominale de 0.0001 par action avec une valeur attribuée à chaque action ordinaire de catégorie A d'ERES de 10,00 $ et, dans la mesure où le produit global de la transaction dépasse 200,0 millions $, au choix des membres d'Abacus, jusqu'à 20,0 millions $ de contrepartie payable en espèces au prorata des membres d'Abacus. En vertu de la modification du 14 octobre 2022, les détenteurs des participations dans la société à responsabilité limitée émise et en circulation d'Abacus recevront une contrepartie globale d'environ 531,8 millions de dollars, payable en un certain nombre d'actions ordinaires de catégorie A d'ERES nouvellement émises et, dans la mesure où le produit global de la transaction dépasse 200 millions de dollars, au choix des membres d'Abacus, jusqu'à 20 millions de dollars de contrepartie payable en espèces au prorata des membres d'Abacus. ERES prévoit émettre 53,175 millions d'actions ordinaires de classe A d'ERES aux membres d'Abacus. Les propriétaires d'Abacus transféreront 100 % de leurs participations existantes dans la société combinée et devraient détenir environ 70 % de la société combinée sur une base non entièrement diluée immédiatement après la clôture de la transaction, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires publics d'ERES. Grâce à la transaction, Abacus deviendra une société cotée en bourse. À la clôture de la transaction, la société combinée sera nommée Abacus Life, Inc. et devrait rester cotée au Nasdaq sous le nouveau symbole de téléscripteur oABAL.o Après la clôture de la transaction, l'équipe de direction actuelle d'Abacus, dirigée par le directeur général Jay Jackson, continuera à exploiter et à gérer Abacus.

La transaction est soumise aux approbations réglementaires, à l'approbation de la transaction proposée par les actionnaires d'ERES et à la satisfaction ou la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction est également soumise à toutes les périodes d'attente et à toute prolongation de celles-ci applicables aux transactions en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino, et tout engagement ou accord (y compris les accords de calendrier) avec toute entité gouvernementale de ne pas consommer les transactions avant une certaine date, doit avoir expiré ou avoir été résilié ; après avoir donné effet aux transactions, ERES doit avoir au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets ; les actions ordinaires de classe A d'ERES à émettre dans le cadre des fusions doivent avoir été approuvées pour la cotation par le NASDAQ, sous réserve uniquement de l'avis officiel d'émission de celles-ci ; les administrateurs et les dirigeants d'ERES qui ne poursuivent pas leurs fonctions au sein de la société survivante doivent avoir été démis de leurs fonctions respectives ou avoir remis leur démission irrévocable à compter de l'heure d'entrée en vigueur ; approbation des détenteurs (membres) de participations dans Abacus. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'ERES et d'Abacus. La transaction devrait être conclue dès le quatrième trimestre de 2022.

Aviditi Advisors sert de conseiller stratégique et financier exclusif à ERES, et Ryan Maierson, Bryant Lee, Jim Cole, Michelle Carpenter, Gary Boss, Analisa Dillingham, Jason Cruise, Joseph Simei, Heather Deixler et Michelle Gross de Latham & Watkins LLP servent de conseillers juridiques à ERES. Brian T. Casey de Locke Lord LLP agit en tant que conseiller juridique d'Abacus. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent d'échange pour ERES. Deloitte & Touche LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable comptable et financière, et fiscale pour ERES. Northland Securities, Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour ERES. ERES a accepté de payer à Northland des honoraires en espèces de 1.000.000 $, dont 100.000 $ étaient dus à la remise de l'avis d'équité et les 900.000 $ restants sont dus à la clôture. ERES a accepté de payer à Northland des honoraires en espèces de 1 000 000 $, dont 100 000 $ étaient dus à la remise de l'avis sur l'équité et les 900 000 $ restants sont dus à la clôture. ERES a engagé Morrow Sodali LLC pour l'assister dans le processus de sollicitation de procurations. ERES paiera à cette société des honoraires de 25 000 $ plus les débours.

Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) a annulé l'acquisition de East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 2 décembre 2022. En vertu de l'accord de résiliation, les parties ont convenu qu'aucun paiement ou livraison n'est dû par l'une ou l'autre des parties en ce qui concerne les transactions FPA et ont convenu de se libérer mutuellement de toute responsabilité découlant de, liée à ou en relation avec le contrat d'achat à terme.