UV Germi : NOTE D'INFORMATION OPRA

Présentée par

La Société UV GERMI a été conseillée dans le cadre de cette opération par RYDGE CONSEIL

La Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'AMF (https://www.amf-france.org) et d'UV GERMI (https://www.uvgermi.fr) et peut être obtenue sans frais auprès d'UV GERMI (ZAC de la Nau, 19240 SAINT - VIANCE), et de PORTZAMPARC (1, boulevard Haussmann, 75009 Paris).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'UV GERMI sera déposé auprès de l'AMF et mis à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture del'offre publique de rachat d'actions selon les mêmes modalités.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE 5

   1. Introduction 5

   2. Motifs et contexte de l'Offre 5

      1. Motifs de l'Offre 5

      2. Contexte 6

      3. Répartition du capital et des droits de vote d'UV GERMI avant l'Offre 6

   3. Intentions de la Société pour les douze mois à venir 7

      1. Intentions relatives à la politique industrielle, sociale et financière 7

      2. Intentions de la Société en matière d'emploi 7

      3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société après l'Offre 7

      4. Actions auto-détenues 7

      5. Statuts de la Société 7

      6. Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre pour les douze

         mois à venir 8

      7. Distribution de dividendes 8

      8. Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion 8

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE 8

   1. Conditions de l'Offre 8

   2. Termes de l'Offre 8

   3. Titres visés par l'Offre 8

      1. Instruments financiers donnant accès au capital 8

   4. Mécanismes de réduction 9

   5. Modalités de l'Offre 9

   6. Procédure de l'apport à l'Offre 10

   7. Règlement du prix - annulation des actions rachetée 10

   8. Calendrier indicatif de l'Offre 11

   9. Coûts et financement de l'Offre 12

   10. Incidence de l'Offre sur l'actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière d'UV GERMI

       . 12

   11. Intention des membres des organes d'administration et de direction 14

   12. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue - Engagement des principaux actionnaires de la Société 14

   13. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger 14

   14. Régime fiscal de l'Offre 15

       1. Considérations générales 15

       2. Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, agissant dans le cadre de

          la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations à titre habituel et ne détenant pas d'actions de la Société dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou au titre d'un dispositif d'actionnariat salarié 16

       3. Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France, soumis à l'impôt sur les

          sociétés dans les conditions de droit commun 19

       4. Actionnaires non-résidents fiscaux de France 20

       5. Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent 21

       6. Taxe sur les transactions financières et droits d'enregistrement 21

3. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE 21

   1. Présentation de la Société 22

   2. Eléments financiers de la Société 23

   3. Méthodologies d'évaluation 24

      1. Méthodes écartées 24

         1. Méthodes retenues 25

   4. Hypothèses retenues pour l'évaluation 25

      1. Présentation du Plan d'Affaires 25

      2. Nombre d'actions de référence 26

      3. Passage de la valeur d'entreprise à la valeur des capitaux propres dans la méthode DCF 26

   5. Evaluation selon les méthodes retenues 27

      1. Référence à une opération significative sur le capital de la Société (à titre principal) 27

      2. L'appréciation par les cours de bourse (à titre principal) 27

      3. Evaluation par actualisation de flux de trésorerie - DCF (à titre principal) 29

      4. Approche par les multiples des sociétés comparables (à titre principal) 32

   6. Méthodes à titre indicatif 35

      1. Référence à l'Actif Net Comptable (à titre indicatif) 35

   7. Synthèse générale 36

4. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT 37

5. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 113

6. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE 118

7. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION 118

1. ‌PRESENTATION DE L'OFFRE
   1. ‌Introduction

      Lors de sa réunion du 3 novembre 2025, le Conseil d'administration de la société UV GERMI, société anonyme au capital de 484 183,65 euros, dont le siège social est situé ZAC de la Nau, 19240 SAINT -VIANCE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Brive sous le numéro 519 114 235 (« UV GERMI » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0011898584 a validé les termes d'un projet d'offre publique de rachat d'actions qui a été rendu public via un communiqué de presse de la Société diffusé le 4 novembre 2025, ce qui a donné lieu à la publication par l'AMF d'un avis de pré-offre le 6 novembre 2025 (avis AMF 225C1862 du 6 novembre 2025).

      Lors de sa réunion du 21 novembre 2025, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'Assemblée Générale (l' « Assemblée Générale ») qui sera convoquée le 5 janvier 2026, une résolution relative à une réduction de capital de la Société non motivée par les pertes, d'un montant nominal maximum de 120.000 euros par voie d'offre publique de rachat d'actions (« OPRA ») en vue de leur annulation (l' « Offre ») portant sur un nombre maximum de 800.000 actions de la Société au prix de 3,30 euros par action, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

      Le Conseil d'administration d'UV GERMI a décidé de déposer un projet d'Offre auprès de l'AMF le 15 décembre 2025.

      L'Assemblée Générale Mixte s'est réunie le 5 janvier 2026 et a notamment approuvé la résolution autorisant le Conseil d'administration à procéder à la réduction de capital dans le cadre de l'Offre.

      Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre II et, plus particulièrement, par les dispositions des articles 233-1, 5° et suivants du règlement général de l'AMF.

      L'Offre au prix de 3,30 euros par action UV GERMI, porte sur un maximum de 800 000 actions,

      représentant, au dépôt de l'Offre, 24,78% du capital social d'UV GERMI.

      En application des dispositions de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a désigné, lors de sa séance du 3 novembre 2025, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier GRIVILLERS et Monsieur Maxime HAZIM, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, présenté sous la forme d'une attestation d'équité. Cette nomination a été faite sous la condition de la non-opposition de l'Autorité des Marchés financiers, conformément aux dispositions de l'article 261-1-1, I du Règlement général de l'AMF. Le 12 novembre 2025, l'AMF a signifié à la Société ne pas s'opposer à cette désignation.

      En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par PORTZAMPARC, Groupe BNP Paribas (l'« Etablissement Présentateur et Garant ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

   2. ‌Motifs et contexte de l'Offre
      1. ‌Motifs de l'Offre

         UV GERMI propose à l'ensemble de ses actionnaires de racheter 800 000 actions au prix de 3,30 euros

         par action, soit un montant total de 2,64 millions d'euros.

         Le prix de 3,30 euros par action extériorise une prime de 60 % par rapport au dernier cours de clôture

         avant l'annonce de l'opération, soit le 4 novembre 2025 (2,06 euros).

         L'opération présente une opportunité de liquidité pour des actionnaires qui souhaitent monétiser tout

         ou partie de leur participation au capital de la Société.

         Après cette opération, UV GERMI disposera toujours des ressources nécessaires pour financer son activité et son développement, notamment en tenant compte de l'atterrissage 2025 et du financement de la reprise d'activité attendue en 2026, et ses capitaux propres resteront positifs.

         Monsieur Willy FORTUNATO, Président Directeur Général qui détient par l'intermédiaire de la société ORIGINE 26,64 % du capital social d'UV GERMI, a fait part de son intention de ne pas apporter ses actions à l'Offre.

      2. ‌Contexte

         La Société a été amenée à constater que sa situation de trésorerie était excédentaire par rapport à ses besoins. Dans ce contexte, la Société a envisagé de déposer auprès des services de l'AMF une offre publique de rachat de ses propres actions portant sur un montant de 2,64 millions d'euros qui sera financée intégralement par sa trésorerie disponible.

      3. ‌Répartition du capital et des droits de vote d'UV GERMI avant l'Offre Capital social d'UV GERMI

         Au 5 janvier 2026, le capital social d'UV GERMI était de 484 183,65 euros divisé en 3 227 891 actions ayant chacune une valeur nominale de 0,15 euro. Le nombre correspondant de droits de vote théoriques au 5 janvier 2026 est de 3 509 121.

         Composition de l'actionnariat d'UV GERMI

         A la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote au 5 janvier 2026 sont répartis comme suit :

         	Situation au 5 janvier 2026
         Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
         ORIGINE*	859 876	26,64%	859 876	24,50%
         Willy Fortunato	27841	0,86%	27841	0,79%
         Total détention directe et indirecte de Willy Fortunato	887 717	27,50%	887 717	25,30%
         Salariés	77 538	2,40%	78 993	2,25%
         Auto-détention	21 345	0,66%	21 345	0,61%
         Flottant	2 241 291	69,44%	2 521 066	71,84%
         Total actionnaires	3 227 891	100,00%	3 509 121	100,00%

         * Société dont le capital est détenu à 100% par Monsieur WILLY FORTUNATO, Président Directeur Général d'UV GERMI

         A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, ou de concert 4% du capital ou des droits de vote d'UV GERMI (seuil statutaire dont le franchissement doit être déclaré à la Société).

         A la date des présentes, il n'existe aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ou au transfert d'actions, hormis la privation des droits de vote pouvant résulter d'un défaut de déclaration d'un franchissement de seuil statutaire.

         UV GERMI n'a connaissance d'aucune convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni de pacte d'actionnaires.

         Il est précisé que la Société n'a pas conclu de contrat de liquidité.

   3. ‌Intentions de la Société pour les douze mois à venir
      1. ‌Intentions relatives à la politique industrielle, sociale et financière

         La Société a l'intention de poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise

         en œuvre.

      2. ‌Intentions de la Société en matière d'emploi

         L'Offre ne présentera d'incidence particulière ni sur les effectifs de la Société ni sur sa politique

         salariale et de gestion des ressources humaines.

      3. ‌Composition des organes sociaux et de direction de la Société après l'Offre

         Le Conseil d'administration d'UV GERMI est actuellement composé de :

         • Monsieur Willy FORTUNATO, Président Directeur Général,

         • Madame Sandrine BORDAS, Directeur Général Délégué et administrateur,

         • Madame Corinne CHANSIAUD, administrateur,

         • Monsieur Julien POURQUERY, administrateur indépendant.

         La Société n'envisage pas de changement au sein de ses organes sociaux et de direction lié à la mise

         en œuvre de l'Offre.

      4. ‌Actions auto-détenues

         La Société détient au 5 janvier 2026, 21 345 de ses propres actions, représentant 0,66% de son capital social.

         La Société n'envisage pas d'annuler ces actions détenues dans le cadre de son programme de rachat d'actions.

      5. ‌Statuts de la Société

         La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter l'annulation des actions UV GERMI qui auront été acquises dans le cadre de l'Offre.

      6. ‌Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre pour les douze mois à venir

         La Société n'a pas l'intention de demander la radiation de la cotation des actions UV GERMI d'Euronext Growth. L'Offre n'aura pas pour conséquence un retrait obligatoire ou une radiation de la cote.

      7. ‌Distribution de dividendes

         La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par les organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

         Aucun dividende ni revenu n'a été versé au titre des trois derniers exercices par la Société.

      8. ‌Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

         S'agissant d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraine la réalisation d'aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n'est envisagée liée à la mise en œuvre de l'Offre.

2. ‌CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
   1. ‌Conditions de l'Offre

      En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur et Garant, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 16 décembre 2025 sous la forme d'une offre publique de rachat d'actions portant sur un nombre maximum de 800 000 actions de la Société.

      L'offre sera ouverte postérieurement à la publication par UV GERMI de l'avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires. Dans le cadre de la réduction de capital d'UV GERMI, le commissaire aux comptes d'UV GERMI a établi le rapport visé à l'article L. 225-204 du Code de commerce. Ce rapport est en ligne sur le site de la société.

   2. ‌Termes de l'Offre

      Spécialement autorisée par l'Assemblée Générale Mixte du 5 janvier 2026, la Société propose à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 3,30 euros par action par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 800 000 actions de la Société en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

   3. ‌Titres visés par l'Offre

      Au 5 janvier 2026, le capital de la Société est composé de 3 227 891 actions. Le nombre correspondant de droits de vote théoriques au 5 janvier 2026 est de 3 509 121. Comme indiqué ci-avant, l'Offre porte sur un nombre maximum de 800 000 actions de la Société, soit environ 24,78% du capital.

      1. ‌Instruments financiers donnant accès au capital

         Au 5 janvier 2026, 5 700 actions attribuées gratuitement (plan 2025-1) sont en cours d'acquisition chez

         UV GERMI.

         Ces 5 700 actions sont soumises à une période d'acquisition devant prendre fin le 26 février 2027, puis à une période de conservation d'une durée d'un an à compter de cette date.

         Les actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan 2025-1 ne participeront pas à l'Offre, car ces dernières seront durant la période d'Offre en cours de période d'acquisition. Par exception, dans l'hypothèse d'un cas de levée d'indisponibilité prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les actions correspondantes pourront être apportées à l'Offre pour autant qu'elles aient été livrées aux personnes concernées dans un délai leur permettant de les apporter à l'offre.

   4. ‌Mécanismes de réduction

      Dans le cas où le nombre d'actions apportées par les actionnaires à l'Offre serait supérieur au nombre d'actions visées par l'Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du Codede commerce.

      Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu'à la date de publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

      Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires.

   5. ‌Modalités de l'Offre

      En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur et Garant, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 16 décembre 2025 sous la forme d'une offre publique de rachat.

      Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (https://www.amf-france.org) le 16 décembre 2025 (avis AMF 225C2136).

      Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l'Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d'Information a été diffusé par la Société le 16 décembre 2025.

      L'AMF a déclaré l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emporte visa par l'AMF de la Note d'Information. La Note d'Information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF est tenue gratuitement à la disposition du public auprès de l'Etablissement Présentateur et Garant et est mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.uvgermi.fr). Conformément à l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, la Société diffusera un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ce document.

      L'Offre sera ouverte pendant une durée de 20 jours calendaires minimum.

      En application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, les autres informations relatives à la Société (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à disposition gratuitement et diffusées dans les mêmes conditions.

      Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

   6. ‌Procédure de l'apport à l'Offre Procédure de transmission des demandes de rachat

      L'Offre sera ouverte pendant une période de 20 jours calendaires minimum. L'Offre sera centralisée par Euronext Paris.

      Les actions apportées à l'Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété.

      La Société se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

      Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre, au plus tard le jour de clôture de l'Offre :

      • auprès de leur intermédiaire financier - teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme au porteur ou administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire ;

      • auprès d'Uptevia, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme nominative pure

      en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.

      Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs Actions à l'Offre dans les délais impartis.

      Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l'Offre ne seront pas pris en charge

      par la Société.

      Apport d'actions auxquelles sont attachés des droits de vote double

      Conformément aux dispositions de l'article 12.3 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire.

      Les actionnaires titulaires (i) d'actions auxquelles sont attachés des droits de vote double en raison de leur inscription continue au nominatif au nom du même actionnaire depuis une période de trois ans au moins au nom du même actionnaire et (ii) d'actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu'une partie de leurs titres à l'Offre et en priorité leurs actions à droit de vote simple, sont invités à en faire spécifiquement la demande auprès de leur intermédiaire financier (après le cas échéant, la conversion de la détention de nominatif pur en nominatif administré, conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, pour ceux qui détiennent leurs actions au nominatif pur).

   7. ‌Règlement du prix - transfert de propriété - annulation des actions rachetée

La date de paiement du prix de l'Offre de 3,30 euros par action rachetée dans le cadre de l'Offre interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication des résultats de l'Offre selon le calendrier publié par Euronext Paris et après la purge de toute éventuelle opposition de créanciers.

La date de transfert de propriété des actions apportées à l'Offre au profit de la Société interviendra à la date de règlement-livraison.

Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre seront annulées par la Société dans les conditions

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UV Germi SA published this content on February 05, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on February 05, 2026 at 17:00 UTC.