Inclusio (SIRP) Société anonyme

Avenue Herrmann-Debroux 40

1160 Auderghem

BE 0840.020.295

Ci-après « la Société »

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE LE MERCREDI 21 MAI 2025

Le mercredi 21 mai 2025 à 14:00 heures s'est tenue l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, à 1160 Auderghem, Avenue Herrmann-Debroux 40-42.

  1. COMPOSITION DU BUREAU

    L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Françoise ROELS, qui désigne Madame Eglantine Eeckhout en qualité de secrétaire et Messieurs Lionel VAN RILLAER, Jean-Luc COLSON et Benoît DESUTTER comme scrutateurs.

  2. COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

    L'assemblée se compose des actionnaires, présents ou valablement représentés, dont l'identité ainsi que le nombre d'actions et le nombre de voix détenues par chacun d'eux, sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée, laquelle est clôturée et signée par les membres du bureau.

    Tous les administrateurs ainsi que le commissaire ont été convoqués à la présente assemblée générale ordinaire, sont présents ou représentés.

  3. DÉCLARATIONS DU PRÉSIDENT

    Les formalités de convocation à cette assemblée ont été réalisées par :

    • Publication dans les quotidiens L'Echo et La Libre du 17 avril 2025

    • Convocation des actionnaires nominatifs par courrier du 17 avril 2025

    • Publication au Moniteur belge du 17 avril 2025

    Les actionnaires identifiés à la liste des présences jointe en annexe sont présents ou valablement représentés, ce que le secrétaire confirme. Par conséquent, l'assemblée est valablement constituée pour délibérer et décider sur les points mis à l'ordre du jour.

    Pour assister à l'assemblée générale, les actionnaires se sont conformés aux articles des statuts relatifs aux formalités d'admission à l'assemblée générale.

    Tout actionnaire a obtenu une copie des comptes annuels et des rapports dont question à l'article 7:148 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après « CSA »).

  4. ORDRE DU JOUR

    Le président expose ensuite que l'assemblée générale ordinaire a été convoquée pour délibérer et adopter des décisions quant à l'ordre du jour suivant :

    1. Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2024
    2. Prise de connaissance du rapport du commissaire concernant les comptes statutaires et consolidés clôturés au 31 décembre 2024
    3. Prise de connaissance des comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2024

      Les points 1 à 3 portent sur la prise de connaissance de documents qui sont repris dans le rapport annuel 2024 de la Société, qui est disponible sur le site internet (https://www.inclusio.be) et au siège de la Société. L'AGO ne doit arrêter aucune décision sur ces points.

    4. Approbation des comptes statutaires clôturés au 31 décembre 2024 et des affectations et des prélèvements

      Proposition d'approuver les comptes statutaires clôturés au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat.

      Proposition d'attribuer un dividende brut de 0,82 € par action (0,574 € net par action après retenue du précompte mobilier de 30%) aux actionnaires (coupon n°4). Les actions propres détenues par la Société ne donnent droit à l'attribution d'aucun dividende à la Société elle-même.

      La date de mise en paiement est déterminée par le conseil d'administration.

    5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024, qui constitue un volet spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise

      Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

    6. Décharge aux administrateurs de la Société

      Proposition de donner décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

    7. Décharge au commissaire de la Société

      Proposition de donner décharge au commissaire de la Société pour l'exécution de son mandat pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

    8. Politique de rémunération

      Proposition d'approuver la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des Sociétés et Associations (ci-après « CSA »).

      Le conseil d'administration, sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, a élaboré une nouvelle politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration et de la direction effective.

    9. Démission du mandat d'administrateur de Monsieur André BOSMANS

      Monsieur André BOSMANS a communiqué sa démission de sa fonction d'administrateur en date du 22 octobre 2024 avec effet immédiat. Proposition de prendre acte de sa démission.

    10. Ratification de la cooptation de Madame Françoise ROELS pour son mandat d'administratrice Le Conseil d'administration a coopté Madame Françoise ROELS le 22 octobre 2024 afin de poursuivre le mandat de Monsieur André BOSMANS.

      Proposition de nommer comme administratrice avec effet immédiat Madame Françoise ROELS, en qualité d'administratrice non exécutive et indépendante, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029.

      Le conseil d'administration déclare que Madame Françoise ROELS répond aux critères d'indépendance fixés par l'article 7:87 du CSA ainsi que par l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et confirme ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance de Madame Françoise ROELS au sens de l'article 7:87, §1er, alinéa 1erdu CSA.

      En cas d'approbation par l'assemblée générale, le conseil d'administration a décidé que Madame Françoise ROELS continuera ses fonctions de présidente du conseil d'administration, membre du Comité de Nomination et Rémunération, membre du Comité d'Audit et de Gestion des Risques, et membre du Comité d'Investissement.

    11. Délégation de pouvoirs pour l'exécution des décisions arrêtées

    Proposition d'octroyer à la direction effective, avec possibilité de suppléance, tous les pouvoirs en vue de l'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire, ainsi que tous les pouvoirs pour publier ces décisions.

  5. DELIBERATIONS ET DECISIONS

    Après délibération, les actionnaires prennent les décisions suivantes :

    Les points 1 à 3 ne doivent arrêter aucune décision.

    1. L'Assemblée générale approuve les comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2024, ainsi que de l'affectation du résultat, avec la distribution d'un dividende de 0,82 € brut par action (0,574

      € net par action) conformément à la page 119 du Rapport Financier annuel avec les votes suivants :

      Pour

      3.019.960

      Contre

      0

      Abstention

      0

    2. L'Assemblée générale approuve le rapport de rémunération présenté dans le Rapport financier annuel aux pages 140 à 146 pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2024 avec les votes suivants:

      Pour

      2.831.022

      Contre

      188.938

      Abstention

      0

    3. L'Assemblée générale octroie la décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024 avec les votes suivants :

      Pour

      2.831.022

      Contre

      188.938

      Abstention

      0

    4. L'Assemblée générale octroie la décharge au Commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024 avec les votes suivants :

      Pour

      3.019.960

      Contre

      0

      Abstention

      0

    5. L'Assemblée générale approuve la politique de rémunération établie conformément à l'article 7:89/1 du Code des Sociétés et Associations (ci-après « CSA »).

      Pour

      2.817.672

      Contre

      188.938

      Abstention

      13.350

    6. Monsieur André Bosmans a démissionné de sa fonction d'administrateur en date du 22/10/2024 avec effet immédiat. L'Assemblée générale en prend acte.

    7. L'Assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Françoise ROELS pour son mandat d'administratrice avec les votes suivants :

      Pour

      3.019.960

      Contre

      0

      Abstention

      0

    8. L'Assemblée générale octroie à la direction effective, avec possibilité de suppléance, tous les pouvoirs en vue de l'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire, ainsi que tous les pouvoirs pour publier ces décisions.

    Pour

    3.019.960

    Contre

    0

    Abstention

    0

    L'Assemblée générale décide de donner procuration avec pouvoir de subdélégation à Ad-Ministerie BV, ayant son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, à qui les pleins et entiers pouvoirs sont donnés afin d'agir en leur nom et pour les représenter, qualitate qua, auprès du registre des personnes morales, le Tribunal de l'Entreprise et des guichets d'entreprises à l'effet d'y effectuer toutes les démarches nécessaires pour procéder à la modification de l'immatriculation ou effectuer toute publication dans le Moniteur Belge, et en conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, faire toutes déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution des décisions reprises ci-dessus.

  6. FIN DE LA SEANCE

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est levée à 15:20 heures.

Après lecture, le présent procès-verbal est signé par la Présidente, la secrétaire ainsi que les scrutateurs.

Françoise ROELS Eglantine EECKHOUT

Président Secrétaire

Lionel Van Rillaer Jean-Luc COLSON

Scrutateur Scrutateur

Benoit DESUTTER Scrutateur

Annexes :

  • Liste des présences et récapitulatif des votes

  • Publications et convocations

  • Procurations et votes par correspondance

Attachments

Disclaimer

Inclusio SA published this content on December 09, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on December 09, 2025 at 10:27 UTC.