226C0210
FR0013429404-OP001-RA01-DER01
19 février 2026
Décision de conformité du projet d'offre publique de rachat par la société de ses propres actions
Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société (articles 234-8, 234-9, 6° et 234-10 du règlement général)
GROUPE TERA
(Euronext Growth Paris)
Dans sa séance du 19 février 2026, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique de rachat de ses propres actions (« OPRA ») déposé en application de l'article 233-1, 5° du règlement général par SwissLife Banque Privée, agissant pour le compte de la société GROUPE TERA (cf. D&I 226C0008 du 5 janvier 2026).
L'Autorité des marchés financiers a également examiné, au cours de la même séance, une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société GROUPE TERA dans le cadre de la réalisation de l'OPRA et de la réduction consécutive de capital de la société.
En ce qui concerne la conformité du projet d'offre publique de rachat de ses propres actions par la société GROUPE TERA :
La société GROUPE TERA s'engage irrévocablement à acquérir un maximum de 2 000 000 de ses propres actions, soit 49,64% de son capital et 35,10% de ses droits de vote1, au prix unitaire de 6,50 euros, en vue de les annuler et de réduire le capital à concurrence de la valeur nominale des actions rachetées, en application des articles L. 225-204 et
L. 225-207 du code de commerce.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GROUPE TERA, réunie le 13 janvier 2026, a approuvé la résolution relative à une réduction de capital d'un montant maximal de 500 000 euros par rachat d'un maximum de 2 000 000 d'actions de la société GROUPE TERA, par voie d'offre publique de rachat d'actions en vue de leur annulation.
Il est également précisé que :
la société P2LV, qui détient 49,34% du capital et 60,75% des droits de vote théoriques de la société GROUPE TERA, a fait part de son intention d'apporter 596 470 actions GROUPE TERA à l'offre publique de rachat d'actions sur le total de 1 988 234 actions qu'elle détient ;
M. Pascal Kaluzny, qui détient 2,74% du capital et 1,94% des droits de vote théoriques de la société GROUPE TERA, a fait part de son intention d'apporter 33 121 actions GROUPE TERA à l'offre publique de rachat d'actions sur le total de 110 404 actions qu'il détient ;
M. Laurent Debard, qui détient 2,34% du capital et 3,09% des droits de vote théoriques de la société GROUPE TERA, a fait part de son intention d'apporter 28 327 actions GROUPE TERA à l'offre publique de rachat d'actions sur le total de 94 424 actions qu'il détient ;
1Sur la base d'un capital composé de 4 029 347 actions représentant 5 698 160 droits de vote théoriques de la société à la date de la note d'Information, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général.
M. Laurent Lequin, qui détient 2,65% du capital et 3,51% des droits de vote théoriques de la société GROUPE TERA, a fait part de son intention d'apporter 32 041 actions GROUPE TERA à l'offre publique de rachat d'actions sur le total de 106 802 actions qu'il détient ;
M. Vincent Ricard, qui détient 0,56% du capital et 0,73% des droits de vote théoriques de la société GROUPE TERA, a fait part de son intention d'apporter 6 713 actions GROUPE TERA à l'offre publique de rachat d'actions sur le total de 22 378 actions qu'il détient.
Dans l'hypothèse où le nombre d'actions apportées à l'OPRA serait supérieur à 2 000 000 actions, il sera procédé pour chaque actionnaire vendeur, conformément à l'article R. 225-155 du code de commerce, à une réduction des demandes proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être le propriétaire ou titulaire.
Il est rappelé :
que le cabinet Oderis Consulting, représenté par M. Matthieu Bullion, a été mandaté, le 8 octobre 2025, par le conseil d'administration de la société GROUPE TERA comme expert indépendant pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre, conformément à l'article 261-1 I, du règlement général (en application de l'article 261-1-1 I et III du règlement général, l'Autorité des marchés financiers ne s'est pas opposée à cette nomination) ;
qu'à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général, le projet de note d'information de la société GROUPE TERA établi en application de l'article 231-18 du règlement général a été déposé et diffusé le 5 janvier 2026 (cf. D&I 226C0008).
Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre en application des dispositions des articles 231-20 et 231-21 du règlement général :
l'Autorité des marchés financiers a pris connaissance du projet de note d'information de la société GROUPE TERA, lequel comprend notamment les éléments d'appréciation du prix d'offre, en ce compris l'évaluation multicritères des actions GROUPE TERA, ainsi que (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société GROUPE TERA qui s'est tenu le 5 janvier 2026, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 2 janvier 2026 tel que modifié par la version datée du 5 février 2026, l'expert concluant dans son rapport au caractère équitable des conditions financières de l'offre publique de rachat d'actions pour les actionnaires minoritaires ;
l'Autorité des marchés financiers relève également que :
GROUPE TERA a annoncé le 7 octobre 2025 avoir réalisé la cession de sa branche d'activités « Analyses chimiques en laboratoires »2, étant précisé que, selon la société, cette « cession va cependant fortement impacter le chiffre d'affaires consolidé de GROUPE TERA ainsi que sa rentabilité. En 2024, l'activité laboratoire représentait 84% du chiffre d'affaires avec une marge d'EBITDA supérieur à 20% alors que la marge d'EBITDA de GROUPE TERA a été en 2024 de 7% »3;
si la société GROUPE TERA n'a pas encore publié de comptes financiers reflétant ce nouveau périmètre, le projet de note d'information comprend4en particulier (i) une information retraitée de cette cession en ce qui concerne le chiffres d'affaires et l'EBITDA et (ii) une information sur la consommation de trésorerie historique correspondant à ce nouveau périmètre et son évolution telle qu'anticipée par la société ;
il est précisé au sein de la note d'information, que la société GROUPE TERA « considère que sa trésorerie nette disponible demeurera suffisante, postérieurement à l'OPRA, pour assurer le financement de ses activités de développement de capteurs et d'exploitation de données relatives à la qualité de l'air jusqu'à l'atteinte de son seuil de rentabilité »5;
l'expert indépendant présente notamment en section 3.4 de son rapport les « implications de la Cession sur la démarche d'évaluation ».
Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de la société, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme, en application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général, le projet d'offre publique de rachat
2Il est rappelé que la société GROUPE TERA est cotée sur Euronext Growth et que dès lors, les dispositions de l'article 236-6 du règlement général ne sont pas applicables.
3Cf. note d'information, section I.3.1. « Stratégie et orientations en matière d'activité ».
4Cf. note d'information, section I.3.1. « Stratégie et orientations en matière d'activité ».
5Cf. note d'information, section I.3.1. « Stratégie et orientations en matière d'activité ».
d'actions visant les actions GROUPE TERA, cette décision emportant visa du projet de note d'information de GROUPE TERA sous le n°26-030 en date du 19 février 2026.
Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre après que la note d'information de la société GROUPE TERA visée par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général auront été diffusées.
Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les actions GROUPE TERA (notamment les articles 231-40, 231-42 et 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdites actions (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.
En ce qui concerne la demande de dérogation sollicitée par la société P2LV à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société GROUPE TERA :
A ce jour, la répartition du capital et des droits de vote de la société GROUPE TERA est la suivante :
Actionnaires
Nombre d'actions
% du capital
Nombre de
droits de vote théoriques6
% des droits de vote théoriques6
P2LV7
1 988 234
49,34%
3 461 626
60,75%
M. Pascal Kaluzny
110 404
2,74%
110 404
1,94%
Sous-total M. Pascal Kaluzny (avant assimilation)
2 098 638
52,08%
3 572 030
62,69%
Autodétention (assimilée)
53 734
1,33%
53 734
0,94%
Sous-total M. Pascal Kaluzny (après assimilation)
2 152 372
53,41%
3 625 764
63,63%
M. Laurent Debard
94 424
2,34%
175 943
3,09%
M. Laurent Lequin
106 802
2,65%
200 245
3,51%
M. Vincent Ricard
22 378
0,56%
41 698
0,73%
Public
1 653 371
41,03%
1 654 510
29,04%
Total
4 029 347
100,00%
5 698 160
100,00%
La société P2LV, société contrôlée par M. Pascal Kaluzny7, détient directement 1 988 234 actions de la société GROUPE TERA représentant 3 461 626 droits de vote, soit 49,34% du capital et 60,75% des droits de vote8de cette société. A l'issue de la réduction de capital consécutive à l'OPRA9, selon l'hypothèse d'un rachat effectif de l'intégralité des actions visées par l'offre et des intentions d'apport à l'offre décrite à l'alinéa 5 ci-dessus, la société P2LV détiendrait 1 391 764 actions GROUPE TERA et 2 783 528 droits de vote, soit 68,58% du capital et 77,78% des droits de vote de la société, sur la base d'un capital composé, après annulation des actions rachetées, de 2 029 347 actions, répartis comme suit :
6Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
7Société par actions simplifiée contrôlée par M. Pascal Kaluzny, qui détient directement et indirectement 45,23% du capital et 62,29% des droits de vote. La société est également détenue à titre indirect par M. Laurent Debard à hauteur de 21,42% du capital et 14,75% des droits de vote, à titre indirect par M. Laurent Lequin à hauteur de 22,63% du capital et 15,58% des droits de vote, et à titre direct par M. Vincent Ricard à hauteur de 10,72% du capital et 7,38% des droits de vote.
8Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
9Il est rappelé que la société GROUPE TERA envisage d'initier une offre publique de rachat de ses propres action (« OPRA ») portant sur un maximum de 2 000 000 de ses propres actions, soit 49,64% du capital, au prix unitaire de 6,50 euros, en vue de leur annulation.
Actionnaires
Nombre d'actions
% du capital
Nombre de droits de vote
théoriques10
% des droits de vote
théoriques10
P2LV7
1 391 764
68,58%
2 783 528
77,78%
M. Pascal Kaluzny
77 283
3,81%
77 283
2,16%
Sous-total M. Pascal Kaluzny (avant assimilation)
1 469 047
72,39%
2 860 811
79,94%
Autodétention (assimilée)
53 734
2,65%
53 734
1,50%
Sous-total M. Pascal Kaluzny (après assimilation)
1 522 781
75,04%
2 914 545
81,44%
M. Laurent Debard
66 097
3,26%
132 194
3,69%
M. Laurent Lequin
74 761
3,68%
149 522
4,18%
M. Vincent Ricard
15 665
0,77%
31 330
0,88%
Public
350 043
17,25%
351 182
9,81%
Total
2 029 347
100,00%
3 578 773
100,00%
De ce fait, la société P2LV viendrait à franchir en hausse le seuil de 50% du capital, ce qui entraîne une obligation de déposer un projet d'offre publique sur l'intégralité des actions de la société GROUPE TRA, en vertu des dispositions des articles 234-2 et 235-2 du règlement général.
Dans ce contexte, la société P2LV, représentée par M. Pascal Kaluzny, sollicite l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat visant les actions GROUPE TERA, sur le fondement des dispositions de l'article 234-9, 6° du règlement général (« détention de la majorité des droits de vote de la société par le demandeur ou par un tiers, agissant seul ou de concert »), en faisant valoir que M. Pascal Kaluzny, détient préalablement au lancement de l'OPRA et de l'opération de réduction de capital conséquente, à titre direct et indirect via la société P2LV qu'il contrôle, la majorité du capital et des droits de vote de GROUPE TERA avec 52,08% du capital et 62,29% des droits de vote théoriques de GROUPE TERA.
L'Autorité des marchés financiers relève que :
à ce jour, et préalablement à la réduction du capital envisagée consécutive à l'OPRA, la société P2LV détient, sur une base individuelle, 60,75% des droits de vote de la société GROUPE TERA, soit la majorité des droits de vote ;
à l'issue de la réduction du capital envisagée consécutive à l'OPRA, l'hypothèse d'un rachat effectif de l'intégralité des actions visées par l'OPRA, la société P2LV continuera à détenir, sur une base individuelle, la majorité des droits de vote de la société GROUPE TERA, soit 77,78%.
Dans ces conditions, considérant que le demandeur détient la majorité des droits de vote de la société GROUPE TERA, l'Autorité des marchés financiers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement réglementaire invoqué.
10Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
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