BALYO : Response Note (French only)

La Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (https://www.amf-france.org) et de Balyo (https://www.balyo.com) et mise à la disposition du public sans frais au siège social de Balyo, 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine, 94110 Arcueil.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Balyo seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

TABLE DES MATIERES

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE 5

   1. Contexte et motifs de l'Offre 6

   2. Caractéristiques de l'Offre 8

      1. Conditions de l'Offre 8

      2. Nombre et nature des Actions Visées par l'Offre 8

      3. Situation des porteurs d'Actions de Préférence 9

   3. Conditions de l'Offre 10

   4. Prêt d'actionnaire 10

   5. Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait 11

   6. Retrait Obligatoire 12

   7. Loi applicable 12

   8. Calendrier provisoire de l'Offre 12

   9. Restrictions de l'Offre à l'étranger 13

2. INFORMATIONS ET CONSULTATION DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE DE L'ENTREPRISE 14

3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 14

   1. Composition du Conseil d'Administration 14

   2. Résumé des décisions antérieures du Conseil d'Administration concernant l'Offre 14

   3. Avis motivé du Conseil d'Administration 15

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 22

5. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES 22

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE 22

   1. Contrat de Liquidité 22

   2. Autres accords dont la Société a connaissance 23

7. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D'AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR L'ÉVALUATION OU LE RÉSULTAT DE L'OFFRE 23

   1. Structure actionnariale de la Société 23

      1. Capital social de Balyo 23

      2. Structure de l'actionnariat de la Société en date du 6 janvier 2026 24

      3. Titres donnant accès au capital social de la Société 24

   2. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions sur le transfert d'Actions ou à l'exercice des droits de vote 24
   3. Restrictions légales à l'exercice des droits de vote ou à tout transfert d'actions ou de dispositions de contrats notifiés à la Société conformément à l'article L. 233-11 du Code de commerce 25

      1. Restrictions légales à l'exercice des droits de vote ou à tout transfert d'Actions Ordinaires 25

   4. Clauses des conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions et portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société, portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce 25
   5. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou d'une déclaration d'opération sur titres 25

   6. Liste des détenteurs d'actions comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 26

   7. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 26
   8. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et à la modification des Statuts de la Société 26

      1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration

         26

      2. Règles applicables à la modification des Statuts 27

      3. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en matière d'émission d'actions ou de rachat de titres 28

   9. Accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou résiliés en cas de changement de contrôle de la Société 30
   10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange 30

8. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT 31

9. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ 31

10. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE EN RÉPONSE 31

1. ‌PRÉSENTATION DE L'OFFRE

   En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Règlement général de l'AMF »), Silver Bands 4 (US) Corp., une société de droit du Delaware, dont le siège social est situé 251 Little Falls Dr, New Castle County, DE 19808, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée sous le numéro 2932575 (ci-après, « Silver Bands » ou l' « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Balyo, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 74 Avenue Vladimir Ilitch Lénine, 94110 Arcueil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 483 563 029 (la « Société » ou « Balyo » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe Balyo »), et dont les actions ordinaires sont cotées sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0013258399, mnémonique « BALYO » (les

   « Actions Ordinaires »), d'acquérir, en numéraire et sous réserve des exceptions énoncées ci-dessous, la totalité de leurs Actions Ordinaires au prix de 0,60 € par Action Ordinaire (le « Prix d'Offre »), par le biais d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait »), qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), dont les termes sont décrits ci-dessous.

   À la date de la présente Note en Réponse, l'Initiateur détient 152.587.290 Actions Ordinaires de la Société, représentant 91,28% du capital et 91,29%1 des droits de vote théoriques de la Société, ainsi que l'intégralité des

   11.753.581 bons de souscription d'actions émis par la Société et toujours en circulation (les « BSA »).

   Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait vise la totalité des Actions Ordinaires non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, qui sont d'ores et déjà émises, à l'exclusion :

   • des Actions Ordinaires auto-détenues par la Société, représentant 88.073 Actions Ordinaires au 6 janvier 2026 (les « Actions Auto-détenues ») ; et

   • des 180.000 Actions Ordinaires déjà détenues par M. Pascal Rialland, président du conseil d'administration et président directeur général de la Société (le « Président Directeur Général ») et les 2.700 Actions Ordinaires que M. Pascal Rialland pourrait venir à détenir au résultat de la conversion des actions de préférence qu'il détient (les « Actions de Préférence »), étant précisé que les Actions Ordinaires sont ou seraient soumises à une obligation de conservation et couvertes par un mécanisme de liquidité dans les conditions décrites à la Section 6.1 (les « Actions Indisponibles » et ensemble avec les Actions Auto-détenues, les « Actions Exclues »).

   Compte tenu de ce qui précède et à la date de la Note en Réponse, l'Offre Publique de Retrait porte sur

   14.297.257 Actions Ordinaires (les « Actions Visées »).

   Les Actions de Préférence et les BSA ne sont admis aux négociations sur aucun marché.

   ‌1Sur la base d'un capital non-dilué, composé de 167.155.320 actions ordinaires représentant 167.152.620 droits de vote, au 6 janvier 2026.

   À la date de la Note en Réponse, il n'existe pas d'autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

   La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du Règlement général de l'AMF.

   A l'issue de l'Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF sera mis en œuvre. Les Actions Visées qui n'auront pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 0,60 euro par Action Ordinaire, nette de tous frais.

   Les caractéristiques du projet d'Offre sont décrites plus en détail à la section 1.2 de la Note d'Information.

   L'Offre est présentée par Natixis (la « Banque Présentatrice » ou « Natixis ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

   1. ‌Contexte et motifs de l'Offre

      Les activités de Balyo consistent à effectuer de la recherche et du développement (R&D), à concevoir des solutions technologiques de robotisation de chariots élévateurs pour le transport horizontal et vertical de palettes et à commercialiser ses chariots élévateurs et services qui y sont liés. Avec une offre solide de chariots élévateurs pour des applications de transport vertical et horizontal, des relations de longue date avec ses partenaires (exploitants d'entrepôts et fournisseurs) et une expérience dans ce secteur, l'Initiateur considère le Groupe Balyo comme l'un des meilleurs dans ce secteur de la robotique.

      Le 16 août 2023, la société SVF II Strategic Investments AIV LLC, société à responsabilité limitée de droit du Delaware, dont le siège social est situé Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis et enregistrée sous le numéro 6207806 (« SSIA »), une filiale intégralement et directement détenue par la société japonaise SoftBank Group Corp. (ci-après « SBG ») a déposé un projet d'offre publique d'achat visant les titres de Balyo auprès de l'AMF (l' « Offre 2023 »)2.

      L'Offre 2023, déclarée conforme par l'AMF le 19 septembre 2023, a été ouverte le 21 septembre 2023 et s'est clôturée le 16 novembre 2023. À la clôture de l'Offre 2023, SSIA détenait 25.240.748 actions représentant autant de droits de vote de la société Balyo (l'ensemble des 6 270 Actions de Préférence Balyo visées par l'Offre 2023 détenues par l'Initiateur à l'issue de la clôture de la première période d'offre ayant été converties en 6 270 Actions Ordinaires conformément à leurs termes et conditions), soit 73,45% du capital et des droits de vote Balyo et 11.753.581 BSA, soit 100% des BSA émis par la société Balyo.

      Par ailleurs, afin de renforcer son bilan et permettre de satisfaire ses besoins de trésorerie, la Société a mis en œuvre, le 22 novembre 2024, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription via l'émission de 126.051.546 Actions Ordinaires nouvelles, pour un montant total de 36,6 millions d'euros (l'« Augmentation de Capital ») 3 . A cette occasion, SSIA a souscrit à 120.608.505 Actions Ordinaires

      ‌2Voir D&I n°223C1449, du 19 septembre 2023.

      ‌3Voir approbation de l'AMF n° 24-447 sur le prospectus en date du 25 octobre 2024.

      nouvelles, à hauteur de 18,4 millions d'euros par versement en espèces et à hauteur de 16,6 millions d'euros par voie de compensation de créance.

      A l'issue de l'Augmentation de Capital, SSIA détenait 152.587.290 Actions Ordinaires de la Société, représentant 91,28% du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que 11.753.581 BSA.

      En vue de regrouper ses différentes participations dans le domaine de la robotique sous une même entité, et de rationaliser la détention de ses participations, SBG a procédé à une opération de réorganisation interne et transféré les 152.587.290 Actions Ordinaires et 11.753.581 BSA précédemment détenues par SSIA à Silver Bands (l'« Opération de Reclassement »). A ce titre, SBG et Silver Bands ont déposé auprès de l'AMF, par courriers datés respectivement des 15, 17 et 24 avril 2025, une demande de dérogation au dépôt d'une offre publique obligatoire sur le fondement de l'article 234-9, 7° du Règlement général de l'AMF. Le 15 avril 2025, l'AMF a accordé à Silver Bands une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique4.

      Ainsi, à la suite de l'Offre 2023 et de l'Augmentation de Capital, SBG détient indirectement au travers de Silver Bands 91,28% du capital et 91,29% des droits de vote théoriques de la Société5.

      Dans le prolongement de l'Offre 2023 et de l'Augmentation de Capital, et prenant acte du fait que la cotation des Actions Balyo ne présente désormais plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre, l'Initiateur a engagé une réflexion en vue du retrait de la cote de Balyo.

      Dans ce contexte, le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») a été informé de ces réflexions et, lors de sa réunion du 18 septembre 2025, a ratifié et approuvé formellement la constitution d'un comité ad hoc chargé de proposer au Conseil d'Administration la désignation d'un expert indépendant, superviser le suivi de ses travaux et préparer un projet d'avis motivé. Ce comité est composé de deux membres indépendants du Conseil d'Administration, à savoir Madame Yasmine Fage, Madame Juliette Favre et de Monsieur Pascal Rialland, Président Directeur Général (le « Comité Ad Hoc »). Lors de sa réunion du 24 septembre 2025, le Conseil d'Administration de la Société a désigné, sur proposition du Comité Ad Hoc, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Madame Stéphanie Guillaumin, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II, du Règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Il est précisé que Madame Yasmine Fage et Madame Juliette Favre, administratrices indépendantes, (i) n'entretiennent aucun lien financier, contractuel ou familial, direct ou indirect, qu'il soit significatif ou non, avec Balyo, son groupe ou ses dirigeants et (ii) n'entretiennent aucun lien avec les tiers à l'Offre notamment les partenaires financiers et des conseils.

      Les actionnaires minoritaires de la Société, détenant 8,55% du capital social, bénéficieront ainsi d'une liquidité immédiate et totale de leurs Actions Ordinaires au Prix de l'Offre. La Banque Présentatrice a déposé auprès de l'AMF le 4 décembre 2025 le projet d'Offre au prix unitaire de 0,60 euro par Action Visée et le Projet de Note d'Information pour le compte de l'Initiateur.

      ‌4Voir D&I n°225C0653, du 15 avril 2025.

      ‌5Sur la base d'un capital non-dilué, composé de 167.155.320 actions ordinaires représentant 167.152.620 droits de vote, au 6 janvier 2026.

   2. ‌Caractéristiques de l'Offre 1.2.1.Conditions de l'Offre‌

      En application des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du Règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur en tant que Banque Présentatrice, a déposé, le 4 décembre 2025, le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire visant les Actions Balyo non détenues à ce jour par l'Initiateur. Un avis de dépôt d'un projet d'Offre a été publié par l'AMF sur son site internet (https://www.amf-france.org) le même jour.

      En application des dispositions des articles 236-3 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs Actions Ordinaires à l'Offre Publique de Retrait en contrepartie d'une somme en numéraire de 0,60 € par Action Ordinaire.

      Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

      Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions Ordinaires non détenues par l'Initiateur qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des Actions Exclues) lui seront transférées, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, nette de tout frais, soit 0,60 € par Action Ordinaire.

      Par décision de conformité en date du 19 mars 2026, l'AMF a déclaré l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et a apposé le visa n°26-059 en date du 19 mars 2026 sur la Note en Réponse. L'AMF a publié la déclaration de conformité sur son site Internet (https://www.amf-france.org).

      La Note en Réponse ayant ainsi reçu le visa de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 231-27 du Règlement général de l'AMF, est tenue gratuitement à la disposition du public. Ce document est également mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (https://www.amf-france.org) et de Balyo (https://www.balyo.com).

      Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, le document contenant les « autres informations » relatives aux caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres de la Société sera mis gratuitement à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ce document sera également publié sur les sites Internet de l'AMF (https://www.amf-france.org) et de la Société (https://www.balyo.com).

      Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF.

      Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre Publique de Retrait, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre Publique de Retrait.

      1. ‌Nombre et nature des Actions Visées par l'Offre

         À la date de la présente Note en Réponse, l'Initiateur détient 152.587.290 Actions Ordinaires de la Société, représentant 91,28 % du capital et 91,29% des droits de vote théoriques de la Société, ainsi que l'intégralité des

         11.753.581 BSA émis par la Société et toujours en circulation.

         Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre Publique de Retrait vise la totalité des Actions Ordinaires non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, qui sont d'ores et déjà émises à l'exclusion :

         • des 88.073 Actions Auto-détenues ; et

         • des 182.700 Actions Indisponibles.

         Compte tenu de ce qui précède et à la date de la Note en Réponse, l'Offre porte sur 14.297.257 Actions Ordinaires.

         Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions Ordinaires non détenues par l'Initiateur seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation d'un montant égal au Prix de l'Offre, nette de tous frais, à l'exception des Actions Exclues (soit un maximum de 14.297.257 Actions Ordinaires à la date de la Note en Réponse).

         À la date de la Note en Réponse, il n'existe pas d'autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société sous réserve de la conversion des BSA Balyo telles que décrites au paragraphe 7.3.1 ci-dessus.

      2. ‌Situation des porteurs d'Actions de Préférence

         Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société était composé de 16.150 Actions de Préférence divisées en 5 tranches :

         - 3.230 ADP T1

         - 3.230 ADP T2 ;

         - 3.230 ADP T3 ;

         - 3.230 ADP T4 ; et

         - 3.230 ADP T5.

         Le 17 juillet 2023, le Conseil d'Administration a constaté (i) la conversion automatique de 1.200 Actions de Préférence en 3.180 actions ordinaires et (ii) la conversion automatique de 5.980 Actions de Préférence en

         598.000 actions ordinaires.

         A la date de la Note en Réponse, le capital social de la Société comprend 2.700 Actions de Préférence divisées en 3 tranches :

         - 900 ADP T3 ;

         • 900 ADP T4 ; et

         • 900 ADP T5

         Ces Actions de Préférence étaient soumises à des conditions de performance décrites au sein des statuts de la Société, sur une période allant du 1erjanvier 2020 au 31 décembre 2024. Les conditions de performance des

         tranches 3, 4 et 5 n'ayant pas été atteintes, le ratio de conversion des Actions de Préférence sera, conformément aux statuts, de 1 Action de Préférence pour 1 Action Ordinaire, soit un maximum de 2.700 Actions Ordinaires.

         Il est par ailleurs rappelé que conformément à leurs termes et conditions, les ADP T3, ADP T4 et ADP T5 sont cessibles. En cas de transfert, elles sont chacune automatiquement converties en une action ordinaire.

         Il est rappelé que Monsieur Pascal Rialland est lié par un Contrat de Liquidité (tel que défini ci-après) conclu avec l'Initiateur portant sur les 900 ADP T3, 900 ADP T4 et 900 ADP T5 indisponibles décrites à la Section

         6.1 ci-dessus.

   3. ‌Conditions de l'Offre

      L'Offre n'est soumise à aucune condition d'obtention d'une autorisation réglementaire.

   4. ‌Prêt d'actionnaire

      Le 4 décembre 2025, le conseil d'administration de la Société a autorisé la conclusion d'un prêt d'actionnaire entre la Société (en qualité d'emprunteur) et l'Initiateur en qualité de prêteur (le « Prêteur »), étant précisé que

      M. Alexander Fortmüller et M. Dai Sakata n'ont participé ni aux discussions ni au vote sur cette décision (le « Prêt d'Actionnaire »).

      La Société a publié un communiqué de presse en date du 4 décembre 2025 sur la mise en place du Prêt d'Actionnaire. Dans ce communiqué, la Société indiquait qu'elle n'était en mesure de faire face qu'à ses échéances pour l'exercice 2025 et que la conclusion du Prêt d'Actionnaire avait été jugée nécessaire afin de répondre aux besoins de trésorerie de la Société pour l'exercice 2026 et ses termes financiers ont été jugés conformes par un expert financier compte tenu des conditions actuelles de marché et de la situation de la Société6.

      Ce Prêt d'Actionnaire est destiné au financement des besoins en fonds de roulement de la Société conformément au Plan d'Affaires pour les années 2026-2029 et au budget, approuvés par le conseil d'administration.

      Aux termes du Prêt d'Actionnaire, le Prêteur mettra à la disposition de la Société un crédit d'un montant maximum en principal de 12.000.000 euros, utilisable en plusieurs tirages (sous réserve pour chaque tirage de la satisfaction de conditions préalables limitées) et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

      • Le remboursement du principal mis à disposition de la Société au titre du Prêt d'Actionnaire sera effectué en une échéance à la date de maturité du Prêt d'Actionnaire (3 ans à compter de la signature du Prêt d'Actionnaire), sauf remboursement anticipé ;

      • Le montant minimum de chaque tirage est de 500.000 euros et le montant maximum d'utilisation est de

        3.000.000 d'euros par mois ;

      • Le taux d'intérêt du Prêt d'Actionnaire est de 15% par an. Les intérêts seront par principe capitalisés à la fin de chaque période d'intérêts (1 an). Néanmoins la Société peut décider d'un paiement en numéraire des intérêts dus à la fin de la période d'intérêts applicable à la place de leur capitalisation ;

        ‌6 Publication sur les conventions règlementées en application de l'article l. 22-10-13 du Code de commerce

      • Certaines commissions doivent être payées par la Société au Prêteur au titre du Prêt d'Actionnaire : (i) une commission initiale (upfront) de 360.000 euros au jour de la première utilisation, (ii) une commission de mobilisation progressive (ticking fee) de 3% par an des montants non utilisés et (iii) une commission de 3% du montant remboursé à toute date de remboursement (exit fee) ;

      • Certains cas de remboursement anticipé obligatoire sont prévus au titre du Prêt d'Actionnaire (notamment en cas d'illégalité, de changement de contrôle ou de cession d'actifs significatifs, ou de cas de défaut) ainsi que la faculté pour la Société de procéder à un remboursement anticipé volontaire. Le Prêteur peut également demander un remboursement anticipé du Prêt d'Actionnaire pour la souscription (le cas échéant) par compensation à une augmentation de capital de la Société ;

      • Enfin le Prêt d'Actionnaire contient un certain nombre de déclarations et d'engagements de la Société (notamment encadrant sa capacité à souscrire à de l'endettement financier additionnel ou octroyer des sûretés).

      La Société a procédé, en date du 5 janvier 2026, à un premier tirage au titre du Prêt d'Actionnaire pour un montant de 2.000.000 €.

   5. ‌Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait

      L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du Règlement général de l'AMF.

      Les Actions Ordinaires apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition. Les ordres de présentation des actions à l'Offre Publique de Retrait sont irrévocables.

      Les actionnaires dont les Actions Ordinaires sont inscrites au nominatif pur auprès d'Uptevia et qui souhaitent les apporter à l'Offre Publique de Retrait devront soumettre un ordre de vente irrévocable au Prix d'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, dans les délais impartis afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait, sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné.

      Les actionnaires dont les Actions Ordinaires sont inscrites au nominatif administré ou au porteur, auprès d'un intermédiaire financier - teneur de compte et qui souhaitent apporter leurs Actions Ordinaires à l'Offre Publique de Retrait devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions Ordinaires un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l'Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait, sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné.

      L'Offre Publique de Retrait sera réalisée uniquement par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du Règlement général de l'AMF, les actionnaires de Balyo souhaitant apporter leurs Actions Ordinaires à l'Offre Publique de Retrait devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre Publique de Retrait et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

      Natixis, par l'intermédiaire de son partenaire Oddo BHF SCA (affilié Euroclear n°585), en sa capacité de membre du marché acheteur et d'intermédiaire agissant pour le compte de l'Initiateur, acquerra des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

      Les ordres de vente d'Actions Ordinaires dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait seront irrévocables.

      Le transfert de propriété des Actions Ordinaires apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé, au besoin, que tout montant dû dans le cadre de la remise des Actions Ordinaires dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait ne portera par intérêt et sera payé à la date de règlement-livraison applicable.

   6. ‌Retrait Obligatoire

      Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et 237-7 du Règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les Actions Ordinaires de la Société qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait (à l'exception des Actions Exclues) seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions Ordinaires) moyennant une indemnisation de 0,60 euro par Action Ordinaire de la Société.

      L'AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

      Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du Règlement général de l'AMF.

      Le montant de l'indemnisation égal au Prix de l'Offre, soit 0,60 euro, sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès d'Uptevia, centralisateur des opérations d'indemnisation.

      Conformément à l'article 237-8 du Règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des Actions Ordinaires de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés (et, le cas échéant, sur demande de versement de l'indemnisation effectuée par des ayant droits pendant cette période, versés, nets de tout frais, par Uptevia, pour le compte de l'Initiateur) pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

      Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions Ordinaires de la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

   7. ‌Loi applicable

      Cette Offre et l'ensemble des documents afférents sont soumis au droit français. Tout litige ou différend de quelque nature que ce soit relatif à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

   8. ‌Calendrier provisoire de l'Offre

      Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait.

      Un calendrier indicatif est fourni à la section 2.8 de la Note d'Information préparé par l'Initiateur.

   9. ‌Restrictions de l'Offre à l'étranger

      L'Offre est faite exclusivement en France. La présente Note en Réponse n'est pas distribuée dans les pays autres que la France.

      L'Offre ne sera pas enregistrée ou approuvée en dehors de la France et aucune action ne sera entreprise pour l'enregistrer ou l'approuver à l'étranger. Ni la Note d'Information, ni la Note en Réponse, ni les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait pas être faite en bonne et due forme.

      Les porteurs d'actions de la Société situés hors de France ne peuvent participer à l'Offre que si les lois locales auxquelles ils sont soumis le permettent, sans que l'Initiateur n'ait à effectuer de formalités supplémentaires. La participation à l'Offre et la distribution de la présente Note en Réponse peuvent faire l'objet de restrictions particulières applicables en vertu des lois en vigueur hors de France. L'Offre ne sera pas faite aux personnes soumises à de telles restrictions, que ce soit directement ou indirectement, et ne peut faire l'objet d'une quelconque acceptation dans un pays dans lequel l'Offre serait soumise à de telles restrictions.

      En conséquence, les personnes en possession de la Note d'Information/ Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les éventuelles restrictions locales applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions pourrait constituer une violation des lois et réglementations applicables en matière de valeurs mobilières et/ou de marchés boursiers dans l'un de ces pays. L'Initiateur n'acceptera aucune responsabilité en cas de violation par toute personne des règles et restrictions locales qui lui sont applicables.

      Etats-Unis

      Dans le cas particulier des Etats-Unis d'Amérique, il est stipulé que l'Offre ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, ou par l'utilisation de services postaux, ou par tout autre moyen de communication ou instrument (y compris par télécopie, téléphone ou courrier électronique) concernant le commerce entre États des États-Unis d'Amérique ou entre d'autres États, ou par l'intermédiaire d'un marché boursier ou d'un système de négociation des États-Unis d'Amérique, ou à des personnes résidant aux États-Unis d'Amérique ou à des « US persons » (tel que défini dans et conformément au règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (US Securities Act), telle que modifiée). Aucune acceptation de l'Offre ne peut provenir des États-Unis d'Amérique. Toute acceptation de l'Offre qui pourrait être considérée comme résultant d'une violation de ces restrictions sera considérée comme nulle.

      L'objet de la présente Note en Réponse est limité à l'Offre et aucune copie de la présente Note en Réponse ni aucun autre document relatif à l'Offre ou à la Note d'Information ne peuvent être envoyés, communiqués, distribués ou soumis directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique autrement que dans les conditions autorisées par les lois et règlements en vigueur aux États-Unis d'Amérique.

      Aucun détenteur d'actions de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre si ce porteur ne peut déclarer que (i) il n'a pas reçu de copie de la Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre aux États-Unis d'Amérique et qu'il n'a pas envoyé ou transmis d'une autre manière un tel document aux États-Unis d'Amérique,

      (ii) il n'est pas une personne ayant sa résidence aux États-Unis d'Amérique et n'est pas une « US person » (tel que défini dans le règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée) et qu'il n'émet pas d'appel d'offres pour l'Offre des États-Unis d'Amérique, (iii) il n'était pas localisé aux États-Unis d'Amérique lorsqu'il a accepté les conditions de l'Offre ou son ordre d'achat pour l'Offre, et (iv) il agit sur une base non discrétionnaire pour un mandant situé en dehors des États-Unis d'Amérique qui ne donne pas d'ordre de participation à l'Offre depuis les États-Unis d'Amérique. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

      La Note en Réponse ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

      Aux fins de la présente Section, on entend par « États-Unis d'Amérique » les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, l'un quelconque de ces États et le district de Columbia.

2. ‌INFORMATIONS ET CONSULTATION DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE DE L'ENTREPRISE

   En application des dispositions de l'article L. 2312-42 du Code du travail, le comité social et économique de la Société a été informé du dépôt du projet d'Offre le 5 décembre 2025. Le projet d'Offre n'a donné lieu à aucune question substantielle.

3. ‌AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
   1. ‌Composition du Conseil d'Administration

      Le 6 janvier 2026, le Conseil d'Administration était composé des membres suivants :

      • M. Pascal Rialland, Président Directeur Général ;

      • Mme Juliette Favre, administratrice indépendante ;

      • Mme Yasmine Fage, administratrice indépendante ;

      • M. Dai Sakata, administrateur.

   2. ‌Résumé des décisions antérieures du Conseil d'Administration concernant l'Offre

      En application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 18 septembre 2025, a approuvé la constitution du Comité Ad Hoc composé de deux administratrices indépendantes du Conseil d'Administration, Mme Yasmine Fage, Mme Juliette Favre et de

      M. Pascal Rialland, Président Directeur Général.

      Le Comité Ad Hoc a pour mission de (i) proposer au Conseil d'Administration la nomination d'un Expert Indépendant chargé de soumettre un rapport sur les termes financiers de l'Offre, (ii) superviser le travail de l'Expert Indépendant, et (iii) préparer un projet d'avis motivé pour le Conseil d'Administration concernant l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses employés.

      Le Comité Ad Hoc, après avoir reçu trois propositions d'Expert Indépendant, a recommandé, lors de la réunion du 24 septembre 2025, que le Conseil d'Administration désigne le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et Mme Stéphanie Guillaumin (« Ledouble »), en tant qu'Expert Indépendant.

      Lors de sa réunion du 24 septembre 2025, le Conseil d'Administration a désigné, sur recommandation du Comité Ad Hoc, le cabinet Ledouble en qualité d'Expert Indépendant conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 1°, 2° et II du Règlement général de l'AMF, pour préparer un rapport sur les termes et conditions financières de l'Offre.

      Lors de sa réunion du 4 décembre 2025, le Conseil d'Administration a décidé d'accueillir favorablement le projet d'Offre, tout en rappelant que cette décision constitue à ce stade uniquement un avis préliminaire et non contraignant, sous réserve des conclusions de l'Expert Indépendant et de la recommandation du Comité Ad Hoc. Il est précisé que M. Alexander Fortmüller et M. Dai Sakata, administrateurs ayant un lien avec l'Initiateur, ont quitté la réunion et n'ont pas pris part ni aux discussions ni au vote sur cette délibération.

      Lors de sa réunion du 15 janvier 2026, le Conseil d'administration a approuvé, sous réserve de l'approbation par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, le principe de l'octroi d'une rémunération aux membres indépendants du Comité Ad Hoc au titre de leur participation aux travaux dudit comité, pour un montant de 9.000 euros pour Madame Juliette Favre, en qualité de membre du Comité Ad Hoc, et de 19.000 euros pour Madame Yasmine Fage, en qualité de présidente du Comité Ad Hoc, étant précisé que cette rémunération est déterminée au prorata temporis et s'inscrira dans l'enveloppe globale des jetons de présence allouée au Conseil d'administration. Il est également précisé que Madame Juliette Favre et Madame Yasmine Fage, administratrices, ont quitté la réunion et n'ont pas pris part ni aux discussions ni au vote sur cette délibération.

   3. ‌Avis motivé du Conseil d'Administration

      En application des dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'Administration se sont réunis le 6 janvier 2026 afin d'examiner le projet d'Offre et d'émettre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses employés.

      Avant la réunion, les membres du Conseil d'Administration ont reçu :

      • le Projet de Note d'Information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 4 décembre 2025, incluant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur au cours des douze (12) prochains mois, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre établis par la Banque Présentatrice ;

      • le projet d'avis motivé préparé par le Comité Ad Hoc conformément à l'article 261-1, III du Règlement général de l'AMF ;

      • le rapport du cabinet Ledouble, Expert Indépendant ; et

      • le Projet de Note en Réponse de la Société préparé conformément à l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF.

        Le Conseil d'Administration de la Société, lors de ladite réunion du 6 janvier 2026, a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité de ses membres. Il est précisé que M. Dai Sakata, administrateur ayant un lien avec l'Initiateur, a quitté la réunion et n'a pas participé aux discussions ni au vote sur cet avis motivé et que M. Alexander Fortmüller, administrateur ayant un lien avec l'Initiateur, n'était pas présent à la réunion.

        "Rappel des principaux termes de l'Offre et de son contexte :

        Le Président rappelle que le 16 août 2023, la société SVF II Strategic Investments AIV LLC, société à responsabilité limitée de droit du Delaware, dont le siège social est situé Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis et enregistrée sous le numéro 6207806 (« SSIA »), entité intégralement et directement détenue par la société japonaise SoftBank Group Corp. (ci-après

        « SoftBank ») a déposé un projet d'offre publique d'achat visant les titres de Balyo auprès de l'AMF (l' « Offre 2023 »).

        L'Offre 2023, déclarée conforme par l'AMF le 19 septembre 2023, a été ouverte le 21 septembre 2023 et s'est clôturée le 16 novembre 2023. À la clôture de l'Offre 2023, SSIA détenait 25.240.748 actions représentant autant de droits de vote de la société Balyo (l'ensemble des 6 270 actions de préférence Balyo visées par l'Offre 2023 détenues par l'Initiateur à l'issue de la clôture de la première période d'offre ayant été converties en 6 270 actions ordinaires de la Société conformément à leurs termes et conditions), soit 73,45% du capital et des droits de vote de la Société et 11.753.581 bons de souscription d'actions de la Société, soit 100% des bons de souscription d'actions de la Société émis par la Société.

        Le 20 novembre 2024, SSIA a souscrit, à hauteur de 35 millions d'euros, à une augmentation de capital d'un montant total d'environ 36,6 millions d'euros, portant sa participation à 91,28 % du capital et 91,29 % des droits de vote de la Société, sur une base non diluée (l'« Augmentation de Capital »). Dans ce cadre, SSIA s'est notamment engagée (i) à ne pas exercer les bons de souscription d'actions de la Société qu'elle détient jusqu'à l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital, intervenue le 22 novembre 2024, et (ii) à maintenir la Société cotée pendant une période minimale de douze (12) mois suivant la réalisation de ladite augmentation de capital.

        Le 15 avril 2025, SSIA a transféré l'intégralité des actions et des bons de souscription d'actions de la Société qu'elle détient, à une autre filiale indirecte de SoftBank, Silver Bands 4 (US) Corp. Dans le cadre de ce reclassement interne, l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF ») a accordé à Silver Bands 4 US Corp. une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique.

        Dans le prolongement de l'Offre 2023 et de l'Augmentation de Capital, prenant acte du fait que la cotation des actions de la Société engendre des coûts structurels sans permettre aux actionnaires de bénéficier d'une liquidité satisfaisante, l'Initiateur a engagé une réflexion en vue du retrait de la cote de Balyo et a déposé, le 4 décembre 2025, auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait au prix unitaire de 0,60 euro par action ordinaire visée, Cette offre publique de retrait serait immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire, dans la mesure où les conditions d'application dudit retrait sont d'ores et déjà réunies, le 4 décembre 2025,.

        Dans ce contexte, le Conseil d'administration de la Société a été informé de ces réflexions et, lors de sa réunion du 18 septembre 2025, a ratifié et approuvé formellement la constitution d'un comité ad hoc chargé de proposer au Conseil d'administration la désignation d'un expert indépendant, superviser le suivi de ses travaux et préparer un projet d'avis motivé.

        Ce comité est composé de deux membres indépendants du Conseil d'administration, à savoir Madame Yasmine Fage, Madame Juliette Favre, et de Monsieur Pascal Rialland, président directeur-général de la Société (le « Comité Ad Hoc »). Lors de sa réunion du 24 septembre 2025, le Conseil d'administration de la Société a désigné, sur proposition du Comité Ad Hoc, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Madame Stéphanie Guillaumin, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») en application des

        dispositions de l'article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II, du Règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

        La formulation de l'Offre

        Le 4 décembre 2025, l'Initiateur, a remis aux représentants de la Société une lettre d'offre relative au projet d'Offre pour un prix par action de 0,60 euro présentant une prime d'environ :

      • 92 % par rapport au dernier cours de clôture avant l'annonce du projet d'Offre (au 3 décembre 2025) ;

      • 95 % par rapport au prix moyen pondéré des 20 derniers jours de bourse précédant l'annonce du projet d'Offre ; et

      • 74 % par rapport au prix moyen pondéré des 60 derniers jours de bourse précédant l'annonce du projet d'Offre.

        A la même date, les membres du Conseil d'administration ont rendu un avis consultatif positif sur l'Offre, sous réserve des conclusions de l'Expert Indépendant et de la recommandation du Comité Ad Hoc. Cette délibération a été adoptée à l'unanimité des administrateurs présents et représentés ayant pris part au vote, étant précisé que M. Alexander Fortmüller et M. Dai Sakata, administrateur ayant un lien avec l'Initiateur, a quitté la réunion et n'a pas participé aux discussions ni au vote sur cet avis motivé.

        Suivi des travaux de l'Expert Indépendant par le Comité Ad Hoc

        Madame Yasmine Fage, présidente du Comité Ad Hoc, en présente les travaux.

        Le Comité Ad Hoc s'est réuni à trois reprises depuis qu'il a été informé du projet d'Offre. En particulier, le Comité Ad Hoc s'est entretenu avec l'Expert Indépendant :

      • le 3 octobre 2025, pour un premier point introductif sur sa mission et les informations nécessaires pour débuter ses travaux ;

      • le 8 décembre 2025, pour présenter les premiers travaux de l'Expert Indépendant lesquels ont porté notamment sur les éléments d'appréciation de la valorisation de la Société, à cette occasion, les membres du Comité Ad Hoc ont pu poser des questions et échanger sur les méthodes et hypothèses de valorisation retenues. L'Expert Indépendant a également présenté et transmis au Comité Ad Hoc la lettre d'un collectif d'actionnaires minoritaires contenant des observations alléguant une insuffisance du Prix de l'Offre ;

      • le 6 janvier 2026, le Comité Ad Hoc a tenu une réunion en amont du Conseil d'administration chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre avec la participation de l'Expert Indépendant. L'Expert Indépendant a présenté au Comité Ad Hoc les conclusions de son rapport et échangé avec les membres du Comité Ad Hoc sur ses travaux ainsi que les réponses apportées aux observations des actionnaires minoritaires. L'Expert Indépendant a notamment précisé que son rapport concluait au caractère équitable de l'Offre au prix de 0,60 euro par action visée. Au cours de cette réunion, le Comité Ad Hoc

        (i) a procédé à la revue du rapport définitif de l'Expert Indépendant et (ii) a arrêté la version définitive de ses recommandations et du projet d'avis motivé.

        Tout au long de cette période, le Comité Ad Hoc s'est assuré que l'Expert Indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations que ce dernier estimait nécessaires pour l'exécution de sa mission, et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

        L'Expert Indépendant a ainsi pu échanger avec la direction de la Société à plusieurs reprises ainsi qu'avec l'Initiateur, l'Etablissement Présentateur.

        Il est précisé que la Société a communiqué à l'Expert Indépendant un certain nombre de documents d'ordre financier ou juridique, notamment le plan d'affaires de la Société 2026-2029. Il est précisé que ce plan d'affaires a été préparé par le management et approuvé par le Conseil d'administration, dans sa version définitive, lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 4 décembre 2025.

        Travaux de l'Expert Indépendant et conclusions de son rapport

        À l'issue des échanges entre le Comité Ad Hoc et l'Expert Indépendant détaillés ci-dessus, le cabinet Ledouble a remis son rapport au Conseil d'administration le 6 janvier 2026.

        L'Expert Indépendant, en la personne de Madame Agnès Piniot et Madame Stéphanie Guillaumin, a présenté aux membres du Conseil d'administration une synthèse de ses travaux et les conclusions de son rapport. Ces conclusions peuvent être résumées comme suit, sachant que l'Expert Indépendant renvoie à l'intégralité de son rapport (qui seul fait foi) :

        « À l'issue de nos travaux d'évaluation de l'Action, nous sommes d'avis que le Prix de l'Offre de 0,60 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Balyo apportant leurs titres à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire.

        Nous n'avons pas relevé d'opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l'Offre au sens de l'article 261-1 I 4° du règlement général de l'AMF. »

        Principales observations écrites d'actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière

        La Société n'a pas reçu d'observations d'actionnaires minoritaires.

        L'Expert Indépendant a reçu des observations d'un collectif d'actionnaires minoritaires de la Société, représentant environ 2,7 % du capital observations auxquelles l'Expert Indépendant a répondu dans son rapport.

        Recommandations du Comité Ad Hoc

        Le 6 janvier 2025, le Comité Ad Hoc a finalisé sa recommandation au Conseil d'administration au regard notamment du projet de rapport de l'Expert Indépendant. Il en communique les termes aux membres du Conseil d'administration :

      • « S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société

        Le Comité Ad Hoc constate que le projet d'Offre présente un intérêt stratégique pour Balyo à plusieurs titres.

        Le Comité Ad Hoc a pris acte des intentions de l'Initiateur, telles que décrites dans le Projet de Note d'Information, relatives à la poursuite du développement de la Société dans le cadre de sa stratégie d'investissement dans les secteurs du transport, de la logistique et de la robotique

        Le Comité Ad Hoc relève que le projet d'Offre a notamment pour objet de sortir Balyo de la cotation, en vue de simplifier son fonctionnement opérationnel, et a pris note de la volonté de l'Initiateur que la Société soit, dans un souci de simplification, transformée en une société par actions simplifiée.

        Le Comité Ad Hoc prend acte que cotation de la Société sur Euronext Paris entraîne des contraintes administratives et réglementaires significatives compte tenu de sa taille et de son profil, mobilisant des ressources qui pourraient être réallouées à des priorités industrielles et commerciales. Dans ce contexte, et en ligne avec l'objectif de SoftBank, l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire, permettrait de générer des économies de coûts administratifs et de permettre une gestion plus agile de la Société, dans un cadre de gouvernance et de contrôle simplifié. A la suite de la réalisation du Retrait Obligatoire, la Société pourra concentrer ses ressources financières sur l'exécution opérationnelle, l'innovation produit et l'accélération commerciale.

        Le Comité Ad Hoc relève également qu'à ce stade, SoftBank n'anticipe pas le déploiement immédiat de nouvelles applications au sein de la Société au-delà de la poursuite de sa feuille de route actuelle et du renforcement continu de son expertise technologique dans le développement de solutions de chariots élévateurs automatisés.

        Le Comité Ad Hoc note en outre que SoftBank a annoncé plusieurs projets relatifs au développement d'infrastructures de logistique, de fabrication et d'intelligence artificielle, en collaboration avec divers partenaires. Dans ce cadre, les sociétés du portefeuille de SoftBank, y compris la Société, ainsi que des fournisseurs tiers, pourraient être amenées, le cas échéant, à participer à la fourniture de biens et services pour certains de ces projets. Toute participation éventuelle de la Société à de tels projets interviendrait à des conditions de marché et demeurerait subordonnée à la performance de ses produits au regard d'indicateurs et de spécifications techniques prédéfinis et, le cas échéant, à la mise en œuvre d'un dispositif de « preuve de concept » visant à tester l'adéquation des technologies concernées à un cas d'usage déterminé avant tout déploiement à plus grande échelle.

        Dans l'hypothèse où les technologies de la Société s'avéreraient compétitives, SoftBank (et/ou ses affiliés) pourraient décider, pendant ou après l'Offre, de recourir à ces technologies dans le cadre de projets qu'ils mèneraient, étant précisé que toute décision de déploiement serait appréciée au regard des besoins spécifiques du client final. À ce jour, la Société a été invitée à participer à plusieurs procédures d'appel d'offres relatives à des sites logistiques situés aux États-Unis, sans que sa technologie n'ait toutefois été retenue dans ce cadre. Par ailleurs, un affilié de SoftBank exploitant un site de fabrication a passé une commande initiale de « preuve de concept » portant sur vingt-deux (22) kits de chariots élévateurs « Reachy » auprès de la Société.

        Le Comité Ad Hoc note également que le plan d'affaires de la Société 2026-2029, tel qu'adopté par le Conseil d'administration le 4 décembre 2025, envisage des achats futurs potentiels d'équipements par des affiliés de SoftBank, incluant notamment des chariots à mât rétractable, des chariots à contrepoids, des chariots à chargeur frontal et des chariots tracteurs-pousseurs. Le calendrier et les volumes de ces achats potentiels demeurent incertains et, à la date de l'Offre, aucun engagement formel et juridiquement contraignant n'a été conclu à ce titre.

        Le Comité Ad Hoc note qu'il n'existe pas d'éléments spécifiques communiquées par l'Initiateur permettant de donner une valeur stratégique à Balyo, étant précisé que le plan d'affaires de la Société 2026-2029, relativement volontariste et arrêté par le Conseil d'administration, permet d'intégrer des perspectives stratégiques dans la valeur de Balyo telle que ressortant du prix de l'Offre.

        Au vu de l'ensemble de ce qui précède, le Comité Ad Hoc considère que l'Offre est dans l'intérêt de la Société.

      • S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires

        Le Comité Ad Hoc constate que l'Initiateur propose d'acquérir, en numéraire et au prix de 0,60 euro par action ordinaire, la totalité des actions de la Société qu'il ne détient pas au 4 décembre 2025, date de dépôt du projet d'Offre (hors actions auto-détenues et actions indisponibles).

        Le Comité Ad Hoc rappelle que dans la mesure où l'Initiateur détient d'ores et déjà plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le projet d'Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivi, quel qu'en soit le résultat, du Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur à l'issue de l'Offre Publique de Retrait.

        Le Comité Ad Hoc a pris connaissance des éléments d'appréciation du prix d'Offre à 0,60 euro par action présentés par l'Etablissement Présentateur de l'Offre dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

        Le Comité Ad Hoc a examiné le rapport établi par le cabinet Ledouble en qualité d'Expert Indépendant, et l'analyse qu'il a mise en œuvre, notamment des éléments d'appréciation du prix d'Offre évoqués ci-dessus, le conduisant à conclure que le Prix d'Offre proposé par l'Initiateur est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

        Le Comité Ad Hoc note que le cabinet Ledouble indique dans son rapport que le prix de 0,60 euro par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre :

        « À l'issue de nos travaux d'évaluation de l'Action, nous sommes d'avis que le Prix de l'Offre de 0,60 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Balyo apportant leurs titres à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire.

        Nous n'avons pas relevé d'opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l'Offre au sens de l'article 261-1 I 4° du règlement général de l'AMF. »

        Enfin, le Comité Ad Hoc note que l'Expert Indépendant a reçu une lettre d'un collectif d'actionnaires minoritaires de la Société, représentant environ 2,7 % du capital, comprenant notamment des investisseurs particuliers et d'anciens collaborateurs ou dirigeants.

        Dans cette lettre, ce collectif expose principalement (i) ses réserves sur le Prix de l'Offre, qu'il estime, selon lui, déconnecté de la valeur économique intrinsèque de la Société et de sa valeur stratégique pour SoftBank, notamment au regard du prix proposé lors de l'Offre 2023, de l'évolution de la structure du flottant, de la liquidité du titre et de la dilution des actionnaires minoritaires intervenue à l'occasion de l'Augmentation de Capital, dans un contexte qu'il qualifie d'asymétrie d'information, et (ii) la nécessité, selon lui, que l'analyse de la valorisation prenne davantage en compte les comparables sectoriels dans les domaines de la robotique, de l'automatisation et de la logistique intelligente, ainsi que la valeur stratégique spécifique de la Société pour SoftBank.

        Les échanges de l'Expert Indépendant avec les actionnaires minoritaires ainsi que les réponses apportées à leurs observations figurent dans la partie 7 de son rapport.

        Le Comité Ad Hoc considère par conséquent que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires de bénéficier d'une liquidité immédiate, dans des conditions de prix considérées comme équitables par l'Expert Indépendant.

        Le Comité Ad Hoc relève par ailleurs l'absence de dispositions dans les accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires.

      • S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés

        Le Comité Ad Hoc note que l'Initiateur a indiqué que le projet d'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société.

        Par ailleurs, l'Initiateur a indiqué que l'Offre ne devrait donc pas entraîner d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

        Le Comité Ad Hoc relève que le comité social et économique de la Société a été informé du projet d'Offre le 5 décembre 2025. Le projet d'Offre n'a pas soulevé de questions substantielles par les membres des institutions représentatives du personnel de Balyo.

        Au vu de ce qui précède, le Comité Ad Hoc considère que l'Offre telle que décrite dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d'incidences spécifiques en matière d'emploi.

        Au terme de sa mission, connaissance prise des travaux de l'Expert Indépendant et de l'ensemble des éléments ci-dessus, le Comité Ad Hoc, à l'unanimité des membres, recommande au Conseil d'administration de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés. »

        Avis motivé du Conseil d'administration

        Le Conseil d'administration, après délibération, sur recommandation du Comité Ad Hoc, et après avoir pris connaissance de toutes les informations mises à disposition de ses membres, notamment (i) des éléments

        d'appréciation du Prix de l'Offre figurant dans le Projet de Note d'Information, (ii) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur dans le Projet de Note d'Information, (iii) du rapport de l'Expert Indépendant, et (iv) des conclusions des travaux de revue des membres du Comité Ad Hoc dont l'avis favorable de ce dernier sur l'Offre :

      • considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société et de ses salariés, étant noté, pour ces derniers, que l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière en matière d'emploi et qu'elle s'inscrit dans la stratégie de l'entreprise ;

      • considère que l'Offre est conforme à l'intérêt des actionnaires minoritaires qui souhaiteraient réaliser leur investissement, en leur permettant de bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale à une prime significative par rapport aux références boursières pertinentes et recommande aux actionnaires minoritaires poursuivant cet objectif d'apporter leurs actions à l'Offre ;

      • décide de ne pas apporter à l'Offre les actions auto-détenues par la Société ;

      • approuve le Projet de Note en Réponse et le Projet de Communiqué Normé ; et

      • donne tous pouvoirs au Président, à l'effet de finaliser, amender et permettre le dépôt, au nom et pour le compte de la Société, du Projet de Note en Réponse et du Projet de Communiqué Normé, ainsi que du document « Autres informations » relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la Société, et tout autre document utile ou nécessaire à l'Offre, et plus généralement prendre toute décision, effectuer tout acte ou signer tout document nécessaire à l'Offre et sa mise en œuvre. »

      A la suite de la suite de certaines demandes de précisions formulées par l'AMF dans le cadre de l'instruction du projet d'Offre, le cabinet Ledouble a établi un addendum en date du 19 février 2026 à son rapport établi le 6 janvier 2026, motivé par la volonté d'apporter des précisions ou appréciations à ces observations. L'addendum confirme la pertinence de la valorisation et de l'équité du Prix de l'Offre, précise et justifie les méthodes d'évaluation du Prix de l'Offre et détaille les composantes du Prêt d'Actionnaire.

      Les membres du Comité ad hoc se sont réunis le 23 février 2026 pour prendre connaissance du projet d'addendum au rapport de Ledouble du 6 janvier 2026 suite aux demandes de précisions formulées par l'AMF dans le cadre de l'instruction du projet d'Offre, et à la réception d'un courrier d'actionnaires minoritaires de Balyo. A cette occasion, le Comité Ad Hoc, à la majorité de ses membres, a :

      1. pris acte des éléments de réponse de Ledouble aux observations formulées par l'AMF, ainsi que de la conclusion de Ledouble selon laquelle les compléments et développements exposés dans son projet d'addendum ne modifient pas la conclusion de Ledouble formulée dans l'attestation d'équité du 6 janvier 2026 quant au caractère équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Balyo du Prix de l'Offre par Action, et

      2. constaté que ces nouveaux éléments ne remettent pas en cause sa recommandation au Conseil d'administration rendue le 6 janvier 2026 de conclure que l'Offre, en ce qu'elle offre aux actionnaires la possibilité de céder leurs titres à un prix jugé équitable par l'Expert Indépendant, est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

      Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 25 février 2026, pour prendre connaissance de l'addendum en date du 19 février 2026 au rapport de Ledouble établi le 6 janvier 2026. L'ensemble des membres du Conseil d'administration étaient présents par visioconférence ou représentés. Après avoir examiné (i) l'addendum en date du 19 février 2026 au rapport de Ledouble établi le 6 janvier 2026, et après avoir pris connaissance (ii) des conclusions du Comité Ad Hoc constatant que l'addendum de l'Expert Indépendant ne remet pas en cause sa recommandation au Conseil d'administration en date du 6 janvier 2026, le Conseil

      d'administration, à la majorité, a constaté que les éléments précités ne remettent pas en cause l'avis motivé approuvé par le Conseil d'administration le 6 janvier 2026. Il est précisé que M. Alexander Fortmüller et M. Dai Sakata, administrateurs ayant un lien avec l'Initiateur, ont quitté la réunion et n'ont pas pris part ni aux discussions ni au vote sur cette délibération,

4. ‌INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

   À la date de la Note en Réponse et à la connaissance de la Société, les membres du Conseil d'Administration ne détiennent aucune Action Ordinaire de la Société.

   Il est précisé que M. Pascal Rialland, Président Directeur Général, est partie au Contrat de Liquidité conclu avec l'Initiateur, comme décrit plus en détail dans la Section 6.1 de la Note en Réponse, lequel est susceptible d'entraîner le transfert de ses Actions Ordinaires selon les termes et conditions qui y sont énoncés. Il est rappelé que les Actions Ordinaires détenues par Mr. Pascal Rialland, Président Directeur Général, au titre du Contrat de Liquidité ne sont pas visées par l'Offre.

5. ‌INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

   A la date du 6 janvier 2026, la Société détient 88.073 Actions Auto-Détenues.

   Le Conseil d'Administration du 6 janvier 2026 a pris acte du fait que les Actions Auto-Détenues ne sont pas visées par l'Offre et, en tant que de besoin, a décidé de ne pas apporter lesdites Actions Auto-Détenues à l'Offre.

6. ‌ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE

   À l'exception des accords décrits ci-dessous, la Société n'a pas connaissance d'accord conclu par des tiers concernés par l'Offre, ni par ses actionnaires, qui pourrait avoir une incidence sur l'évaluation ou le résultat de l'Offre.

   1. ‌Contrat de Liquidité

      Le 13 juillet 2023, SSIA a conclu avec M. Pascal Rialland, dans le cadre de l'Offre 2023, un contrat de liquidité portant sur les 182.700 Actions Ordinaires soumises aux contraintes prévues par l'article L. 225-197-1 II §5 du Code de commerce, en vertu duquel le Conseil d'Administration de Balyo a imposé aux mandataires sociaux une obligation de conservation d'un pourcentage de leurs actions (le « Contrat de Liquidité »).

      Le 15 avril 2024, dans le cadre de l'Opération de Reclassement, SSIA a transféré à l'Initiateur l'ensemble de ses droits et obligations au titre du Contrat de Liquidité.

      Le 2 janvier 2026, le contrat de liquidité a été modifié, afin que la formule de calcul du prix mentionnée ci-après permette d'aligner le prix par Action Indisponible sur le Prix de l'Offre (et non plus sur le prix de l'Offre 2023).

      En vertu du Contrat de Liquidité, l'Initiateur dispose à l'égard de M. Pascal Rialland d'une option d'achat (l'« Option d'Achat »), par laquelle M. Pascal Rialland s'engage irrévocablement à céder à l'Initiateur ses Actions Indisponibles à la demande de l'Initiateur à tout moment pendant une période de deux mois commençant le premier jour ouvré suivant un Événement Déclencheur (tel que défini ci-dessous) (la « Période de l'Option de Liquidité d'Achat »), et une option de vente (l'« Option de Vente », ensemble avec l'Option d'Achat les « Options »), par laquelle, en l'absence d'exercice de l'Option d'Achat durant la Période de l'Option de Liquidité d'Achat, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès de M. Pascal Rialland,

      les Actions Indisponibles, à la demande de M. Pascal Rialland pendant une période de deux mois commençant le premier jour ouvré suivant l'expiration de la Période de l'Option de Liquidité d'Achat (la « Période d'Option de Vente »).

      « Evènement Déclencheur » signifie la date à laquelle M. Pascal Rialland peut librement céder ses Actions Indisponibles conformément au Code de Commerce (et en particulier à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce).

      En cas d'exercice d'une Option, le prix d'exercice par Action Indisponible sera déterminé conformément à la formule suivante : Prix par Action Indisponible cédée = 0.60 × (B/C)

      Où :

      B = chiffre d'affaires consolidé de la Société au titre de la période de douze mois précédant la date d'exercice de l'Option (sur la base des derniers chiffres mensuels à la date d'exercice de l'Option, tel que figurant dans les comptes de gestion approuvés par le Conseil d'Administration)

      C = chiffre d'affaires consolidé de la Société au titre de la période de douze mois précédant le 30 octobre 2025.

      Par exception à ce qui précède, au cours de la période de 9 mois suivant toute offre publique d'achat déposée par l'Initiateur (ou l'un de ses affiliés) en vue d'acquérir des Actions Ordinaires de la société, le prix par Action Ordinaire devrait être égal au prix offert dans le cadre de cette offre. Par conséquent, et conformément à ce qui précède, le prix par Action Indisponible sera égal (i) au Prix de l'Offre pendant une période de 9 mois suivante l'Offre Publique de Retrait, puis (ii) déterminé conformément à la formule ci-dessus, qui elle-même a été déterminée sur la base des modalités de détermination du Prix de l'Offre.

      Les Actions Indisponibles, dans la mesure où elles sont couvertes par le Contrat de Liquidité, seront, dans le cadre de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, assimilées aux Actions Ordinaires détenues par l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et ne seront pas transférées à l'Initiateur au titre du Retrait Obligatoire.

   2. ‌Autres accords dont la Société a connaissance

      À l'exception de l'accord décrit à la section 1.4.1 de la Note d'Information, et à la Section 6.1 du de la Note en Réponse, la Société n'a connaissance d'aucun autre accord susceptible d'avoir un impact sur l'appréciation ou le résultat de l'Offre.

7. ‌INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D'AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR L'ÉVALUATION OU LE RÉSULTAT DE L'OFFRE
   1. ‌Structure actionnariale de la Société 7.1.1.Capital social de Balyo‌

      Au 6 janvier 2026, le capital social de la Société s'élève à 13.372.425,60 €, divisé en 167.152.620 Actions Ordinaires d'une valeur nominale de 0,08 € chacune et 2.700 Actions de Préférence (divisées en trois tranches ADP T3 à ADP T5) d'une valeur nominale de 0,08 € chacune.

      1. ‌Structure de l'actionnariat de la Société en date du 6 janvier 2026

         Le capital social et les droits de vote de la Société au 6 janvier 2026 sont les suivants7 :

         Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre des droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques
         Silver Bands	152.587.290	91,28%	152.587.290	91,29%
         Actions Auto-Détenues	88.073	0,05%	88.073	0,05%
         M. Pascal Rialland8	182.700	0,11%	180.000	0,11%
         Total SBG	152.858.063	91,45%	152.855.363	91,45%
         Flottant	14.297.257	8,55%	14.297.257	8,55%
         Total	167.155.320	100%	167.152.620	100%

         * correspond à la somme des actions et des droits de vote théoriques détenus par Silver Bands, les Actions Auto-Détenues, les 180.000 Actions Ordinaires et les 2.700 Actions de Préférence de M. Pascal Rialland assimilées aux Actions Ordinaires détenues par l'Initiateur.

         À la date de la présente Note en Réponse, l'Initiateur détient les 11.753.581 BSA émis par Balyo. Il est également précisé que M. Pascal Rialland détient l'intégralité des 2.700 Actions de Préférence Balyo.

      2. ‌Titres donnant accès au capital social de la Société

         A la date de la présente Note en Réponse, 11.753.581 BSA émis par la Société sont toujours en circulation, donnant droit de souscrire à un maximum de 11.753.581 Actions Ordinaires nouvelles.

         L'Initiateur détient l'intégralité des BSA et n'a pas l'intention de les exercer, comme indiqué dans la section 1.1.3 de la Note d'Information.

   2. ‌Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions sur le transfert d'Actions ou à l'exercice des droits de vote

      À la date de la Note en Réponse et à la connaissance de la Société, aucun accord entre actionnaires ne peut restreindre le transfert des Actions Ordinaires ou l'exercice des droits de vote de la Société.

      ‌7Sur la base d'un capital non-dilué de 167.155.320 actions ordinaires représentant 167.152.620 droits de vote, au 6 janvier 2026.

      ‌8Les 180.000 actions ordinaires et les 2.700 Actions de Préférence font l'objet d'un Contrat de Liquidité conclu avec SSIA, tel qu'amendé, et sont agrégées en application des dispositions de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce. Le 15 avril 2024, dans le cadre de l'Opération de Reclassement, SSIA a transféré à l'Initiateur, tous ses droits et obligations en vertu du Contrat de Liquidité.

   3. ‌Restrictions légales à l'exercice des droits de vote ou à tout transfert d'actions ou de dispositions de contrats notifiés à la Société conformément à l'article L. 233-11 du Code de commerce ‌7.3.1.Restrictions légales à l'exercice des droits de vote ou à tout transfert d'Actions Ordinaires

      1. Obligation de déclaration en matière de franchissements de seuils

         À la date de la présente Note en Réponse, les statuts de la Société ne prévoient aucune obligation de déclaration de franchissement de seuil. Seules les dispositions légales prévues à l'article L.233-7 du Code de commerce sont applicables.

      2. Transfert d'Actions Ordinaires

         À la date de la présente Note en Réponse, il n'existe aucune restriction statutaire au transfert des Actions Ordinaires.

      3. Double droit de vote

      À la date de la présente Note en Réponse, aucune action ne bénéficie de droits de vote multiples ou spéciaux.

   4. ‌Clauses des conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions et portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société, portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

      À la date de la Note en Réponse et à la connaissance de la Société, la Société n'a été informée d'aucun accord prévoyant des conditions préférentielles pour la cession ou l'acquisition d'actions relatives à au moins 0,5 % de son capital social ou de ses droits de vote conformément à l'article L. 233-11 du Code de commerce.

   5. ‌Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou d'une déclaration d'opération sur titres

      À la date de la Note en Réponse et à la connaissance de la Société, le capital social est réparti comme indiqué à la Section 7.1.2.

      Au cours des 12 derniers mois, la Société a reçu les déclarations suivantes concernant les franchissements légaux et/ou statutaires9 :

      • le 15 avril 2025 (complété par des lettres reçues les 17 et 24 avril 2025), SSIA a informé l'AMF qu'elle avait franchi à la baisse les seuils de 90 %, 2/3, 50 %, 1/3, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital social et des droits de vote de la Société, et qu'elle ne détenait plus aucune Action Ordinaire de la Société ;

      • le 15 avril 2025, Silver Bands a informé l'AMF qu'elle avait franchi les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 %, 2/3 et 90 % du capital social et des droits de vote de la Société, et qu'elle détenait

        ‌9Voir D&I No. 225C0653, du 15 avril 2025 et D&I No. 225C0698, du 24 avril 2025.

        152.587.290 Actions Ordinaires de la Société, correspondant à 91,28 % du capital social et des droits de vote de la Société ;

      • le 15 avril 2025, Rose Corp., Delaware Project 21 L.L.C., SoftBank Vision Fund II-2 LP, SVF II Investment Holdings LLC et SVF II Pacific (DE) LLC 10 ont informé l'AMF qu'elles avaient indirectement franchi à la hausse, via Silver Bands, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 %, 2/3 et 90 % du capital social et des droits de vote de la Société, et qu'ils détenaient indirectement 152.587.290 Actions Ordinaires de la Société, représentant 91,28 % du capital social et des droits de vote de la Société ;

      • comme décrit dans la Section 1.1 de la présente Note en Réponse, ces dépassements de seuil sont intervenus dans le cadre de l'Opération de Reclassement de SBG, au cours de laquelle les 152.587.290 Actions Ordinaires et 11.753.581 BSA ont été transférés à Silver Bands. À ce titre, SBG et Silver Bands ont demandé une dérogation à l'obligation de déposer une offre d'achat conformément à l'article 234-9, 7° du Règlement général de l'AMF, l'AMF a accordé cette dérogation le 15 avril 2025.

   6. ‌Liste des détenteurs d'actions comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

      À la date de la Note en Réponse et à la connaissance de la Société, aucun détenteur d'actions n'a de droits de contrôle spéciaux.

   7. ‌Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

      À la date de la Note en Réponse et à la connaissance de la Société, il n'existe aucun mécanisme de contrôle prévu dans un quelconque dispositif d'actionnariat salarié en vertu duquel les droits de contrôle ne seraient pas exercés par les salariés.

   8. ‌Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et à la modification des Statuts de la Société
      1. ‌Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration

         Conformément à l'article 15 des Statuts et à l'article L. 225-17 du Code de commerce, la Société est dirigée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus.

         Conformément aux articles L. 225-18 et L. 225-24 du Code de commerce, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, sauf la faculté pour le Conseil d'Administration, en cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, de procéder par cooptation, entre deux assemblées générales, à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'Administration n'en

         ‌10Sociétés contrôlées par SBG.

         demeurent pas moins valables. Tout administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

         Toutefois, lorsque le nombre des administrateurs en fonction est devenu inférieur au minimum légal, le Conseil d'Administration ou, à défaut, les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil d'Administration, en vertu de l'article L. 225-24 du Code de commerce.

         Par ailleurs, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale la plus proche.

         Conformément à l'article 15 II des Statuts, les administrateurs sont nommés pour un mandat de quatre (4) ans.

         Conformément à l'article 15 III des Statuts, le mandat de tout administrateur ainsi nommé, ou dont la durée du mandat serait modifiée pour une durée n'excédant pas quatre (4) ans prendront fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

         Les administrateurs sont rééligibles dans les conditions légales et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

         Le président ou, le cas échéant, le vice-président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration et en fait rapport à l'assemblée des actionnaires. Le président et le vice-président sont nommés pour un mandat qui ne peut dépasser leur mandat en tant que administrateurs. Ils peuvent être réélus sous réserve des dispositions du premier paragraphe de l'article 15 des Statuts. Le Conseil d'Administration peut les destituer à tout moment. En cas d'absence ou d'incapacité du président et du vice-président, le Conseil d'Administration désigne à chaque réunion un des administrateurs présents pour présider la réunion. Le Conseil d'Administration nomme également la personne qui assurera le poste de secrétaire, qui peut être choisie en dehors du Conseil d'Administration.

      2. ‌Règles applicables à la modification des Statuts

         Conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur, l'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les Statuts. Néanmoins, l'assemblée générale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires qu'à l'unanimité des actionnaires.

         L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

         L'assemblée générale extraordinaire réunie sur deuxième convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.

         Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

      3. ‌Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en matière d'émission d'actions ou de rachat de titres

      Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

      Le Conseil d'Administration effectue toutes les vérifications et contrôles qu'il juge nécessaires. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires pour remplir sa mission et peut demander tout document qu'il juge utile. Ces demandes doivent être adressées au président du Conseil d'Administration. En plus des pouvoirs juridiques qui lui sont conférés par la loi, les Statuts et le règlement intérieur de la Société, le Conseil d'Administration bénéficie des autorisations et délégations listées ci-dessous :

      Nature de l'autorisation ou de la délégation accordée	Date de l'assemblée générale (résolution pertinente)	Montant nominal maximal	Durée (date d'expiration)	Utilisation à la date de la Note en Réponse
      Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription.	19 juin 2025 (17èmerésolution)	Dans la limite de 7 millions d'euros pour les augmentations de capital* Dans la limite de 100 millions d'euros pour les titres de créance*	26 mois	Aucune
      Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes.	19 juin 2025 (18èmerésolution)	Dans la limite de 10 % du capital social pour les augmentations de capital* Dans la limite de 25 millions d'euros pour les titres de créance*	18 mois	Aucune

      Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription.	19 juin 2025 (19èmerésolution)	Dans la limite de 30 % du capital social pour les augmentations de capital* Dans la limite de 50 millions d'euros pour les titres de créance*	26 mois	Aucune
      Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d'offres au public, et faculté de conférer un droit de priorité	19 juin 2025 (20èmerésolution)	Dans la limite de 5.750.000 euros pour les augmentations de capital* Dans la limite de 100 millions d'euros pour les titres de créance*	26 mois	Aucune
      Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.	19 juin 2025 (21èmerésolution)	Dans la limite de 15 % du capital social pour les augmentations de capital*	26 mois	Aucune
      Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.	19 juin 2025 (22èmerésolution)	Dans la limite de 7 millions d'euros pour les augmentations de capital*	26 mois	Aucune
      Délégation consentie au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant	19 juin 2025 (23èmerésolution)	Dans la limite de 20 % du capital social pour	26 mois	Aucune

      augmentation de capital en rémunération d'apports en nature.		l'attribution de titre de créance. Dans la limite de 7 millions d'euros pour les augmentations de capital*
      Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société.	19 juin 2025 (24èmerésolution)	Dans la limite de 10 % du capital social pour les augmentations de capital.	26 mois	Aucune
      Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées.	19 juin 2025 (25èmerésolution)	Dans la limite de 7 millions d'euros pour les augmentations de capital. Dans la limite de 100 millions d'euros pour les titres de créance.	-	Aucune

      *Montant maximum imputable sur le plafond de 7 millions d'euros, pour les augmentations de capital et 100 millions d'euros pour les titres de créance, tel que prévu à la vingt-cinquième résolution de l'assemblée générale du 19 juin 2025.

   9. ‌Accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou résiliés en cas de changement de contrôle de la Société

      À la date de la Note en Réponse et à la connaissance de la Société, et dans la mesure où, avant le lancement de l'Offre, la Société est déjà contrôlée par l'Initiateur, il n'existe aucun accord contenant une clause de changement de contrôle susceptible d'être mise en œuvre du fait de l'Offre.

   10. ‌Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

       À la date de la Note en Réponse et à la connaissance de la Société, les accords suivants prévoyant des indemnités en faveur de M. Pascal Rialland, Président Directeur Général, sont en vigueur :

       • indemnité de non-concurrence : en contrepartie de l'engagement de ne pas exercer, pendant une période de 1 an à compter de la fin de son mandat, quelle que soit la cause de la cessation de ses fonctions, directement ou indirectement, une activité concurrente de 2 celle de la Société ou du groupe Balyo,

         M. Pascal Rialland perçoit une indemnité maximale égale à 50 % de sa rémunération totale (rémunération fixe telle que calculée sur la base de la dernière rémunération fixe mensuelle et de la dernière rémunération variable versées ou à verser au titre de l'année précédant l'année au cours de laquelle survient la date de départ), versée sous la forme de 12 mensualités égales et successives ; et

       • indemnité de départ : une indemnité de départ correspondant à (i) une année de sa rémunération fixe (soit 300.000 euros) et (ii) sa rémunération variable due au titre de l'année de son départ, au prorata du nombre de jours écoulés entre le 1er janvier de l'année de départ et la date de départ est prévue en cas de départ de Mr. Pascal Rialland à l'initiative de la Société du fait (i) d'une révocation ou (ii) du non renouvellement de ses fonctions de Président Directeur Général, sauf en cas d'évènement de « bad leaver » et sous réserve du régime du Say-on-Pay. Cette indemnité de départ est exclue si le départ est à l'initiative de M. Pascal Rialland, étant précisé que toute somme qui serait due par la Société dans ce cadre ou au titre d'une complémentaire retraite versée par la Société serait déduite de cette indemnité.

8. ‌RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

   En application des dispositions des articles 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du Règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et Mme Stéphanie Guillaumin, a été désigné en qualité d'Expert Indépendant le 24 septembre 2025 par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité Ad Hoc, afin d'établir un rapport permettant d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

   Ce rapport, en date du 6 janvier 2026, ainsi que son addendum en date du 19 février 2026, sont reproduits dans leur intégralité en Annexe 1 et fait partie intégrante de la Note en Réponse.

9. ‌MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ

   Les autres informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, ces informations seront mises à disposition sur les sites web de l'AMF (https://www.amf-france.org) et de Balyo (https://www.balyo.com) et peuvent être obtenues gratuitement au siège social de Balyo, 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine, 94110 Arcueil.

10. ‌PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE EN RÉPONSE

« Conformément à l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, à ma connaissance, les informations contenues dans cette Note en Réponse sont vraies et exactes et ne contiennent aucune omission susceptible de modifier son interprétation. »

M. Pascal Rialland, Président Directeur Général

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BALYO

74 avenue Vladimir Ilitch Lenine

94110 Arcueil

Offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire

Attestation d'équité

Ledouble SAS - 8, rue Halévy - 75009 PARIS Tél. 01 43 12 84 85 - E-mail info@ledouble.fr

Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes

Inscrite au Tableau de l'Ordre des experts comptables et à la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris Société par actions simplifiée au capital de 438 360 €

RCS PARIS B 392 702 023 - TVA Intracommunautaire FR 50 392 702 023

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SOMMAIRE

GLOSSAIRE, SIGLES ET ACRONYMES 4

1. INTRODUCTION 7

   1. Cadre réglementaire de l'intervention de Ledouble 7

   2. Indépendance et compétence de Ledouble 8

   3. Diligences effectuées 8

   4. Affirmations obtenues et limites de la Mission 10

   5. Plan du Rapport 10

   6. Conventions de présentation 11

2. PRÉSENTATION DE L'OFFRE 12

   1. Sociétés prenant part à l'Offre 12

   2. Contexte et termes de l'Offre 12

   3. Périmètre de l'Offre 13

   4. Titres visés par l'Offre 14

   5. Synergies 14

   6. Financement de l'Offre 15

   7. Accords et Opérations Connexes 15

3. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SON MARCHÉ 16

   1. Principales caractéristiques du marché 16

   2. Présentation de Balyo 19

   3. Analyse historique de la performance du Groupe 22

   4. MATRICE SWOT 30

4. ÉVALUATION MULTICRITÈRE 31

   1. Données structurant l'Évaluation Multicritère 31

   2. Méthodes d'évaluation écartées 37

   3. Transactions récentes intervenues sur le capital de la Société 38

   4. Références boursières 38

   5. VALORISATION INTRINSÈQUE (DCF) 42

   6. Valorisation analogique par les Comparables Boursiers 45

   7. Valorisation analogique par les Transactions Comparables 48

   8. Synthèse de l'Évaluation Multicritère 49

   9. POSITIONNEMENT DU PRIX DE L'OFFRE PAR RAPPORT AU PRIX DE L'OPA 50

5. ANALYSE DES ÉLÉMENTS DE VALORISATION DE L'ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR 51

   1. Trésorerie financière nette 51

   2. Références boursières 51

   3. Valorisation intrinsèque 52

   4. Valorisations analogiques 52

   5. Synthèse sur la valorisation de l'Action 53

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1. ACCORDS ET OPÉRATIONS CONNEXES 54

   1. Contrat de Liquidité 54

   2. Prêt d'Actionnaire 55

2. OBSERVATIONS FORMULÉES PAR DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES 56

   1. Valeur boursière VERSUS valeur économique de Balyo 56

   2. Valorisation analogique par les comparables boursiers 56

   3. Valeur stratégique de Balyo pour Softbank 58

3. SYNTHÈSE 59

4. CONCLUSION 59

ANNEXES 60

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‌GLOSSAIRE, SIGLES ET ACRONYMES

Action(s) Action(s) de Balyo

Actions Indisponibles

Actions et AGADP détenues par Monsieur Rialland qui font l'objet du Contrat de Liquidité

Actionnaires Minoritaires Actionnaires de Balyo dont les titres sont visés par l'Offre

AGADP Action(s) gratuite(s) de préférence

Amériques Amérique du Nord et Amérique du Sud

AMR Autonomous Mobile Robots

ANR Actif net réévalué

Assemblée(s) Générale(s) Assemblée(s) générale(s) des Actionnaires

Avis motivé Avis motivé du Conseil d'Administration sur l'Offre

bp Point de base

BSPCE Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

CAGR Compound Annual Growth Rate

Cible Balyo

CMPV Cours moyen(s) pondéré(s) par les volumes

Comité Ad Hoc Comité au sein du Conseil d'Administration en charge du suivi des travaux de l'Expert Indépendant

Comparables Boursiers

Panel de sélection de sociétés constitué pour l'évaluation analogique du Groupe et de l'Action par les multiples boursiers

Conseils Conseils juridiques

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Contrat de Liquidité Contrat permettant aux détenteurs d'Actions Indisponibles de bénéficier d'une liquidité

DCF Discounted Cash Flow

DEU Document d'enregistrement universel

DPS Droit préférentiel de souscription

EBITDA Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation & Amortization

Établissement Présentateur Natixis

Expert Indépendant Ledouble

FMI Fonds Monétaire International

HT Hors taxes

IloT Industrial Internet of Things

IPO Initial Public Offering

Mission Expertise indépendante de Ledouble dans le cadre de l'Offre

n.c. Non communiqué

OAT Obligations assimilables du Trésor

Offre Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire initiée par Silver Bands sur les Actions

OPA

Offre Publique d'Achat initiée par SSI AIV sur les Actions et les BSA de la Société visée le 19 septembre 2023 par l'AMF

Offre Publique de Retrait Premier volet de l'Offre

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Période Explicite Période de prévisions du Plan d'Affaires 2025-2029

Période d'Extrapolation

Période d'extrapolation du Plan d'Affaires 2030 à 2032

PGE Prêt garanti par l'État

Plan d'Affaires IPO Plan d'affaires établi par la Direction pour l'introduction en bourse

Plan d'Affaires OPA

Plan d'affaires établi par la Direction pour l'OPA

PME Petite et moyenne entreprise

Prêt d'Actionnaire

Convention de prêt conclue le 4 décembre 2025 entre la Société et l'Initiateur

Prix de l'Offre 0,60 € par Action

Projet de Note d'Information

Projet de note d'information déposée par l'Initiateur auprès de l'AMF

Projet de Note d'Information en Réponse Projet de note d'information en réponse à

déposer par la Cible auprès de l'AMF

Rapport Rapport d'expertise indépendante établi par Ledouble

Retrait Obligatoire Second volet de l'Offre

Société Balyo

SSI AIV SVF II Strategic Investments AIV LLC, filiale de SoftBank

SWOT

Strengths, weaknesses, opportunities and

threats

Transactions Comparables Panel d'opérations constitué pour l'évaluation analogique du Groupe et de l'Action par les multiples transactionnels

VE Valeur d'Entreprise

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1. ‌Introduction

   Ledouble SAS (« Ledouble ») a été désigné le 25 septembre 2025 par le conseil d'administration (le « Conseil d'Administration ») de la société Balyo (la « Société » ou la « Cible ») en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») dans le cadre du projet d'offre publique de retrait l' « Offre Publique de Retrait ») suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») (ensemble l' « Offre ») initiée par la société Silver Bands 4 (US) Corp. (l' « Initiateur » ou « Silver Bands ») sur les actions de la Société non encore détenues par l'Initiateur.

   L'Initiateur a déposé le 4 décembre 2025 son projet d'Offre et son projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

   L'Offre a fait l'objet d'un communiqué de presse par Balyo publié le 4 décembre 2025.

   Cette mission d'expertise indépendante (la « Mission ») consiste à nous prononcer sur le caractère équitable, pour les actionnaires dont les titres sont visés par l'Offre (les « Actionnaires Minoritaires »), du prix de l'Offre proposé par Silver Bands pour l'action Balyo (l'« Action ») de 0,60 € par Action (le « Prix de l'Offre »).

   1. ‌Cadre réglementaire de l'intervention de Ledouble

      Le présent rapport d'expertise indépendante (le « Rapport »), comportant en conclusion l'attestation d'Équité (l' « Attestation d'Équité »), est établi en application de l'article 262-1 du règlement général de l'AMF, des instructions d'application AMF n°2006-071 et n°2006-082, ainsi que de la recommandation AMF n°2006-153.

      Comme mentionné dans le communiqué de Balyo du 4 décembre 2025 et conformément aux dispositions de l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, Ledouble a été désigné par le Conseil d'Administration sur proposition d'un comité ad hoc (le « Comité Ad Hoc4 ») en charge du suivi des travaux de l'Expert Indépendant et de la préparation d'un avis motivé du Conseil d'Administration sur l'Offre (l' « Avis Motivé »).

      Suite à notre nomination en qualité d'Expert Indépendant par le Conseil d'Administration, la Société nous a adressé5 une lettre de mission en date du 30 septembre 2025 précisant le fondement réglementaire de notre désignation ainsi que les éventuelles situations de conflit d'intérêts identifiées ; cette lettre de mission, figurant en Annexe 1, précise que notre désignation entre dans le champ de :

      l'article 261-1 I 1°6, 27, 4°8 et II9 du règlement général de l'AMF, comme mentionné dans le Communiqué de Balyo du 4 décembre 2025 ;
      
      l'instruction d'application AMF n°2006-07 ; et
      
      l'instruction d'application AMF n°2006-08, elle-même complétée de la recommandation AMF n°2006-15.
      
      

      ‌1 « Offres publiques d'acquisition ».

      ‌2 « Expertise indépendante ».

      ‌3 « Expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières ».

      ‌4 Le Comité Ad Hoc est composé de Madame Juliette Favre et Madame Yasmine Fage (Présidente du Comité Ad Hoc), administrateurs indépendants, ainsi que de Monsieur Pascal Rialland, Président-Directeur Général de la Société.

      ‌5 En application de l'article 1 de l'instruction AMF n°2006-08.

      ‌6 La Société étant contrôlée par l'Initiateur, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, avant le lancement de l'Offre.

      ‌7 En raison de l'existence d'un contrat de liquidité entre Monsieur Rialland et l'Initiateur.

      ‌8 En présence d'opérations connexes à l'Offre, susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l'Offre.

      ‌9 Compte tenu du Retrait Obligatoire.

      Docusign Envelope ID: 33EA4F0F-F746-4C4A-908C-F4BBA297DA64

   2. ‌Indépendance et compétence de Ledouble

      Ledouble est indépendant des parties prenantes à l'Offre, plus particulièrement de la Cible, de l'Initiateur et de ses actionnaires, ainsi que des conseils juridiques10 (les « Conseils ») et de l'établissement présentateur11 de l'Offre (l'« Établissement Présentateur »)12.

      Nous confirmons notre indépendance au sens des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF et, conformément aux dispositions de l'article 261-4 du règlement général de l'AMF, attestons de l'absence de tout lien passé, présent ou futur connu avec les personnes morales et physiques impliquées dans l'Offre, susceptible d'affecter notre indépendance et l'objectivité de notre jugement dans l'exercice de la Mission.

      En particulier :

      nous n'intervenons pas de manière répétée avec l'Établissement Présentateur13 ;
      
      nous ne nous trouvons dans aucun des cas de conflits d'intérêts visés à l'article 1 de l'instruction AMF n°2006-08.
      
      

      Nous avons donc été en mesure d'accomplir la Mission en toute indépendance.

      Nous disposons par ailleurs des moyens humains et matériels nécessaires à la réalisation de la Mission.

      ‌Le profil et les compétences de l'équipe qui a réalisé la Mission figurent en Annexe 6.

   3. Diligences effectuées

Nous avons effectué nos diligences conformément aux dispositions des articles 262-1 et suivants du règlement général de l'AMF, des instructions d'application AMF n°2006-07 et n°2006-08, et de la recommandation AMF n°2006-15 (§ 1.1).

Le programme de travail mis en œuvre et le montant des honoraires perçus dans le cadre de la Mission sont indiqués en Annexe 2 et le calendrier d'intervention en Annexe 3.

La base documentaire ayant servi de support à nos travaux figure en Annexe 5. Pour l'essentiel, nos diligences ont consisté :

‌10 McDermott Will & Schulte (conseil juridique de la Société) et Bredin Prat (conseil juridique de l'Initiateur).

‌11 Natixis Corporate and Investment Banking (« Natixis ») garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

‌12 La liste des principaux interlocuteurs rencontrés ou/et contactés durant la Mission figure en Annexe 4.

‌13 Les expertises financières indépendantes publiques que nous avons réalisées au cours des dernières années sont recensées avec le nom des établissements présentateurs en Annexe 7.

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Balyo SA published this content on March 19, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on March 20, 2026 at 20:09 UTC.