Atari S A : Texte des résolutions (Atari Texte des resolutions)

Société anonyme Capital social : 5.592.633,74 €

Siège social : 54-56 avenue Hoche 75008 Paris 341 699 106 RCS Paris

(la « Société »)

PROJET DE RESOLUTIONS ET EXPOSE DES MOTIFS

Les résolutions qui sont soumises à votre approbation sont de la compétence, pour certaines, de l'assemblée générale ordinaire et, pour d'autres, de l'assemblée générale extraordinaire. L'approbation de chaque de ces résolutions est subordonnée à l'approbation des autres résolutions.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Les trois premières résolutions sont proposées par le Conseil d'administration et soumettent à l'approbation des actionnaires la transformation de la Société en une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la « Transformation ») et, par voie de conséquence, l'adoption des statuts et la modification de la dénomination de la société luxembourgeoise issue de la Transformation.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise :

• du projet de Transformation en date du 2 avril 2026 tel qu'amendé fixant les modalités et conditions de la Transformation et déposé au greffe du Tribunal des Activités Economiques de Paris (le

  « Projet de Transformation ») ;

• du rapport sur la Transformation établi par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L. 236-36 et R. 236-24 du Code de commerce, applicables par renvoi de l'article L. 236-50 du même Code (le « Rapport du Conseil d'Administration »), en date du 2 Avril 2026 ;

• du projet de regroupement d'actions ayant fait l'objet d'un avis au BALO le 16 mars 2026, lequel se traduit par un échange de deux cents (200) actions anciennes d'une valeur nominale de 0,01€ contre une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de deux (2) euros (le « Regroupement ») ;

• du rapport sur le prix de sortie établi en date du 2 avril 2026 conformément aux articles L. 236-40 et R. 236-26 à R.236- 28 du Code de commerce, applicable par renvoi de l'article L. 236-50 du Code de commerce et au processus décrit dans le Projet de Transformation, en vertu duquel tout détenteur d'actions ordinaires de la Société qui vote contre la Transformation lors de l'Assemblée Générale aura le droit de céder ses actions au prix de douze centimes d'euros (0,12 €) par action en numéraire avant Regroupement (le « Prix de Sortie »), soit un prix de vingt-quatre euros (24,00 €) par action en numéraire post-Regroupement (le « Droit de Retrait »), par SORGEM Evaluation, domiciliée professionnellement au 11, rue Leroux, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 509 622 031, désigné par ordonnance du Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris en date du 24 février

  2026, en application de l'article L. 236-37 du Code de commerce, applicable par renvoi de l'article

  L. 236-50 dudit Code ; et

• des Statuts Luxembourgeois,

  approuve la Transformation dans son intégralité, conformément aux stipulations du Projet de Transformation ; reconnaît que la réalisation de la Transformation est soumise à la satisfaction ou, dans la mesure permise par la loi applicable, à la renonciation aux conditions suspensives suivantes :

  1. l'approbation par l'Assemblée Générale (i) de la Résolution sur la Transformation, de la Résolution sur les Statuts et de la Résolution sur la Dénomination Sociale, à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, et (ii) de la Résolution sur le Réviseur et de la Résolution sur la Délégation, à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ;

  2. l'obtention du certificat de conformité délivré par le greffe du Tribunal des Activités Économiques de Paris conformément aux articles L. 236-42, R. 236-29 et R. 236-30 du Code de commerce, applicables par renvoi de l'article L. 236-50 du même code ;

  3. la signature du Constat par le notaire luxembourgeois et la notarisation par le notaire des Statuts tels qu'adoptés par l'Assemblée Générale ;

  4. l'absence de contestation ou rejet de la contestation du Prix de Sortie devant le Tribunal des Activités Économiques de Paris ;

  5. la réalisation du Regroupement.

  reconnaît que si la Transformation n'est pas réalisée au plus tard le 31 juillet 2026 (la « Date Butoir »), le Projet de Transformation sera considéré comme nul et non avenu, sauf si le Conseil d'Administration décide, à sa seule discrétion au plus tard à cette date, qu'il est dans l'intérêt de la Société de proroger cette Date Butoir. approuve la Transformation de la Société, sans dissolution ni liquidation, en une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, transférant ainsi son siège social et son administration centrale au Grand-Duché de Luxembourg, tout en conservant sa personnalité juridique et en poursuivant le mandat de ses administrateurs en fonction à la Date de Réalisation ; et ‌prend acte que l'approbation de la Résolution sur la Transformation est subordonnée à l'approbation de la Résolution sur les Statuts, de la Résolution sur la Dénomination Sociale, de la Résolution sur le Réviseur et de la Résolution sur la Délégation. Deuxième résolution : Résolution sur les Statuts

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

  connaissance prise :

• des Statuts Luxembourgeois ;

• du Projet de Transformation ;

• du Rapport du Conseil d'Administration ; et

• du rapport établi par le Conseil d'Administration conformément à l'article 420-26(5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée le cas échéant (la « Loi de 1915 ») détaillant les raisons de la limitation ou de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l'émission de nouvelles actions à partir du capital social autorisé de Atari Lux;

  approuve les Statuts Luxembourgeois dans leur intégralité, dont les principales stipulations comprennent, entre autres :

• un capital social autorisé, à l'exclusion du capital social en circulation, fixé à un montant égal à quinze millions d'euros (15.000.000 €), tel que confirmé dans le Constat, arrondi au nombre entier inférieur le plus proche, lequel se compose d'un nombre d'actions égal à ce capital social autorisé divisé par la valeur nominale par action de 2,00 euros. Le Conseil d'Administration est autorisé, pour une période de cinq (5) ans à compter de la Date de Réalisation :

  1. dans les limites du capital social autorisé, d'émettre :

     1. de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission, assorties des mêmes droits que les actions existantes (les « Nouvelles Actions ») et déterminer le prix de souscription aux Nouvelles Actions ainsi émises, ainsi que déterminer le type de contrepartie à verser pour ces Nouvelles Actions lors de la souscription, qui peut inclure, sans que cette liste soit limitative, (x) tout paiement en numéraire, y compris par voie de compensation de créances certaines, exigibles et payables par la Société, (y) tout paiement en nature, et (z) la réaffectation de la prime d'émission, des réserves de bénéfices ou d'autres réserves de la Société ;

     2. tout droit de souscription et/ou de conversion, y compris les options, les actions gratuites soumises à des conditions de présence (time-based restricted stock units), actions gratuites soumises à des conditions de performance (performance-based restricted stock units), les bons de souscription d'actions ou instruments similaires (collectivement désignés les « Droits sur Actions ») ; et

        tous les autres instruments convertibles en Nouvelles Actions, remboursables par de Nouvelles Actions ou échangeables contre celles-ci (les « Instruments Convertibles ») ;

  2. de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Nouvelles Actions conformément à l'article 420-26(5) et, le cas échéant, à l'article 420-26(6) de la Loi de 1915 et déterminer les personnes autorisées à souscrire aux Nouvelles Actions ;

  3. de déterminer le lieu et la date de l'émission, le prix d'émission, les termes et conditions de souscription et de libération des Nouvelles Actions, des Droits sur Actions et/ou des Instruments Convertibles ;

  4. de faire constater chaque augmentation de capital réalisée dans les limites du capital social autorisé par acte notarié et modifier le registre des actions et les Statuts Luxembourgeois en conséquence ; et

  5. de déléguer à tout administrateur autorisé ou à toute autre personne dûment habilitée le droit de percevoir les souscriptions et de recevoir le paiement, le cas échéant, des Nouvelles Actions représentant tout ou partie du montant de l'augmentation de capital social ;

• l'autorisation au Conseil d'Administration pendant une période de cinq ans à compter de la Date de Réalisation, à procéder à l'annulation de toutes les actions auto-détenues de temps à autre, y compris toutes les actions auto-détenues acquises par la Société avant la Date de Réalisation. Le Conseil d'Administration, ou un représentant dûment mandaté par celui-ci, est autorisé à se présenter devant un notaire public au Luxembourg afin de modifier les Statuts pour refléter la réduction de capital social résultant de l'annulation de toute action auto-détenue par la Société conformément aux Statuts Luxembourgeois ;

  prend acte que l'approbation de la Résolution sur les Statuts est subordonnée à l'approbation de la Résolution sur la Transformation, de la Résolution sur la Dénomination Sociale, de la Résolution sur le Réviseur et de la Résolution sur la Délégation. Troisième résolution : Résolution sur la Dénomination Sociale

  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

  connaissance prise :

• des Statuts Luxembourgeois ;

• du Projet de Transformation ; et

• du Rapport du Conseil d'Administration ;

Les deux résolutions suivantes sont proposées par le Conseil d'administration et soumettent à l'approbation des actionnaires, en conséquence de ce qui précède, la nomination de Deloitte Audit, société de droit luxembourgeois, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société ainsi qu'une délégation de pouvoir au Conseil d'Administration ou à toute personne dûment désignée et autorisée par le Conseil d'Administration pour les besoins de la réalisation de la Transformation.

‌L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

‌connaissance prise des Statuts Luxembourgeois et du Rapport du Conseil d'Administration ;

de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 mars 2027, étant précisé que ce mandat portera également sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 mars 2026 ; et

‌L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

‌connaissance prise des Statuts Luxembourgeois et du Rapport du Conseil d'Administration,

1. ‌aux fins de la Transformation, à prendre acte, si nécessaire, de la réalisation effective de la Transformation et, en particulier, à constater la réalisation des ou, dans la mesure permise par la loi applicable, à renoncer à tout ou partie des, conditions suspensives énoncées à l'article 12 du Projet de Transformation ;

2. ‌à négocier, signer et modifier tout acte, déclaration ou contrat nécessaire à la réalisation de la Transformation ainsi que, dans la mesure nécessaire, à préparer tout document réitératif, confirmatoire, correctif ou complémentaire au Projet de Transformation, d'effectuer toutes les déclarations, constatations, communications et formalités, y compris la déclaration de conformité requise par la loi applicable, nécessaires aux fins de la réalisation effective de la Transformation ;

3. ‌aux fins du Constat qui sera passé par le notaire luxembourgeois dans le cadre de la Transformation, à confirmer les informations suivantes au notaire luxembourgeois à la date du Constat :

   1. ‌le nom, l'adresse professionnelle et la durée du mandat des administrateurs de la Société ;

   2. ‌le montant du capital social émis, le nombre d'actions ordinaires et la valeur nominale de chaque action ordinaire de la Société, afin d'inclure dans l'article 6.1 des Statuts Luxembourgeois le montant correct du capital social émis, le nombre d'actions ordinaires et la valeur nominale de chaque action ordinaire de la Société ; et

   3. ‌la réalisation ou la renonciation à toute condition suspensive à la Transformation prévue par le Projet de Transformation, et

4. ‌à accomplir, mettre en œuvre et réaliser toutes les actions, démarches, formalités ou signer tout document, confirmation, déclaration, avis que le Conseil d'Administration ou son délégataire juge pertinents, nécessaires ou appropriés, à sa seule discrétion, en lien avec la passation du Constat devant le notaire luxembourgeois et la Transformation ;

5. ‌en tant que de besoin, à modifier les termes et conditions des actions gratuites émises ou à émettre par la Société afin de les mettre en conformité avec la réglementation applicable du Grand-Duché de Luxembourg ; et

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Atari SA published this content on April 23, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on April 23, 2026 at 07:14 UTC.