APG|SGA : Statuts

de

Il existe sous la raison sociale

APG SGA SA (APG SGA AG)

une société anonyme qui est régie par les présents statuts et par le titre XXVI du Code des obligations.

La société a son siège à Genève.

La société a pour but :

L'achat, la vente, l'administration et la gestion, en Suisse et à l'étranger, de toutes participations dans le domaine publicitaire, sous quelque forme et en quelque lieu que ce soit.

D'une manière générale, la société peut accomplir tous actes et effectuer toutes opérations en relation directe ou indirecte avec le but social.

Il pourra être créé des succursales ou agences en Suisse et à l'étranger partout où la société le jugera utile.

La durée de la société est indéterminée.

Le capital-actions est fixé à la somme de sept millions huit cent mille francs (Frs. 7'800'000) entièrement libéré.

Il est divisé en trois millions (3'000'000) d'actions nominatives d'une valeur nominale de deux francs soixante centimes (Frs. 2.60) chacune.

Sous réserve des dispositions suivantes du présent article 7, les actions nominatives de la société sont émises sous la forme de droits-valeurs simples et doivent être considérées comme des titres intermédiés.

Les actionnaires n'ont aucun droit à l'impression et à l'expédition de titres ou à la conversion des actions nominatives émises sous une certaine forme en une autre forme. La société peut en revanche émettre en tout temps des titres (certificats individuels, certificats ou certificats globaux) ou convertir des droits-valeurs simples et des titres dans une autre forme ainsi qu'annuler des titres émis lui ayant été remis.

Les actionnaires peuvent exiger à tout moment que la société leur remette une attestation pour les actions nominatives qu'ils possèdent pour autant qu'ils soient inscrits dans le registre des actionnaires.

Tout acte de disposition sur des titres intermédiés, y compris la constitution de sûretés, est soumis à la loi fédérale sur les titres intermédiés (LTI). Les restrictions au transfert des actions nominatives demeurent réservées. Toute cession d'actions non matérialisées doit, pour être valable, être notifiée à la société. La société peut retirer tout ou partie des actions du système de dépôt auprès duquel elles sont conservées.

Le Conseil d'administration tient un registre des actions qui mentionne le nom, l'adresse et la nationalité des propriétaires et des usufruitiers. Les détenteurs ou les usufruitiers peuvent déposer leur demande d'inscription au registre des actions par écrit ou par voie électronique. Une demande d'inscription écrite et l'éventuel pouvoir de cession révocable doivent être signés de la main du requérant ou de son représentant légal. N'est reconnu comme actionnaire ou usufruitier à l'égard de la société que celui qui est inscrit au registre des actions avec droit de vote. Le transfert d'actions exige dans tous les cas l'approbation du Conseil d'administration.

La société peut refuser un acquéreur pour les motifs suivants:

1. Lorsque l'acquéreur, malgré la requête de la société, n'a pas déclaré expressément qu'il a acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte, qu'aucun contrat sur la reprise ou la restitution desdites actions n'a été conclu et qu'il supporte le risque économique lié aux actions;

2. Lorsque l'acceptation de l'acquéreur pourrait empêcher la société de produire la preuve exigée par la législation fédérale en matière d'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger.

Le Conseil d'administration fixe les modalités d'application du présent article, ainsi que les exceptions éventuelles.

Le Conseil d'administration peut, après avoir entendu la personne concernée, biffer les inscriptions au registre des actions lorsque celles-ci ont été faites sur la base d'informations fausses données par l'acquéreur. Celui-ci doit en être immédiatement informé.

L'article 685d, alinéa 3 CO est réservé.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un représentant pour chaque action. Aucune inscription sur le registre des actions ne sera effectuée à partir du moment où les convocations à une Assemblée générale ont été expédiées jusqu'au jour suivant l'Assemblée générale.

La propriété d'une action et son enregistrement dans le registre des actions comportent l'adhésion aux statuts en vigueur de la société et aux décisions régulièrement prises par elle.

Les actions confèrent à leurs titulaires:

1. une part au bénéfice résultant du bilan (article 37);

2. une part du produit de la liquidation lors de la dissolution de la société (article 41);

3. un droit préférentiel de souscription (article 11).

Les actions confèrent en outre à leurs titulaires tous les droits résultant de la loi et des présents statuts.

En cas d'émission d'actions, les actionnaires ont le droit de souscrire une fraction des nouveaux titres proportionnelle au nombre total de titres anciens, sous réserve des exceptions décidées en conformité avec les dispositions légales.

La Aktiengesellschaft für die Neue Zürcher Zeitung, ainsi que les sociétés contrôlées directement ou indirectement par elle (ensemble la NZZ), agissant seules ou conjointement, ne sont tenues de présenter une offre publique d'acquisition selon l'article 135 de la Loi fédérale sur les infrastructures des marchés financiers et le comportement sur le marché en matière de négociation de valeurs mobilières et de dérivés (LIMF) que si le seuil de 49% des droits de vote est franchi (opting-up au sens de l'article 135 al. 1, 2e phrase LIMF), et cela pour autant que la NZZ ait franchi le seuil de 33⅓% des droits de vote selon l'article 135 al. 1, 1ère phrase, LIMF du fait de l'exécution des achats d'actions annoncés publiquement en décembre 2025. L'opting-up n'est plus applicable si la NZZ, après avoir franchi le seuil de 33⅓% des droits de vote, repasse en dessous de ce seuil par l'aliénation d'actions de la société.

Les organes de la société sont:

1. L'Assemblée générale

2. Le Conseil d'administration

3. L'organe de révision

   1. ASSEMBLEE GENERALE

L'Assemblée générale est l'organe suprême de la société.

Les décisions de l'Assemblée générale qui violent la loi ou les statuts, peuvent être attaquées par le Conseil d'administration ou par chaque actionnaire conformément aux dispositions applicables du Code Suisse des Obligations.

L'Assemblée générale des actionnaires a le droit inaliénable:

1. D'adopter et de modifier les statuts;

2. De nommer et de révoquer les membres du Conseil d'administration, le président du Conseil d'administration, les membres du comité de rémunération, le représentant indépendant et l'organe de révision;

3. D'approuver le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes consolidés et de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende et les tantièmes sous réserve de l'article 37;

4. De fixer le dividende intermédiaire et d'approuver les comptes intermédiaires nécessaires à cet effet;

5. De décider du remboursement de la réserve légale issue du capital;

6. De donner décharge aux membres du Conseil d'administration;

7. De procéder à la décotation des titres de participation de la société;

8. D'approuver les rémunérations des membres du Conseil d'administration et de la Direction;

9. De prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts ou qui lui sont soumises par le Conseil d'administration.

L'Assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice.

Des Assemblées générales extraordinaires sont convoquées aussi souvent qu'il est nécessaire, en particulier dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui suivent s'appliquent aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration et au besoin par l'organe de révision. Elle peut également être convoquée par les liquidateurs et les représentants des obligataires.

Le Conseil d'administration doit convoquer des Assemblées générales extraordinaires lorsqu'une convocation est requise par écrit par des actionnaires qui détiennent ensemble au moins cinq pour cent du capital-actions ou des voix. Les objets de l'ordre du jour et les propositions doivent être

mentionnés dans la requête.

Des actionnaires qui détiennent ensemble au moins 0.5 pour cent du capital-actions ou des voix peuvent requérir l'inscription d'un objet à l'ordre du jour ou demander l'inscription dans la convocation à l'Assemblée générale de propositions concernant les objets portés à l'ordre du jour.

L'inscription d'un objet à l'ordre du jour et l'inscription de propositions doivent être requises par écrit, parvenir au Conseil d'administration cinquante jours au moins avant la date prévue pour la réunion en indiquant les objets de discussion et les propositions et contenir la preuve de la détention du nombre d'actions requis. Les actionnaires peuvent joindre une motivation succincte à leur demande d'inscription d'un objet à l'ordre du jour ou à leur proposition. Cette motivation doit être retranscrite dans la convocation à l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration communique aux actionnaires la convocation à l'Assemblée générale au moins vingt jours avant la date à laquelle elle doit avoir lieu, par lettre adressée à chacun des actionnaires inscrits sur le registre des actions à la dernière adresse notifiée par les actionnaires ou par e-mail à l'exception des actionnaires sans droit de vote.

Sont mentionnés dans la convocation:

1. la date, l'heure, la forme et le lieu de l'Assemblée générale;

2. les objets portés à l'ordre du jour;

3. les propositions du Conseil d'administration et une motivation succincte;

4. le cas échéant, les propositions des actionnaires, accompagnées d'une motivation succincte;

5. le nom et l'adresse du représentant indépendant.

Les avis de convocation de l'Assemblée générale ordinaire doivent informer les actionnaires que le compte de profits et pertes et le bilan, de même que le rapport des réviseurs, le rapport de gestion, le rapport de rémunération et les propositions éventuelles concernant l'emploi du bénéfice résultant du bilan, sont rendus accessibles aux actionnaires au moins vingt jours avant l'Assemblée générale. Si les documents ne sont pas accessibles électroniquement, tout actionnaire peut exiger qu'ils lui soient délivrés à temps.

Le Conseil d'administration peut faire une présentation succincte des objets portés à l'ordre du jour dans la convocation pour autant qu'il mette des informations plus détaillées à la disposition des actionnaires par une autre voie.

Sous réserve des dispositions concernant la réunion de tous les actionnaires, aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été dûment portés à l'ordre du jour, à l'exception des propositions déposées par un actionnaire dans le but de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, d'instituer un examen spécial ou d'élire un organe de révision.

Lors de l'assemblée générale, tout actionnaire peut formuler des propositions concernant les objets portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée générale se réunit au lieu désigné par le Conseil d'administration, à moins que le Conseil d'administration décide dans des circonstances particulières de tenir l'Assemblée générale sous forme électronique et sans lieu de réunion physique (Assemblée générale virtuelle).

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APG SGA SA published this content on February 04, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on February 04, 2026 at 12:58 UTC.