226C1522

FR0013284627-OP009-AS03-DER10

11 septembre 2026

  • Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société et le bon de souscription d'action.

  • Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société (articles 234-8, 234-9, 2°, 234-9, 6°, et 234-10 du règlement général).

ADEUNIS

(Euronext Growth Paris)

  1. Dans sa séance du 11 septembre 2026, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée déposé par le Crédit Industriel et Commercial (« le CIC »), agissant pour le compte de la société Webdyn1 (« l'Initiateur »), visant les actions et le bon de souscription d'actions non coté (« le BSA ») de la société ADEUNIS (« la Société »), en application des dispositions de l'article 233-1, 1° du règlement général (cf. D&I 226C20707 du 21 mai 2026).

  2. Au cours de la même séance, l'Autorité des marchés financiers a également examiné une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société ADEUNIS, qui s'inscrit dans le cadre d'un projet de réduction de capital à zéro motivée par des pertes suivie de la réalisation d'une augmentation de capital (« le Coup d'accordéon ») qui interviendra postérieurement à la présente offre publique d'achat simplifiée2. Il est précisé que cette demande de dérogation est présentée par l'Initiateur dans l'hypothèse où le retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre à l'issue de la présente offre publique d'achat simplifiée de sorte que la Société serait toujours cotée sur Euronext Growth au moment de la réalisation du Coup d'accordéon.

  3. Il est rappelé que le 17 avril 2026, la société ADEUNIS a annoncé3 :

    − la décision par son conseil d'administration du principe du Coup d'accordéon4 consistant en (i) une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, ayant pour conséquence l'annulation de l'intégralité des actions existantes et des autres titres donnant accès au capital de la société ADEUNIS5, puis (ii) la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant total maximum de l'ordre de 1,7 million d'euros6 ;

    1 Société par actions simplifiée détenue à 100% par Flexitron S.L., société de droit espagnol.

    2 Cf. Communiqué diffusé par la société ADEUNIS le 17 avril 2026.

    3 Cf. Communiqué de presse de la société ADEUNIS du 17 avril 2026.

    4 Il est rappelé que le 26 juin 2025, l'assemblée générale des actionnaires de la société ADEUNIS appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 a constaté que les capitaux propres de la société ADEUNIS étaient devenus inférieurs à la moitié de son capital social et décidé de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société.

    5 L'opération de réduction de capital d'un montant de 1 378 662,00 euros serait réalisée par voie d'annulation des 4 595 540 actions de 0,30 euro de valeur nominale chacune composant le capital, afin d'apurer les pertes sociales cumulées à concurrence de ce même montant (Communiqué de presse de la société ADEUNIS du 17 avril 2026).

    6 Prime d'émission incluse. Avec un prix de souscription de 0,84 € par action (prime d'émission incluse). Il est précisé que la réduction de capital est réalisée sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital.

    − l'engagement de souscription de la société Webdyn sur 100% du montant de l'augmentation de capital par compensation avec sa créance d'avance en compte courant sur la société ADEUNIS d'un montant de 1 227 milliers d'euros au 31 décembre 2025 et le cas échéant, par versement en espèces ;

    − l'intention de la société Webdyn d'offrir aux actionnaires minoritaires une possibilité de liquidité préalablement à la mise en œuvre du Coup d'accordéon via la présente offre publique d'achat simplifiée visant les titres ADEUNIS non détenus par l'Initiateur7, et de solliciter, si les conditions réglementaires sont remplies à l'issue de la présente offre publique d'achat simplifiée, un retrait obligatoire8.

    Le 25 juin 2026, l'assemblée générale des actionnaires de la société ADEUNIS a approuvé le principe du Coup d'accordéon qui interviendrait postérieurement à la présente offre publique d'achat simplifiée9.

    Examen de la conformité du projet d'offre publique simplifiée visant les actions et le BSA de la Société :

  4. Au jour du dépôt du projet d'offre, l'Initiateur détenait 3 523 178 actions représentant autant de droits de vote, soit 76,67% du capital et des droits de vote théoriques de la Société10. L'Initiateur a depuis acquis, en application des dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général, 309 954 actions ADEUNIS et détient à ce jour, après assimilation des 26 979 actions autodétenues par la Société11, 3 860 111 actions ADEUNIS représentant 3 833 132 droits de vote12, soit 84% du capital et 83,41% des droits de vote théoriques de cette société.

  5. L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir :

    − au prix unitaire de 0,84 euro, (i) la totalité des actions ADEUNIS en circulation, à l'exception des 26 979 actions autodétenues par la Société, soit 735 429 actions ainsi que (ii) la totalité des 78 371 actions ADEUNIS qui pourraient être émises avant la clôture de l'offre à la suite de l'exercice du BSA par son bénéficiaire, soit un nombre total maximum de 813 800 actions ADEUNIS ;

    − au prix unitaire de 22 700 euros, le BSA en circulation et non détenu par l'Initiateur.

  6. Il est rappelé, qu'en application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'Initiateur demandera à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions ADEUNIS et le BSA non présentés à l'offre en contrepartie d'une indemnisation unitaire égale à leur prix d'offre respectif, soit 0,84 euro par action et de 22 700 euros pour le BSA. Conformément à l'article 237-1, alinéa 2, du règlement général, il est précisé que sur une base diluée13, l'Initiateur détient à ce jour, en incluant les 26 979 actions autodétenues, 3 860 111 actions ADEUNIS, représentant 3 833 132 droits de vote, soit 82,59% du capital et 82,01% des droits de vote théoriques de cette société.

  7. Il est rappelé que :

    − le cabinet SORGEM Evaluation, représenté par M. Thomas Hachette, a été mandaté, le 3 avril 2026, par le conseil d'administration de la société ADEUNIS en qualité d'expert indépendant (il est précisé que l'Autorité des marchés financiers n'a pas fait usage de la faculté que lui donne l'article 261-1-1 III du règlement général de s'opposer à cette nomination), en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 4°, 5° et, II du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée, y compris en cas de retrait obligatoire ;

    − à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'Initiateur a été déposé et diffusé le 21 mai 2026 (cf. D&I 226C0707 du 21 mai 2026) et le projet de note en réponse de la société ADEUNIS a été déposé et diffusé le 16 juin 2026 (cf. D&I 226C0855 du 16 juin 2026). Ces documents ont été établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général.

    7 Au prix unitaire de 0,84 € par action, l'évaluation du BSA étant toujours en cours au jour du communiqué du 17 avril 2026.

    8 Dans cette hypothèse de procéder à la radiation des actions de la société ADEUNIS de la cote ainsi qu'à la fusion-absorption de cette société par la société Webdyn.

    9 Communiqué de la société ADEUNIS du 25 juin 2026.

    10 Sur la base d'un capital composé de 4 595 540 actions représentant 4 595 540 droits de vote théoriques, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

    11Les actions autodétenues par la Société sont assimilées à l'Initiateur au titre de l'article L. 233-9 I, 2° du code de commerce.

    12 Il est rappelé que les actions autodétenues par la société sont privées de droit de vote.

    13 La dilution correspond à la prise en compte des 4 595 540 actions existantes, auxquelles s'ajoutent les 78 371 actions qui seraient susceptibles d'être créées du fait de l'exercice du BSA.

  8. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 à 231-22 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité a pris connaissance :

    − du projet de note d'information de l'Initiateur, en ce compris :

    1. les éléments d'appréciation des conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions ADEUNIS retenus par l'établissement présentateur et a notamment constaté que le prix par action de 0,84 euro remplit les conditions posées par l'article 233-3 du règlement général, en ce qu'il est supérieur au prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions pendant les soixante jours de négociation précédant l'annonce des caractéristiques du projet d'offre intervenue le 17 avril 202614, soit 0,705 euro par action ;

    2. les éléments d'appréciation des conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée visant le BSA retenus par l'établissement présentateur, étant rappelé que le BSA n'est pas coté.

      − du projet de note en réponse de la société ADEUNIS, ce dernier comportant notamment :

      1. en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 16 juin 2026, lequel conclut à l'équité du prix d'offre de 0,84 euro par action pour les actionnaires minoritaires et du prix d'offre de 22 700 euros par BSA pour son détenteur, y compris dans le cadre d'un retrait obligatoire. S'agissant du Coup d'accordéon, seule opération connexe à l'offre, l'Autorité relève également que l'expert indépendant indique dans son rapport que ce dernier « ne comporte pas de disposition susceptible de porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires ni de remettre en cause l'équité des conditions offertes » et que « l'analyse d'équivalence économique (cf. § VI) démontre a fortiori que l'apport à l'Offre à 0,84 € procure aux actionnaires minoritaires des conditions au moins équivalentes à celles qui résulteraient d'une éventuelle offre publique obligatoire postérieure à la recapitalisation » ;

      2. en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société ADEUNIS en date du 15 juin 2026.

      − des arguments soulevés par un actionnaire minoritaire auprès de l'expert indépendant, faisant notamment valoir (i) le caractère non équitable du prix d'offre de 0,84 euro par action eu égard en particulier aux perspectives commerciales et de l'environnement de marché dont le potentiel serait insuffisamment pris en considération dans l'évaluation de la Société, l'absence de retraitement des management fees facturés par l'Initiateur à la Société d'un montant de 618 milliers d'euros qui créeraient une situation d'insolvabilité artificielle de la Société et (ii) l'éviction des actionnaires minoritaires par le Coup d'accordéon envisagé et dénonce le caractère artificiel du maintien de droit préférentiel de souscription, insuffisant selon lui, compte tenu du fait que l'Initiateur souscrira par compensation de créances alors que les actionnaires minoritaires devront souscrire en numéraire ;

      − des réponses apportées par l'expert indépendant dans son rapport aux griefs qui lui ont été adressés par cet actionnaire minoritaire et notamment (i) s'agissant des perspectives commerciales et de l'environnement de marché, le fait que l'expert indépendant confirme que « ces perspectives sont prises en compte dans nos travaux, d'une part dans les flux du plan d'affaires, d'autre part dans le taux d'actualisation […] les perspectives invoquées par le Minoritaire sont donc déjà reflétées, dans leur principe, dans la trajectoire prévisionnelle retenue », (ii) s'agissant du retraitement des management fees, le fait que l'expert indépendant indique dans son rapport que « nos travaux de reconstitution indépendante du coût économique des fonctions support nécessaires à l'exploitation d'Adeunis conduisent à considérer que le montant des management fees 2025, soit 618 milliers d'euros n'appelle pas de retraitement de neutralisation dans les flux prévisionnels. Nous n'avons en conséquence pas retenu de retraitement de neutralisation de ces flux, qui conduirait à retenir une structure de coûts artificiellement allégée, non représentative d'une exploitation stand alone durable » et (iii) s'agissant du Coup d'accordéon, le fait que l'expert indépendant indique dans son rapport avoir examiné ce dernier au titre des accords connexes à l'offre et qu'il « ne comporte pas de disposition susceptible de porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires ni de remettre en cause l'équité des conditions offertes » d'une part, que « la souscription de l'Initiateur par compensation de sa créance en compte courant (1 227 milliers d'euros) intervient au même prix unitaire que la souscription en numéraire ouverte aux autres actionnaires ; la dette compensée présentant un caractère certain, liquide et exigible, cette compensation n'est pas créatrice d'un transfert de valeur au détriment des actionnaires minoritaires » d'autre part.

      14 Cf. D&I 226C0551 du 21 avril 2026. Il est précisé que le 15 avril 2026 correspond au dernier jour de cotation des actions ADEUNIS avant la suspension demandée par la Société préalablement à l'annonce du projet d'OPAS-RO intervenue le 17 avril 2026.

  9. Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'Initiateur, notamment concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, l'Autorité a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'Initiateur sous le n° 26-337 en date du 11 septembre 2026.

    En outre, l'Autorité a apposé le visa n°26-338 en date du 11 septembre 2026 sur le projet de note en réponse de la société ADEUNIS.

  10. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information de l'Initiateur et la note en réponse de la société ADEUNIS ayant reçu le visa de l'Autorité, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

    Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres ADEUNIS (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

    Examen de la demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les actions de la Société consécutivement au Coup d'accordéon (hypothèse où le retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée susvisée) :

  11. Dans l'hypothèse où le retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée susvisée de sorte que la société ADEUNIS serait toujours cotée sur Euronext Growth lors de la réalisation du Coup d'accordéon composé (i) d'une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, ayant pour conséquence l'annulation de l'intégralité des actions existantes et des autres titres donnant accès au capital de la société ADEUNIS, immédiatement suivie (ii) d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'Initiateur franchirait, d'un instant de raison, à la baisse (réduction de capital) puis à la hausse (augmentation de capital) les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société ADEUNIS, ce qui serait générateur d'une obligation de déposer un projet d'offre publique d'achat sur les titres de cette société en application des articles 235-2 et 234-2 du règlement général.

  12. Dans ce contexte, l'Initiateur sollicite également de l'Autorité des marchés financiers l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions ADEUNIS, en se fondant sur les dispositions de l'article 234-9, 2° (« souscription à l'augmentation de capital d'une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l'approbation de l'assemblée générale de ses actionnaires ») et de l'article 234-9, 6° (« détention de la majorité des droits de vote de la société par le demandeur ou par un tiers, agissant seul ou de concert ») du règlement général.

    En ce qui concerne la demande de dérogation sollicitée sur le fondement de l'article 234-9, 2° du règlement général :

  13. Au soutien de sa demande réalisée sur le fondement de l'article 234-9, 2° du règlement général, l'Initiateur fait notamment valoir que :

    − la société ADEUNIS se trouve dans une situation avérée de difficulté financière dès lors que (i) au 31 décembre 2025, les comptes annuels de la Société font apparaître une perte nette de 2 775 milliers d'euros, des capitaux propres négatifs de 1 596 milliers d'euros, 1 227 milliers d'euros d'avances en compte courant d'associé et 1 285 milliers d'euros de dettes fournisseurs intragroupe, (ii) les comptes annuels ont été arrêtés selon le principe de la continuité d'exploitation au regard du maintien confirmé du soutien financier de la société Webdyn et du groupe Flexitron ainsi que de la réalisation envisagée d'une nouvelle opération de recapitalisation au cours du second semestre 2026 (i.e., le Coup d'accordéon), (iii) le rapport de l'expert indépendant établi dans le cadre du projet d'offre publique d'achat simplifiée relève que la société ADEUNIS se trouve dans une situation de difficultés financières marquées, que la poursuite de son activité est conditionnée au soutien de son actionnaire de contrôle et que la valeur intrinsèque des actions ADEUNIS ressort négative sur une base autonome ;

    − l'augmentation de capital considérée et l'opération dans son ensemble, ont été approuvées par l'assemblée générale des actionnaires de la société ADEUNIS du 25 juin 2026 ;

    − l'augmentation de capital, et l'opération dans son ensemble, contribueront à l'assainissement de la situation financière de la société ADEUNIS en ce que (i) la réduction de capital à zéro permettrait d'apurer une part significative des pertes sociales accumulées par imputation d'une partie du report à nouveau négatif sur le capital social, (ii) l'augmentation de capital permettrait de reconstituer immédiatement le capital social et de renforcer les capitaux propres, (iii) la modalité de libération de l'augmentation de capital par la société Webdyn par compensation avec sa créance d'avance en compte courant sur la société ADEUNIS qui s'élevait à 1,2 million d'euros au 31 décembre 2025, permettra (a) de transformer en capital social une dette intragroupe issue de la mise

    à disposition de liquidités qui avaient permis de répondre à des besoins de financement immédiats de la société ADEUNIS dont la couverture ne pouvait être différée jusqu'à la réalisation d'une opération de recapitalisation et ayant permis la continuité d'exploitation de la Société, ainsi que (b) de supprimer une dette dont le remboursement est exigible à tout moment par la société Webdyn ;

    − le contrôle de la Société sera inchangé à l'issue du Coup d'accordéon, en ce compris l'augmentation de capital, la société Webdyn détenant déjà à ce jour une participation très largement majoritaire et étant susceptible de franchir les seuils de 50% du capital et des droits de vote exclusivement en raison de la mécanique juridique et comptable propre au Coup d'accordéon, étant rappelé que les actionnaires minoritaires de la société ADEUNIS disposent, préalablement à la réalisation de l'opération, d'une faculté de liquidité dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée volontaire initiée par la société Webdyn.

  14. L'Autorité des marchés financiers relève que :

    − la société ADEUNIS présente des agrégats financiers sensiblement dégradés depuis plusieurs exercices et qui ont continué de se détériorer au cours de l'exercice 2025. La Société enregistre ainsi une perte nette de -1,9 million d'euros pour l'exercice clos au 31 mars 2023, de -0,7 million d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2024 (exercice 9 mois15) et de -2,8 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2025. Son résultat d'exploitation est également négatif sur chacune de ces périodes (-1,7 million d'euros au 31 mars 2023, -0,8 million d'euros au 31 décembre 2024 et -2,9 millions d'euros au 31 décembre 2025), tout comme son excèdent brut d'exploitation ajusté16 (-0,4 million d'euros au 31 mars 2023, -0,2 million d'euros au 31 décembre 2024 et -1,7 million d'euros au 31 décembre 2025) traduisant le fait que le chiffre d'affaires de la Société (en recul de 22,1% par rapport à l'exercice clos au 31 décembre 2024 sur une base pro forma 12 mois) est insuffisant pour couvrir ses charges d'exploitation ;

    − les capitaux propres de la Société sont négatifs pour l'exercice comptable clos le 31 décembre 2025, de l'ordre de -1,6 million d'euros, et l'assemblée générale du 26 juin 2025 a constaté que les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social de sorte que la Société est légalement tenue de revenir à un niveau supérieur avant la fin de l'année 2027. Dans ce contexte, la Société a annoncé publiquement le 17 avril 2026 son projet de procéder à une réduction de capital à zéro motivée par des pertes, suivie d'une augmentation de capital en vue de recapitaliser la Société ;

    − les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ont été arrêtés selon le principe de la continuité d'exploitation17 uniquement du fait (i) du « maintien confirmé par son principal actionnaire, Webdyn, d'un soutien financier » et (ii) du projet de recapitalisation (i.e., le Coup d'accordéon) publiquement annoncé, tel que cela est précisé dans le rapport financier annuel 202518 de la Société et sa communication du 17 avril 2026 à l'occasion de la publication de ses résultats annuels 2025. De plus, dans son rapport du 24 avril 2026 relatif aux comptes annuels 2025, le commissaire aux comptes de la Société a formulé une observation relative à « l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation »19 ;

    − la Société est fortement dépendante du soutien de son actionnaire de contrôle, la société Webdyn tel que cela est publiquement reflété dans sa communication financière qui précise notamment que « les capitaux propres sont négatifs et la situation de trésorerie est très tendue avec une incapacité de la société à subvenir à ses besoins sans le support récurrent du Groupe Flexitron (Webdyn) pour compenser les pertes en apportant les fonds nécessaires », et que « les perspectives à court et moyen termes sont très incertaines sur la capacité de la société à redevenir rentable et autonome financièrement (cette réalité étant traduite dans les Business Plan) […]. Ainsi force est de constater qu'il existe à ce jour une incertitude importante sur la capacité de la société à assurer, par ses seuls moyens, la poursuite de son activité et la continuité de son exploitation »20. En outre, l'Autorité relève que ce soutien financier de la société Webdyn se traduit par la comptabilisation, au 31 décembre 2025, de 1,2 million d'euros d'avances en compte courant d'associés et 1,3 million d'euros de dettes fournisseurs intragroupe ;

    15 En 2024, la société Adeunis a changé la date de clôture de ses comptes annuels au 31 décembre contre le 31 mars jusqu'en 2023.

    16 Cf. Rapport financier annuel de la société Adeunis relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2025, page 7. L'EBE ajusté correspond à l'Excèdent brut d'exploitation comptable ajusté du Crédit Impôt Recherche (229 milliers d'euros pour l'exercice 31/12/2025 et 166 milliers d'euros pour l'exercice 31/12/2024).

    17 « bien qu'il subsiste une incertitude importante quant à la capacité de la Société à poursuivre son activité par ses seuls moyens » cf. communiqué du 17 avril 2026 sur les résultats annuels d'Adeunis au 31 décembre 2025.

    18 Cf. Rapport financier annuel de la société Adeunis relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2025, page 18.

    19 Cf. Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 tel que figurant dans le rapport financier annuel Adeunis, page 18.

    20 Cf. Rapport financier annuel de la société Adeunis relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2025, page 18.

    Dans ces conditions, l'Autorité considère que la société ADEUNIS est en situation de difficultés financières avérées. L'Autorité des marchés financiers relève également que l'augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à laquelle souscrira la société Webdyn, a été soumise à l'assemblée générale de la société ADEUNIS qui s'est tenue le 25 juin 2026 et en a approuvé le principe.

  15. Sur ces bases, l'Autorité considère que les conditions posées par l'article 234-9, 2° du règlement général sont satisfaites.

    En ce qui concerne la demande de dérogation sollicitée sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général :

  16. Au soutien de sa demande réalisée sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général, l'Initiateur fait notamment valoir que :

    − le Coup d'accordéon est une opération sui generis issue de la pratique qui combine deux opérations juridiquement indissociables : une réduction de capital à zéro motivée par des pertes et une augmentation de capital. Ces deux opérations ne peuvent être appréhendées isolément, la réduction de capital étant décidée sous la condition suspensive de la réalisation effective de l'augmentation de capital, cette condition étant nécessaire pour la validité même de l'opération au regard de l'exigence légale d'un montant de capital social minimum de 37 000 € pour les sociétés anonymes ;

    − préalablement comme postérieurement au Coup d'accordéon, la société Webdyn détiendra seule la majorité des droits de vote de la société ADEUNIS, y compris dans l'hypothèse où aucune action ne serait apportée à l'offre publique d'achat simplifiée susvisée et où le BSA serait exercé en totalité préalablement au Coup d'accordéon.

  17. L'Autorité des marchés financiers relève que :

    − à ce jour, l'Initiateur contrôle la société ADENIS et détient, après assimilation des 26 979 actions autodétenues par la Société, 3 860 111 actions ADEUNIS représentant 3 833 132 droits de vote, soit 84% du capital et 83,41% des droits de vote théoriques de cette société, soit la majorité des droits de vote. Dans l'hypothèse même où aucune action ADEUNIS ne serait apportée à l'offre publique d'achat simplifiée susvisée et où le BSA serait converti en actions nouvelles de la Société, l'Initiateur détiendrait toujours, à l'issue de ladite offre, et préalablement au Coup d'accordéon, la majorité des droits de vote de la Société (pour rappel, sur une base diluée, l'Initiateur détient à ce jour 3 860 111 actions ADEUNIS, représentant 3 833 132 droits de vote, soit 82,59% du capital et 82,01% des droits de vote théoriques de cette société - cf. paragraphe 6 supra) ;

    − l'Initiateur ne franchira à la hausse les seuils de 50% du capital et des droits de vote, fait générateur d'une offre publique obligatoire, que par l'effet combiné (i) de la réduction de capital (entrainant un franchissement à la baisse des seuils de 50%) et (ii) de l'augmentation de capital immédiatement subséquente (entrainant un instant de raison après le franchissement à la hausse des seuils de 50%). De plus, les opérations de réduction et d'augmentation de capital composant le Coup d'accordéon constituent un tout juridiquement indissociable et concomitant étant donné qu'en vertu de l'article L. 224-2 du code de commerce, applicable aux sociétés anonymes telles que la société ADEUNIS, la réduction de capital envisagée ne peut être décidée que sous la condition suspensive de la réalisation un trait de temps suivant de l'augmentation de capital ;

    − l'augmentation de capital envisagée dans ce cadre sera réalisée avec le maintien du droit préférentiel de souscription et l'Initiateur s'est engagé à souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part au capital de la société ADEUNIS de sorte qu'à l'issue de la réalisation du Coup d'accordéon, l'Initiateur détiendra toujours, au minimum, 82,01% des droits de vote, soit la majorité des droits de vote.

  18. Sur ces bases, considérant que l'Initiateur, détient la majorité des droits de vote de la société ADEUNIS, l'Autorité considère que les conditions posées par l'article 234-9, 6° du règlement général sont également satisfaites.

  19. Dans ces conditions, l'Autorité des marchés financiers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement des articles 234-9, 2° et 234-9, 6° du règlement général.

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