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***** RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:154 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

18 avril 2025

Mesdames, Messieurs,

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») propose à la prochaine assemblée générale extraordinaire de la Société de modifier l'objet de la Société. Le Conseil a préparé le présent rapport spécial conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et associations, en vue de justifier la modification proposée.

  1. OPÉRATION PROPOSÉE

    La modification de l'objet décrite aux termes de ce rapport a lieu dans le cadre de la modification des statuts de la Société.

  2. MODIFICATIONS PROPOSÉES

    1. Le Conseil propose aux actionnaires de la Société de modifier l'objet de la Société figurant à l'article 3 des statuts de la Société en remplaçant le texte suivant :

      « La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

      Dans le cadre de cette démarche, le conseil d'administration, s'engage à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l'environnement.».

      Par :

      « Un des buts de la Société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales. »

    2. Le Conseil propose aux actionnaires de la Société de modifier l'article 20 des statuts de la Société en ajoutant le texte suivant :

      §1. La Société et ses actionnaires s'assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que :

      1. les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;

      2. les clients de la Société et de ses filiales;

      3. les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;

      4. les enjeux environnementaux locaux et globaux;

      5. les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales. Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de contribuer à la réalisation de l'impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la Société.

    §2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n'a pas davantage pour but que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu'un droit ou un moyen d'action contre l'organe d'administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.

  3. JUSTIFICATION DE LA MODIFICATION PROPOSÉE

La Société a initié en 2023 le processus de certification B Corp. Ce mouvement est une communauté d'entreprises qui réinvente la façon de faire du business, en poursuivant tant le but lucratif que l'impact sociétal et environnemental positif.

Cette certification s'applique aux sociétés holdings et couvre cinq domaines d'impact clés : (i) la gouvernance, (ii) les travailleurs, (iii) la communauté, (iv) l'environnement et (v) les clients. Le processus de certification est rigoureux : obtention d'un score minimum de 80 points sur 200 et fourniture des preuves de toutes les pratiques socialement et écologiquement responsables au sein de l'entreprise en ce compris l'approvisionnement en énergie, la gestion des déchets et de l'eau, l'indemnisation des travailleurs, la diversité et la transparence de l'entreprise.

Une des exigences liées à l'obtention de cette certification est la modification de l'objet social de la société pour y intégrer sa volonté d'avoir un impact sociétal et environnemental positif et significatif avec une prise en compte de ses parties prenantes.

Suite à une première modification qui s'est avérée erronée en 2024, le Conseil propose de rectifier l'objet de la Société en modifiant le texte des articles 3 et 20 des statuts selon le texte dont il est fait mention au point 2, permettant de démontrer la volonté de la Société d'avoir un impact sociétal et environnemental positif et significatif avec une prise en compte de ses parties prenantes.

Le Conseil estime que, complété comme il est proposé, l'objet répond aux exigences liées à l'obtention de la certification B Corp.

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Olivier Pirotte Administrateur

Gérard Lamarche

Président du Conseil d'Administration

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Whitestone Group SA published this content on April 30, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on April 30, 2025 at 16:23 UTC.