Advanced Human Imaging Limited (ASX:AHI) a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir WellteQ Digital Health Inc. (CNSX:WTEQ) pour 4,4 millions de dollars australiens le 29 juin 2022. Advanced Human Imaging Limited a conclu un accord d'arrangement définitif pour acquérir WellteQ Digital Health Inc. le 2 septembre 2022. Selon les termes de l'accord d'arrangement, les actionnaires de WellteQ recevront une action ordinaire d'AHI pour chaque six actions ordinaires de WellteQ détenues (ou 0,1667 action AHI pour chaque 1 action WellteQ). Après la réalisation de la transaction, les actionnaires de WellteQ détiendront au total environ 9,573 % du capital émis de AHI. Une fois la transaction complétée, WellteQ demandera le retrait de la cote de ses actions ordinaires à la Bourse canadienne des valeurs mobilières. À compter du 1er décembre 2022, Scott Montgomery a été nommé chef de la direction de AHI. De plus, Katherine Iscoe, cofondatrice, a quitté son poste de chef de la direction et demeurera dans un rôle à temps plein et au conseil d'administration en tant que directrice exécutive tandis que l'ancien président de Wellteq, Peter Vaughan, se joindra au conseil d'administration de AHI en tant que directeur non exécutif. Le contrat d'arrangement contient certaines dispositions habituelles de protection des transactions, y compris une indemnité de rupture de 0,35 million de dollars australiens payable par WellteQ ou AHI (la partie qui rompt) à l'autre partie si la partie qui rompt viole une déclaration ou une garantie qu'elle a donnée dans le cadre du contrat d'arrangement. WellteQ doit également payer une indemnité de rupture de 0,5 million AUD si le contrat d'arrangement est résilié. À la conclusion de la transaction, WellteQ nommera deux administrateurs au conseil d'administration d'AHI. Les administrateurs proposés sont actuellement Scott Montgomery, chef de la direction et administrateur de WellteQ, et Peter Vaughan, président du conseil d'administration de WellteQ, et M. Montgomery est actuellement le chef de la direction proposé de AHI.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de WellteQ ; à l'approbation de la transaction par la Cour suprême de la Colombie-Britannique ; aux approbations réglementaires applicables, y compris celles de l'ASX, du NASDAQ et de la CSE, le cas échéant ; le nombre total d'actions ordinaires à l'égard desquelles des droits de dissidence ont été valablement exercés et non retirés n'excède pas 5% des actions ordinaires émises et en circulation, les administrateurs et les cadres supérieurs de WellteQ qui démissionnent ou dont le service ou l'emploi auprès de WellteQ prend fin dans le cadre de la réalisation, WellteQ doit avoir mis fin au contrat d'entiercement, Scott Montgomery aura conclu un contrat d'emploi en tant que chef de la direction avec AHI à des conditions raisonnablement satisfaisantes pour AHI, tous les consentements de tiers et autres, les renonciations, les permis, les exemptions, les ordres, les approbations, les accords et les amendements et modifications aux accords, aux ententes ou aux arrangements auront été obtenus et les autres conditions de clôture habituelles dans les transactions de cette nature. AHI n'est pas tenu d'obtenir l'approbation des actionnaires pour réaliser la transaction. Le conseil d'administration de WellteQ a déterminé à l'unanimité que l'arrangement est équitable pour les actionnaires de WellteQ et dans le meilleur intérêt de WellteQ et a résolu de recommander à l'unanimité aux actionnaires de WellteQ de voter en faveur de la résolution relative à l'arrangement. Les administrateurs et les hauts dirigeants de WellteQ ont conclu des conventions de soutien au vote, s'engageant à voter leurs actions de WellteQ en faveur de l'arrangement et à le soutenir par ailleurs. En date du 26 octobre 2022, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a approuvé la transaction. Le 24 novembre 2022, les actionnaires de WellteQ ont approuvé la transaction. En date du 30 novembre 2022, la transaction a été approuvée par l'obtention de l'ordonnance finale de la Cour suprême de la Colombie-Britannique, Canada. WellteQ AHI et Wellteq prévoient que la clôture de la transaction aura lieu à la fin du mois de novembre 2022. En date du 25 novembre 2022, la clôture de la transaction devrait avoir lieu au début du mois de décembre 2022.

RwE Growth Partners, Inc. a agi en tant que conseiller financier de WellteQ et a fourni une opinion d'équité au conseil de WellteQ. PKF Brisbane Audit a agi en tant que comptable, tandis que Automic Group Pty Ltd a agi en tant qu'agent de transfert pour AHI. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour WellteQ. Maryna M. O'Neill de O'neill Law Corporation a agi en tant que conseiller juridique de WellteQ.

Advanced Human Imaging Limited (ASX:AHI) a conclu l'acquisition de WellteQ Digital Health Inc. (CNSX:WTEQ) le 6 décembre 2022.
.