Greenbacker Development Opportunities Fund II, L.P., géré par Greenbacker Capital Management LLC, Sunstone Credit, Inc., IGS Ventures, Inc. et Cross River Bank, a conclu un accord d'investissement pour acquérir Sunlight Financial Holdings Inc. (OTCPK:SUNL) pour un montant de 15 millions de dollars le 30 octobre 2023. Selon les termes de l'accord, le consortium paiera 15 millions de dollars en espèces. Dans le cadre de l'exécution de l'accord d'investissement, le consortium d'acheteurs déposera 7 500 000 dollars sur un compte séquestre. À l'issue de la transaction, le consortium acheteur détiendra 87,5 % des nouvelles actions et la Cross River Bank recevra 12,5 % des nouvelles actions de la société réorganisée. Dans le cadre de cette transaction, le consortium acheteur et son prêteur garanti Cross River Bank (CRB) ont conclu un accord de soutien à la restructuration afin de réduire son endettement tout en renforçant son bilan. CRB a également conclu un accord d'achat de billets en vertu duquel CRB fournira un financement de sortie à la société réorganisée sous la forme d'un billet à ordre convertible à tirage différé d'un montant total en principal de 20 millions de dollars. En cas de résiliation, Sunlight Financial Holdings devra payer une commission de résiliation de 450 000 dollars.

La transaction est soumise à l'approbation du tribunal des faillites, à l'exécution de l'accord de soutien, à l'exécution de l'accord de prêt et de sécurité d'A&R et à l'exécution de l'accord des actionnaires. Le comité indépendant de Sunlight Financial Holdings Inc. a approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de Sunlight Financial Holdings Inc. a créé un comité indépendant du conseil d'administration de la société composé uniquement d'administrateurs indépendants et désintéressés de la société pour, entre autres, analyser, examiner, évaluer, recommander ou ne pas recommander toute proposition de transaction stratégique alternative impliquant la société, et négocier les termes de cet accord et des transactions envisagées. La clôture de la transaction est prévue pour le 29 décembre 2023.

Aaron Smith et Michael Malfettone de Locke Lord LLP ont agi en tant que conseillers juridiques du consortium d'acheteurs, Ray C. Schrock, Alexander W. Welch et Alejandro Bascoy de Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Sunlight Financial. Alice Eaton et Kyle Kimpler de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont été les conseillers juridiques de Cross River Bank. Guggenheim Securities, LLC agit en tant que banquier d'affaires et Alvarez & Marsal en tant que conseiller financier de Sunlight Financial. Piper Sandler agit en tant que conseiller financier de la Cross River Bank.

Greenbacker Development Opportunities Fund II, L.P., géré par Greenbacker Capital Management LLC, Sunstone Credit, Inc., IGS Ventures, Inc. et Cross River Bank ont conclu l'acquisition de Sunlight Financial Holdings Inc. (OTCPK:SUNL) le 6 décembre 2023. Sunlight Financial Holdings Inc. a achevé son processus de restructuration en vertu du chapitre 11.