RAPPORT ANNUEL 2023

SOFTIMAT

31/12/2023

Softimat sa/nv

Chaussée de Louvain 435 - B-1380 Lasne Tel. +32 2 352 83 81

Fax +32 2 352 83 80 info@softimat.com

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Table des matières

1

Rapport de gestion

3

2

Les organes de gestion

6

3

États Financiers Consolidés

8

3.1

Bilan Consolidé

8

3.2 Compte de Résultat Consolidé

9

3.3

Résultat consolidé par action

9

3.4 Etat du résultat global consolidé

10

3.5 Répartition du Chiffre d'Affaires & Autres produits opérationnels

10

3.6 Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés

10

3.7 Tableau de Flux de Trésorerie

11

4

Sélection de Notes aux États Financiers Consolidés

13

Note

1

-

Information sur l'entreprise

13

Note

2

-

Base d'établissement des états financiers

13

Note

3

-

Critères de consolidation

13

Note

4

-

Périmètre de consolidation - regroupement d'entreprises

13

Note

5

-

Liste des entreprises consolidées et des entreprises mises en équivalence

14

Note

6

-

Principes comptables

14

Note

7

-

Saisonnalité de l'activité immobilier

16

Note

8

-

Actions Propres

16

Note

9

-

Plan de Stock Option

16

Note

10

-

Secteur opérationnel

17

Note

11

-

Évolution des activités

17

Note

12

-

Immobilisations corporelles

22

Note

13

-

Immeubles détenus en vue de la vente

22

Note

14

-

Actifs Financiers non courants

22

Note

15

-

Passifs financiers non courants et courants

23

Note

16

-

Créances commerciales et autres créances

23

Note

17

-

Dettes commerciales et autres dettes

24

Note

18

-

Capitaux Propres

24

Note

19

-

Frais de personnel

26

Note

20

-

Charge d'impôts

26

Note

21

-

Impôts différés actifs et passifs

27

Note

22

-

Droits et engagements hors bilan

27

Note

23

-

Facteurs de risques et d'opportunités

28

Note

24

-

Transactions entre parties liées

29

Note

25

-

Honoraires des Commisaires-Réviseurs

30

Note

26

-

Événements postérieurs à la clôture

30

Note

27

-

Déclaration des personnes responsables

30

5 Rapport du Commissaire

31

6 Comptes Sociaux au 31 décembre 2023

35

SOFTIMAT - RAPPORT ANNUEL 2023 - 2/44

1 Rapport de gestion

PRÉAMBULE

Sauf mention contraire, les chiffres présentés dans le présent rapport financier sont exprimés en milliers d'EUR. Les montants négatifs sont mis entre parenthèses.

CHIFFRES-CLÉS

En milliers €

31 déc 2023

31 déc 2022

Résultat des activités Groupe

▪ Produits locatifs « immeubles de bureaux »

791

666

▪ Produits locatifs « immeubles résidentiels »

56

37

▪ Résultat d'exploitation « ventes immeubles de bureaux »

0

0

▪ Résultat d'exploitation « ventes immeubles résidentiels »

0

171

▪ Amortissements et réductions de valeur

(388)

(321)

▪

Résultat d'exploitation

(469)

(513)

▪

Cashflow d'exploitation

(82)

(191)

Cashflow d'exploitation détaillé

- Pôle « location de bureaux »

706

580

- Pôle « promotion et location résidentielle »

36

187

- Vente d'immeubles de bureaux

0

0

- Frais internes non affectés

(824)

(958)

Total

(82)

(191)

31 déc 2023

31 déc 2022

Bilan

▪

Capital social

3.406

5.309

▪

Capitaux propres

7.469

9.730

▪ Trésorerie et équivalents de trésorerie

745

5.363

Cours de l'action

▪

Nombre d'actions

3.764.686

3.775.247

▪ Nombre d'actions propres détenues au 31/12

0

0

▪ Cours le + haut sur la période (EUR)

2,62

2,74

▪ Cours le + bas sur la période (EUR)

1,15

2,40

▪ Dernier cours de la période (EUR)

1,15

2,62

▪ Volume moyen des titres échangés par jour

546

1.128

▪ Capitalisation en fin de période

4.329

9.891

SOFTIMAT - RAPPORT ANNUEL 2023 - 3/44

ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ « BUREAUX »

Dans le cadre du lancement de son concept « Millenium Business Center », SOFTIMAT a progressivement transformé plusieurs de ses immeubles afin de permettre à ses clients d'évoluer dans des espaces de travail modernes et conviviaux, favorables à la créativité et aux contacts sociaux.

L'objectif poursuivi est d'améliorer la performance de nos clients en leur offrant un service complet et efficace qui les décharge autant que possible des tracas quotidiens liés à la gestion de leurs espaces de travail, cela à travers des contrats flexibles et modulables en fonction de l'évolution de leurs activités.

SOFTIMAT a enregistré des résultats très satisfaisants, avec une croissance significative des revenus locatifs et du taux d'occupation de ses immeubles, qui avoisinait les 100% au début de l'année 2020.

Malheureusement, la crise du COVID-19 et la crise de l'énergie ont sensiblement modifié le comportement de nos clients, qui ont notamment intégré le télétravail dans leurs modes de fonctionnement et dès lors privilégié des surfaces de bureaux plus petites. Cela a évidemment eu un impact non négligeable sur notre secteur d'activité et SOFTIMAT n'a pas échappé à la règle. SOFTIMAT a cependant enregistré une reprise intéressante de son activité depuis le deuxième semestre de l'année 2022, dont l'impact s'est principalement matérialisé en 2023.

A périmètre constant, les revenus locatifs de l'année 2023, ont ainsi connu une augmentation, de l'ordre de 19%, soit 791.000 EUR en 2023 contre 666.000 EUR en 2022 :

  • Les immeubles 'Lasne 1', 'Lasne 2' et 'Lasne 3', qui sont les premiers à avoir été affectés à la nouvelle activité « Millenium Business Center» et sont donc aujourd'hui totalement rénovés, ont généré un revenu locatif de 367.000 EUR en 2023 contre 270.000 EUR en 2022, soit une augmentation de 36% (à noter qu'environ 156m² de bureaux et 59m² de stock à 'Lasne 1' sont occupés par SOFTIMAT et ne génèrent donc pas de revenus locatifs);
  • L'immeuble 'Lasne 4' est actuellement loué dans le cadre d'un contrat de bail 3-6-9 démarré le 1er juillet 2016. Le revenu locatif généré au cours de l'année 2023 s'est élevé à 251.000 EUR contre 235.000 EUR en 2022, soit une augmentation de 7%;
  • L'immeuble 'Milmort' à Liège a généré un loyer de 169.000 EUR en 2023 contre 157.000 EUR en 2022, soit une croissance de 7%. A noter que le locataire a utilisé son droit de sortie anticipée et a donc quitté les lieux en date du 31 octobre 2023. Une pénalité équivalente à deux mois de loyer a été payée au titre de cette sortie anticipée. L'état des lieux de sortie a été effectué, mais le montant des indemnités de remise en état doit encore être finalisé entre les parties. Il a ainsi été décidé de proposer l'immeuble à la vente et une convention a été signée en ce sens avec un agent de la place.
  • L'immeuble 'Wilrijk' n'a pas trouvé acquéreur et a donc été affecté à l'activité « Millenium Business Center ». L'immeuble n'est donc plus proposé à la vente. Les lieux ont par ailleurs été rafraîchis et plusieurs contrats de mise à disposition ont déjà été signés en 2024.

ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ « RÉSIDENTIEL »

Pour rappel, le projet 'Elise' a été vendu le 30 mai 2022, ce qui a permis de dégager, au cours du 1er semestre 2022, une plus-value avant impôts de 250.000 EUR, hors frais et commission d'agence. Le revenu locatif généré au cours des 5 premiers mois de l'année 2022 s'élevait à 37.000 EUR.

Le projet 'Rauter' à Anderlecht, qui consiste à convertir un ancien atelier en intérieur d'îlot en 5 appartements pour une surface totale d'environ 750m², a été finalisé fin décembre 2022 et il a été décidé de proposer les appartements à la location. Les 5 unités sont louées depuis le 1er mars 2023 et le loyer annuel ainsi généré au cours de l'année 2023 s'est élevé à 56.000 EUR hors charges.

SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

La trésorerie est passée de 5.363.000 EUR au 31 décembre 2022 à 745.000 EUR au 31 décembre 2023, soit une baisse de 4.618.000 EUR. Cette évolution s'explique principalement par :

  • Le décaissement d'un montant de 2.021.000 EUR au profit de l'Administration fiscale luxembourgeoise relatif à la plus-value dégagée suite à la vente de l'immeuble de Capellen en date du 30 janvier 2020. Cette charge fiscale a été intégralement comptabilisée en 2020;
  • Le paiement aux actionnaires d'un montant total de 1.887.624 EUR en exécution de la décision de l'Assemblée Générale du 21 mars 2023 de réduire le capital à concurrence de 0,50 EUR par action ;
  • Le décaissement d'un montant de 107.000 EUR au profit de l'Administration fiscale belge relatif au précompte mobilier sur le rachat d'actions propres ;
  • Le cashflow d'exploitation courant généré par les activités 'Immobilier', qui a un effet négatif de l'ordre de 82.000 EUR ;
  • Les décaissements pour un montant d'environ 100.000 EUR relatifs aux projets résidentiels en cours ;
  • Les décaissements pour un montant d'environ 203.000 EUR relatifs à des investissements réalisés dans les immeubles de bureaux ;
  • Le rachat de 10.561 actions propres au cours du 2ème semestre 2023 pour un montant de 15.000 EUR ;

- La dette long terme qui est passée de 297.000 EUR au 31 décembre 2022 à 219.000 EUR au 31 décembre 2023, soit une diminution de 78.000 EUR.

SOFTIMAT - RAPPORT ANNUEL 2023 - 4/44

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'ANNÉE 2023

CHANGEMENT DU MODE DE FONCTIONNEMENT AU SEIN DES ENTREPRISES

Même si la crise COVID-19 semble à présent derrière nous, force est de constater que les entreprises ont intégré le télétravail dans leur mode de fonctionnement. Le monde du travail s'est ainsi adapté à cette nouvelle donne jugée plus flexible, qui offre à la fois une meilleure productivité du travail et un meilleur équilibre entre vie professionnelle et personnelle.

L'impact futur de ces nouveaux modes de fonctionnement sur les activités du Groupe reste encore difficilement mesurable mais, avec ses offres de services flexibles et complètes, SOFTIMAT estime être bien positionné pour répondre aux besoins de ses clients et prospects.

INFLATION ET AUGMENTATION DES COÛTS ENERGETIQUES

L'inflation a durement frappé les entreprises belges au cours de l'année 2023 et notre secteur d'activité n'a pas échappé à la règle : L'augmentation des coûts énergétiques, de nos frais de personnel et des frais de fonctionnement de nos immeubles ont évidemment eu un impact sur nos activités de location immobilière.

A ce sujet, il convient de noter que SOFTIMAT avait privilégié les contrats forfaitaires de telle sorte que l'impact de ces augmentations est malheureusement supporté en grande partie par le Groupe.

Ainsi, malgré un modèle d'affaires fondamentalement repensé et un positionnement résolument axé sur une offre de services flexible, complète et adaptée aux besoins de nos clients, SOFTIMAT n'a pas atteint l'équilibre financier au cours de cette année 2023.

Dans ce contexte, le Conseil d'Administration estime que la prudence doit rester de mise et le Groupe ne prévoit donc pas de procéder à des investissements significatifs tant que les perspectives économiques ne se seront pas clarifiées. L'équipe en place concentre son énergie, d'une part, sur la simplification de la structure du Groupe et, d'autre part, sur la réduction des frais de fonctionnement et des charges locatives.

AFFECTATION DE LA TRÉSORERIE DU GROUPE

Comme déjà exposé dans le passé, le conseil d'Administration continuera à affecter une partie de sa trésorerie excédentaire aux opérations de rachat d'actions propres pour autant que ces opérations aient un impact relutif sur la valeur de l'action.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'ANNÉE 2023

A ce jour, il n'existe aucun autre événement marquant postérieur à la clôture, favorable ou défavorable, susceptible d'avoir un impact significatif sur les états financiers arrêtés au 31 décembre 2023.

SOFTIMAT estime que le revenu locatif s'élèvera à environ 710.000 EUR en 2024 contre 847.000 EUR en 2023, soit une diminution de l'ordre de 16% qui s'explique par le fait que l'immeuble 'Milmort' est actuellement vide et qu'il a de plus été décidé de le proposer à la vente. A périmètre comparable, ces revenus locatifs devraient donc augmenter de 5%.

Fait à Lasne, le 18 avril 2024.

Pour le Conseil d'Administration,

Nicolas Logé,

Administrateur-Délégué

SOFTIMAT - RAPPORT ANNUEL 2023 - 5/44

2 Les organes de gestion

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOFTIMAT est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme de six ans au plus par l'Assemblée Générale des actionnaires et révocables par elle.

Les Administrateurs sortants sont rééligibles. La nomination des membres du Conseil d'Administration et le renouvellement de leur mandat sont prévus par les statuts et sont soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires. Aucune limite d'âge n'est prévue pour exercer la fonction d'Administrateur.

Chaque Administrateur a été nommé ou renommé en cette qualité jusqu'au 26 mai 2026. La rémunération des administrateurs est définie dans les statuts de la Société. Elle représente un montant fixe de 4.000 EUR par administrateur et par an.

LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de SOFTIMAT se réunit au minimum quatre fois par an et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Lors des Conseils d'Administration, il est particulièrement débattu de la stratégie générale du Groupe et de ses filiales, ainsi que des objectifs poursuivis à long terme. Le Conseil approuve les investissements significatifs qui seront réalisés et statue sur la politique d'affectation du résultat.

Les décisions prises par le Conseil d'Administration le sont à la majorité simple des voix.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social et qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'Assemblée Générale.

Sauf délégation spéciale ou procuration spéciale, tous les actes autres que la gestion journalière entrant dans les pouvoirs du Conseil d'Administration ne sont valables que s'ils sont signés par deux Administrateurs.

LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

  • Socomade sa, représentée par son Administrateur-Délégué Bernard Lescot, Président du Conseil d'Administration. Né le 12 juin 1957 et fondateur de SOFTIMAT en 1984, Bernard Lescot est licencié en sciences économiques et financières de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1981.
  • Nicolas Logé, Administrateur-Délégué. Né le 2 décembre 1965, Nicolas Logé est licencié en sciences économiques appliquées de l'Institut d'Administration et de Gestion à l'UCL en 1989.
  • C'est avec une grande tristesse que le conseil d'administration a appris le décès de Jean-LucHenry, survenu le 23 juin 2023. Jean-Luc était administrateur de Softimat depuis 1997 et il laissera le souvenir d'un homme brillant, toujours de bon conseil et attentif à l'évolution du groupe. Le conseil proposera son remplaçant à la prochaine Assemblée Générale prévue le 28 mai 2024.

LES ORGANES DE DIRECTION

La gestion journalière du Groupe a été déléguée par le Conseil d'Administration à un Administrateur-Délégué, à savoir Nicolas Logé.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION

La rémunération des administrateurs actifs au cours de l'année 2023 représente un coût global (hors jetons de présence) de 268.000 EUR HTVA, qui se répartit comme suit :

• Avantages à court terme

236.000

• Avantages postérieurs à l'emploi

0

• Autres avantages à long terme

32.000

•

Indemnité de fin de contrat

0

•

Paiement fondé sur les actions

0

SOFTIMAT - RAPPORT ANNUEL 2023 - 6/44

L'ORGANIGRAMME OPÉRATIONNEL DU GROUPE

SOFTIMAT - RAPPORT ANNUEL 2023 - 7/44

3

États Financiers Consolidés

3.1

Bilan Consolidé

(en milliers €)

31.12.2023

31.12.2022

ACTIFS NON COURANTS

7.389

6.923

Immobilisations incorporelles

1

2

Immeubles de placement - bureaux

Note 11.1.5

2.490

2.553*

Immeubles de placement - résidentiel

Note 11.2.3

1.760

1.724

Autres immobilisations corporelles

Note 12

188

143

Participations

Note 14

431

431

Créances (autres immobilisations financières)

0

1

Actifs d'impôts différés

Note 21

2.220

2.069

ACTIFS COURANTS

869

5.481

Immeubles résidentiels détenus en vue de la vente

Note 13

35

16

Créances commerciales et autres créances

Note 16

70

78

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Point 3.7

745

5.363

Autres actifs courants

19

24

ACTIFS DÉTENUS A LA VENTE

676

716*

TOTAL ACTIF

8.636

13.120

CAPITAUX PROPRES

7.469

9.730

Capital social

Note 18

3.406

5.309

Réserves

Note 18

4.025

4.384

Intérêts minoritaires

0

0

Ecarts de conversion

37

37

PASSIFS NON COURANTS

372

455

Provisions

0

0

Dettes financières

Note 15

142

214

Passif d'impôts différés

Note 21

230

241

PASSIFS COURANTS

795

2.935

Dettes financières

Note 15

76

83

Dettes commerciales et autres dettes

Note 17

484

468

Dettes fiscales, salariales et sociales

45

2.197

Autres passifs courants

190

187

PASSIFS DÉTENUS A LA VENTE

0

0

TOTAL PASSIF

8.636

13.120

  • Montants retraités par rapport au Rapport Annuel 2022, suite à la décision du Conseil d'Administration en 2023, de ne plus proposer à la vente l'immeuble de Wilrijk et de proposer à la vente l'immeuble de Milmort.

SOFTIMAT - RAPPORT ANNUEL 2023 - 8/44

3.2 Compte de Résultat Consolidé

(en milliers €)

Produits locatifs « Immeubles de bureaux »

Produits locatifs « Immeubles résidentiels »

Autres produits opérationnels - Plus-value s/cession d'immeubles de bureaux

Autres produits opérationnels - Plus-value s/cession d'immeubles résidentiels

Autres produits opérationnels - Immeubles de bureaux

Autres produits opérationnels - Immeubles résidentiels

Autres produits opérationnels

Consommables utilisés

Frais de personnel

Dotations aux amortissements & réductions de valeur

Autres charges opérationnelles

Résultat d'exploitation des activités immobilières

Résultat d'exploitation des activités abandonnées

Résultat d'exploitation

Produits financiers

Charges financières

Charges d'impôts

Résultat net

3.3 Résultat consolidé par action

NOMBRE D'ACTIONS

A l'ouverture de l'exercice

  • Destruction d'actions propres
    A la clôture de l'exercice
  • Actions propres détenues

Nombre dilué d'actions en circulation

RÉSULTAT PAR ACTION

Résultat d'exploitation (en EUR)

Résultat net (en EUR)

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Résultat d'exploitation (en EUR)

Résultat net (en EUR)

Note 11.1.3

Note 11.3.2

Note 11.3.2

Note 11.3.2

Note 11.3.2

Note 11.3.2 Note 19

Note 11.3.2

Note 10 & 11

Note 10 & 11

Note 20

Note 10

Note 18.4

31.12.2023

31.12.2022

791

666

56

37

0

0

0

250

289

297

2

15

99

25

(532)

(697)

(587)

(612)

(388)

(321)

(201)

(173)

(469)

(513)

0

0

(469)

(513)

465

  1. (16)

7590

  1. (433)

31.12.2023 31.12.2022

3.775.247 3.938.379

(10.561) (163.132)

3.764.686 3.775.247

00

3.764.686 3.775.247

(0,12)(0,14)

(0,10)(0,11)

(0,12)(0,14)

(0,10)(0,11)

SOFTIMAT - RAPPORT ANNUEL 2023 - 9/44

3.4 Etat du résultat global consolidé

31.12.2023

31.12.2022

Résultat net consolidé

(359)

(433)

Variation des écarts de conversion

0

0

Autres éléments du résultat global

0

0

Résultat global consolidé

(359)

(433)

3.5 Répartition du Chiffre d'Affaires & Autres produits opérationnels

31.12.2023

31.12.2022

Revenus locatifs - Immeubles de bureaux

791

666

Revenus locatifs - Immeubles résidentiels

56

37

Revenus locatifs

847

703

3.6 Tableau de Variation des Fonds Propres Consolidés

01/01/2023

Réduction

Actions

Résultat

Dividende

31/12/2023

de Capital

propres

2023

Capital social

5.309

(1.888)

(15)

3.406

Réserves

4.384

(359)

0

4.025

Part des minoritaires

0

0

Ecarts de conversion

37

37

CAPITAUX PROPRES

9.730

(1.888)

(15)

(359)

0

7.469

01/01/2022

Réduction

Actions

Résultat

Dividende

31/12/2022

de Capital

propres

2022

Capital social

5.720

(411)

5.309

Réserves

4.817

(433)

0

4.384

Part des minoritaires

0

0

Ecarts de conversion

37

37

CAPITAUX PROPRES

10.574

0

(411)

(433)

0

9.730

SOFTIMAT - RAPPORT ANNUEL 2023 - 10/44

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