Schneider Electric : Additional report relating to 2021 capital increases reserved for Schneider Electric employees (available in French only)

SCHNEIDER ELECTRIC SE

Société européenne à conseil d'administration au capital de 2 276 133 768 Euros

Siège Social : 35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil Malmaison 542 048 574 RCS Nanterre

SIRET 542 048 574 01091

RAPPORT SUR LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL 2021

RESERVEES AUX SALARIES DE SCHNEIDER ELECTRIC,

ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 225-116 DU CODE DE COMMERCE

Rapport complémentaire établi par le Président-Directeur général

sur délégation du Conseil d'administration

Madame, Monsieur,

Nous vous présentons le présent rapport complémentaire en application de l'article R. 225-116 du code de commerce sur l'utilisation par le Conseil d'administration des autorisations dont il dispose en vertu des vingtième

et vingt-et-unième résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2020.

Nous vous rappelons que le Conseil d'administration, selon ces résolutions, a tous pouvoirs à l'effet de procéder à:

• - sur la base de la vingtième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2020, l'émission d'actions réservées aux adhérents à un Plan d'Epargne d'Entreprise des entreprises françaises ou

  étrangères liées à la société dans les conditions des articles L. 225-180 du code de commerce et L. 3344-1 du code du travail, à concurrence d'un montant nominal maximal de 2% du capital au jour de la mise en œuvre de l'autorisation ;

• - sur la base de la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2020, l'émission d'actions, à concurrence d'un montant maximal de 1% du capital au 23 avril 2020 (ce montant

  s'imputant sur le plafond de 2% visé ci-dessus) réservées notamment (i) aux salariés et mandataires sociaux des sociétés liées dans les conditions visées ci-dessus dont le siège social est situé hors de France, (ii) à toutes entités, dotées ou non de la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de l'entreprise dont

  les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) ci-dessus, afin de permettre à ces entités de souscrire des actions de la société dans le cadre de formules d'actionnariat ou d'épargne salariés équivalentes en termes d'avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres

  salariés du Groupe.

Sur la base de ces résolutions, le Conseil d'administration du 14 décembre 2020 a décidé du principe des augmentations de capital dans le cadre du Wesop 2021 et a délégué les pouvoirs nécessaires à M. Jean-Pascal

Tricoire, Président-Directeur général pour décider la mise en œuvre des augmentations de capital et les réaliser.

M. Jean-Pascal Tricoire en vertu des pouvoirs ainsi conférés, a décidé le 19 avril 2021, (i) une augmentation de capital par émission d'actions réservée aux salariés adhérents au PEG et (ii) une augmentation de capital par émission d'actions réservée aux salariés du Groupe hors France et à des entités agissant dans le cadre de programmes d'actionnariat salarié ou d'épargne salariale.

M. Jean-Pascal Tricoire a décidé que ces deux augmentations de capital qui constituent le Plan Mondial 2021 seront réalisées à hauteur d'un nombre maximum de 3,7 millions actions.

• • M. Jean-Pascal Tricoire, a décidé, s'agissant de l'augmentation de capital réservée aux adhérents au PEG :

  • 1°) de fixer le nombre maximum d'actions Schneider Electric SE offertes aux adhérents au PEG à 1,4 million d'actions ;

  • 2°) de fixer la période de souscription du 20 avril au 10 mai 2021 inclus ;

  • 3°) de fixer le prix de souscription à 110,19 euros par action, soit 85% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le 19 avril 2021.

• • M. Jean-Pascal Tricoire, s'agissant de l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe hors de France et à des entités agissant dans le cadre de programmes d'actionnariat salarié ou d'épargne salariale, a décidé :

  • 1) de réserver cette augmentation de capital :

    • - aux salariés des sociétés du Groupe Schneider Electric ayant leur siège social en Allemagne, en Corée du Sud, au Chili, au Danemark, en Espagne, en Italie, au Japon, et aux Etats-Unis et aux salariés sous statut « Global Mobility ».

    • - au FCPE Schneider Relais International 2021, qui a vocation à fusionner avec le FCPE Schneider Actionnariat Mondial, pour souscrire au nom et pour le compte des salariés dont la société de rattachement est adhérente au plan d'actionnariat salarié international et est située en Afrique du Sud, en Arabie Saoudite, en Australie, en Autriche, en Belgique, au Brésil, au Canada, en Chine, en Colombie, en Egypte, aux Emirats Arabes Unis, en Finlande, à Hong Kong, en Hongrie, en Inde, en Indonésie, en Irlande, en Malaisie, au Mexique, au Nigeria, en Nouvelle-Zélande, aux Pays-Bas, aux Philippines, en République Tchèque, à Singapour, en Slovaquie, en Suède, en Suisse, à Taiwan, en Thaïlande, et en Turquie ;

  • 2) de fixer le prix de souscription des actions à 110,19 euros par action, soit 85% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le 19 avril 2021 ;

  • 3) de fixer le nombre maximum d'actions ainsi offertes à 2,3 millions d'actions.

M. Jean-Pascal Tricoire, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration du 14 décembre 2020, a constaté que le 6 juillet 2021 :

- 550 918 actions de 4 euros de nominal portant jouissance courante ont été souscrites au prix de 110,19 euros par le FCPE Schneider Relais France 2021 et qu'elles ont été intégralement libérées ;

-1 413 969 actions de 4 euros de nominal portant jouissance courante ont été souscrites au prix de 110,19 euros par (i) les salariés en direct à hauteur de 419 851 actions et (ii) le FCPE Schneider Relais International 2021 à hauteur de 994 118 actions, et qu'elles ont été intégralement libérées.

1.

Incidence des émissions réalisées sur la base des vingtième et vingt-et-unième résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2020 sur la situation de l'actionnaire et sa quote-part des capitaux propres

1.1 Incidence des émissions d'actions réalisées sur la base des vingtième et vingt-et-unième résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2020 sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la société préalablement à l'émission et n'ayant pas souscrit à la présente augmentation de capital, calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 30 juin 2021 (soit 567 068 555 actions)

1.1.1

Incidence de l'émission de 550 918 actions réalisée sur la base de la vingtième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2020

(a)

Sur une base non diluée

Avant émission de 550 918 actions ...................................................................................................... Après émission de 550 918 actions ......................................................................................................

Participation de l'actionnaire en % 1%

0,9990 %

(b)Sur une base diluée

Avant émission de 550 918 actions ...................................................................................................... Après émission de 550 918 actions ......................................................................................................

Participation de l'actionnaire en % 0,9906 % 0,9896 %

1.1.2

Incidence de l'émission de 1 413 969 actions réalisée sur la base de la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2020

(a)

Sur une base non diluée

Avant émission de 1 413 969 actions ....................................................................................................... Après émission de 1 413 969 actions .......................................................................................................

Participation de l'actionnaire en % 1%

0,9975 %

(b)Sur une base diluée

Avant émission de 1 413 969 actions ....................................................................................................... Après émission de 1 413 969 actions .......................................................................................................

Participation de l'actionnaire en % 0,9906 % 0,9882 %

1.2 Incidence des émissions d'actions réalisées sur la base des vingtième et vingt-et-unième résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2020 sur la quote-part des capitaux propres de la société au 30 juin 2021 pour le détenteur d'une action de la Société ne souscrivant pas à la présente émission (en prenant comme hypothèse le nombre d'actions existantes à cette date, soit 567 068 555 actions)

1.2.1

Incidence de l'émission de 550 918 actions réalisée sur la base de la vingtième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2020

a) sur une base non diluée

Quote-part des capitaux propres

Avant émission de 550 918 actions ....................................................................................................... Après émission de 550 918 actions .......................................................................................................

• 11,73 euros

• 11,83 euros

b) sur une base diluée

Avant émission de 550 918 actions ....................................................................................................... Après émission de 550 918 actions .......................................................................................................

Quote-part des capitaux propres 12,76 euros 12,85 euros

1.2.2

Incidence de l'émission de 1 413 969 actions réalisée sur la base de la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2020

a) sur une base non diluée

Avant émission de 1 413 969 actions ....................................................................................................... Après émission de 1 413 969 actions .......................................................................................................

Quote-part des capitaux propres 11,73 euros 11,98 euros

b) sur une base diluée

Quote-part

des capitaux propres

Avant émission de 1 413 969 actions ....................................................................................................... Après émission de 1 413 969 actions .......................................................................................................

12,76 euros 13,00 euros

2.

Incidence théorique des émissions réalisées sur la base des vingtième et vingt-et-unième résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 avril 2020 sur la valeur boursière actuelle de l'action

SCHNEIDER ELECTRIC SE

L'incidence théorique de l'émission des actions au prix de souscription sur la valeur boursière de l'action se calcule comme suit :

Cours de l'action avant opération = moyenne des 20 derniers cours d'ouverture de l'action Schneider Electric

SE avant la fixation du prix de souscription (calculée comme la moyenne des cours d'ouverture de l'action entre le 18 mars 2021, inclus, et le 16 avril 2021, inclus). Ce cours s'établit à 129,64 euros.

Cours théorique de l'action après émission = ((moyenne des 20 derniers cours d'ouverture de l'action avant la fixation du prix de souscription x nombre d'actions avant émission) + (prix de souscription x nombre d'actions nouvelles)) / (nombre d'actions avant émission + nombre d'actions nouvelles).

Le prix de souscription par action dans le cadre de l'augmentation de capital réservée est fixé à 110,19 euros.

Compte tenu de ces hypothèses :

• - la valeur de bourse théorique de l'action post-émission de 550 918 actions réalisée sur la base de la vingtième résolution de l'assemblée générale du 23 avril 2020 ressortirait à 129,62 euros ;

• - la valeur de bourse théorique de l'action post-émission de 1 413 969 actions réalisée sur la base de la vingt-et-unième résolution de l'assemblée générale du 23 avril 2020 ressortirait à 129,59 euros.

Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l'évolution future de l'action.

Fait le 6 juillet 2021.

__________________________________________ M. Jean-Pascal Tricoire

Agissant sur délégation du Conseil d'administration