Saint Gobain : Report of the Statutory Auditors on share capital transactions (14th, 15th, 16th, 17th, 18th, 20th, 21st and 22nd resolutions) -

Compagnie de Saint-Gobain

Société Anonyme

Tour Saint-Gobain 12, place de l'Iris 92400 Courbevoie

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Rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital

Assemblée générale mixte du 8 juin 2023

14ième, 15ième, 16ième, 17ième, 18ième, 20ième, 21ième et 22ième résolutions

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Compagnie de Saint-Gobain

Société Anonyme

Tour Saint-Gobain 12, place de l'Iris 92400 Courbevoie

Rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital

Assemblée générale mixte du 8 juin 2023

14ième, 15ième, 16ième, 17ième, 18ième, 20ième, 21ième et 22ième résolutions

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A l'Assemblée générale de la Compagnie de Saint-Gobain,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons nos rapports sur les différentes opérations portant sur le capital, sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

1. RAPPORT SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (14ième, 15ième, 16ième, 17ième, 18ième ET 20ième RESOLUTIONS)

En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider des opérations suivantes, sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société, et fixer les conditions définitives de ces opérations et vous propose, le cas

échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (14ième résolution), (i) d'actions de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières, régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec possibilité de conférer un délai de priorité de souscription aux actionnaires, par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (15ième résolution), (i) d'actions de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières, régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance, étant précisé que ces actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société en France ou à l'étranger selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L.22-10-54 du Code de commerce ;
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (16ième résolution), (i) d'actions de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières, régies par les articles L.228-92 alinéa 1 ou L.228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• émission en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dès lors que les dispositions prévues à l'article L.22-10- 54 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange ne sont pas applicables, dans la limite de 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée (18ième résolution), (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et dont le titre primaire est une action.

• de l'autoriser, par la 20Ième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 15ième et 16ième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital social.

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Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra pas excéder, selon la 14ième résolution, 412 millions d'euros au titre des 14ième, 15ième, 16ième, 17ième, 18ième et 19ième résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder :

• 412 millions d'euros au titre de la 14ème résolution,
• 206 millions d'euros au titre de chacune des 15ième et 16ième résolutions et de l'ensemble des 15ième, 16ième, 17ième et 18ième résolutions.

Le montant nominal maximal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital, susceptibles d'être émises, ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros ou l'équivalent en toute autre monnaie

• la date de la décision d'émission au titre de la 14ième résolution, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d'être émises au titre des 15 ième, 16 ième et 17 ième résolutions s'imputera sur ce plafond.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 14ième, 15ième, 16ième ou 21ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 17ième résolution.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de votre Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de votre Conseil d'administration au titre des 15ième, 16ième et 20ième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 14ième et 18ième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur les propositions de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous sont faites dans les 15ième et 16ième résolutions.

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Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

2. RAPPORT SUR L'EMISSION DE TITRES DE CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE (21IEME RESOLUTION)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de la compétence de décider une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne salariale mis en place au sein de la Société ou d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l'article L.3344-1 du Code du travail, pour un montant nominal maximum de 52 millions d'euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Conseil d'administration.

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